证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
上市公司住所：青海省西宁市朝阳西路112号
上市地点：上海证券交易所
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、王敬春、肖中明已向青海金瑞矿业发展股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），王敬春、肖中明承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，王敬春、肖中明将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向青海金瑞矿业发展股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，王敬春、肖中明愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与金瑞矿业及其关联方之间不存在关联关系，本次资产收购不构成关联交易。
本次资产收购不构成重大资产重组。
本次交易完成后，金瑞矿业的股本总额约为29,034.41万股（本次交易前金瑞矿业总股本为27,340.45万股，按照标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产预计增加的股份数约为1,236.36万股，募集配套资金增加的股份数约为457.60万股），本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（一）发行股份购买资产的简要情况
金瑞矿业拟以发行股份的方式购买王敬春、肖中明分别持有的庆龙锶盐58.08%和41.92%的股权。收购完成后，金瑞矿业将持有庆龙锶盐100%的股权。拟购买资产的交易作价以具备证券从业资格的评估机构出具评估报告确定的标的资产截至2014年6月30日的评估价值为基础，由金瑞矿业与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股（最终发行价格尚待金瑞矿业股东大会批准）。依据对标的资产的预估值和发行价格的初步测算，金瑞矿业向交易对方发行的股份数约为1,236.36万股。
（二）配套融资安排的简要情况
金瑞矿业拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%（依据对标的资产的预估值测算的募集配套资金约为3,400万元），募集资金将用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以提高本次重组绩效。
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格将不低于董事会六届十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
（三）本次资产收购完成后，金瑞矿业股权分布仍符合上市条件的说明
本次资产收购前，金瑞矿业总股本为27,340.45万股，其中持股10%以上的股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司合计持有公司60.13%的股份，其余股份均为社会公众股，占公司总股本的39.87%。
在本次向交易对方发行股份及向特定投资者发行股份募集配套资金均完成后，新增的股份均为社会公众股，社会公众股占公司股本总额的比例不会低于25%，本次交易完成后，公司的股份分布符合上市条件。
二、标的资产预估值情况
金瑞矿业已聘请具有证券从业资格的资产评估公司对“重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权”的价值进行评估，交易双方将依据该标的资产截至2014年6月30日的评估价值协商确定收购价格。经初步预估，截至2014年5月31日，庆龙锶盐100%股权的预估值约为10,200万元。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，且预估值的评估基准日（2014年5月31日）与最终评估结果的评估基准日（2014年6月30日）不同，标的资产的最终评估值与预估值可能存在一定的差异。
三、标的资产的经营状况
标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响，变动较大，其主要产品碳酸锶原粉从2011年平均销售价格5493元/吨下降到2013年的4856元/吨，受销售价格变动影响，庆龙锶盐未经审计的主营业务利润从2011年的710.39万元下降到2013年的仅为4.93万元，2014年1—5月，未经审计的主营业务利润为-173.59万元，降幅较大。
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业，应用领域非常广泛。庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。
根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断，本公司认为庆龙锶盐在行业内竞争优势明显，碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅较大，但随着宏观经济环境的整体好转，碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上，庆龙锶盐将具备良好的发展前景和未来盈利能力。
本公司提醒投资者，标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影响较大，而未来产品价格的变动具有较大的不确定性，需特别关注投资风险。
三、对标的资产的业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，交易对方需要对庆龙锶盐2015年、2016年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交易评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内庆龙锶盐实现净利润未达到盈利承诺数，则交易对方王敬春、肖中明需要以现金方式对利润的不足部分进行补偿。具体的补偿方案由金瑞矿业与王敬春、肖中明另行约定，具体情况将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
四、锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次重组尚需履行的程序和条件
本次交易的预案已经金瑞矿业董事会六届十五次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序和条件包括但不限于：
1、完成标的资产的审计、评估等工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、本次交易取得青海省国资委的批准。
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据庆龙锶盐未经审计的财务报表，其2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格预计为10,200万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.58%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.33%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、金瑞矿业股票停复牌安排
公司股票（A股证券代码600714）已于2014年6月23日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司的盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
请投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次发行股份购买资产交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险
金瑞矿业的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至本预案披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上市公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查”的情形，可能导致本次资产重组的暂停、终止。
2、本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故终止的风险
金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》需在中国证监会审核通过后才能正式生效。在此之前，本次交易可能受到诸多因素的影响而终止。包括但不限于下述因素：
（1）审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召开股东大会的通知，进而导致本次交易被取消的风险
如金瑞矿业未能在首次召开审议本次交易的董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，依据相关规则，金瑞矿业应重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方发行股份的价格。金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》中，已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（2）本次发行股份购买资产交易申报文件未能获得中国证监会受理的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对本次重组的申报文件进行受理之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因本次重组的申报文件未能满足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（3）在中国证监会的审核过程中取消交易的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如相关法律法规发生变化而导致需要调整本次交易方案，或公司无法按照中国证监会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
3、本次交易生效的前置程序或条件未满足的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易方案取得青海省国资委的批准；（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。 截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，特别是2014年上半年，根据其未审报表数，其主营业务利润为-173.59万元。行业周期性波动可能会对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
三、标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。
四、标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
五、标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高度重视环保工作，在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
释 义
本预案中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、上市公司的设立及股本变动情况
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
2、根据公司1996年度股东大会决议，公司以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司总股本变更为9,375万股。
3、2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6,075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价4,987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.80%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司28%的股权，为公司第二大股东。
4、根据公司2000年度股东大会决议，公司以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10,781.25 万股。
5、2001年6月6日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集团将持有的公司3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3,967.5万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。
6、根据公司2002年度股东大会决议，公司以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15,093.75万股。
7、2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年月11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年5月22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。
8、2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协议转让方式，将持有的公司5,554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份5,554.50万股，持股比例为36.80%，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
9、2006年9月12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排。股改实施后，金星矿业持有公司股份4,948.65万股，持股比例为32.78%，仍为公司第一大股东。
10、2008年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方式购买公司天青石选矿厂相关资产。2009年4月7日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009年4月3日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29号批复核准公司重大资产重组。2009年9月28日，公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】986号）。
根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第1014 号），截至2009年10月20日，青投集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至上市公司名下，认缴了上市公司122,467,041.00 元的新增注册资本。2009年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为27,340.45万股，其中青投集团持有公司股份12,246.70万股，持股比例为44.79%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委，最近三年公司控制权未发生变动。截至本预案出具日，公司控制关系如下图：
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四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。2013年，公司共生产、销售原煤236万吨，原煤实现营业收入56,926.70万元，同比增长14.11%。
（二）公司主要财务指标
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2011年、2012年、2013年《审计报告》，以及公司根据中国企业会计准则编制的公司2014年1-3月的财务报表，公司最近三年及一期合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
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2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
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3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
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六、公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东为青海省投资集团有限公司，成立于2001年11月9日，注册资本36.25亿元，法定代表人洪伟，经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至2016年6月11日）。
截至2013年末，青投集团总资产为369.66亿元，净资产为88.8亿元，2013年实现利润总额1.4亿元，实现净利润9,155万元。
2、实际控制人
公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产收购的交易对方是庆龙锶盐的全体股东：王敬春、肖中明，二者分别持有庆龙锶盐58.08%和41.92%的股权。王敬春与肖中明之间不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）王敬春
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011年至今，王敬春一直担任庆龙锶盐董事长职务，目前持有庆龙锶盐58.08%的股权。最近三年，王敬春的其他任职情况，以及与所任职单位的产权关系情况如下：
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3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王敬春除持有庆龙锶盐58.08%的股权外，还持有重庆新途进出口贸易有限公司66%的股权，以及重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司75.21%的股权。
（1）重庆新途进出口贸易有限公司，成立于2007年11月12日，注册资本1,000万元，住所为重庆市江北区建新北路76号。经营范围：自营、代理货物进出口业务；销售：摩托车（不含发动机）、钢材、建材（不含危险化学品）、农副产品（国家有专项规定的除外）。截至2013年末，重庆新途进出口贸易有限公司总资产为3,056.40万元，净资产为1,320.56万元，2013年度实现营业收入9,122.82万元，实现净利润68.27万元（以上财务数据已经重庆龙源会计师事务所有限责任公司审计）。
（2）重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司，成立于1992年5月19日，注册资本605万元，住所为重庆市江北区建新北路76号。经营范围：货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营），开展进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，销售摩托车（不含发动机）、钢材、木材（不含危险化学品）。截至2013年末，重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司总资产为1,781.04万元，净资产为789.08万元，2013年度实现营业收入1,772.92万元，实现净利润18.79万元（以上财务数据未经审计）。
（二）肖中明
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011年至今，肖中明一直担任庆龙锶盐副董事长职务，目前持有庆龙锶盐41.92%的股权。最近三年，肖中明的其他任职情况以及与所任职单位的产权关系情况如下：
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，肖中明除持有庆龙锶盐41.92%的股权外，还持有重庆铜梁龙都有限责任公司67.08%的股权、重庆元和精细化工股份有限公司70%的股权、大足县金龙元锶盐有限公司60%的股权、重庆市大足锶矿开发有限公司51.83%的股权、重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司22.50%的股权，重庆坤鹏融资担保有限公司42.00%的股权，重庆春力房地产开发有限公司15.00%股权（另通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有70%的股权）。
（1）重庆铜梁龙都有限责任公司，成立于1998年12月8日，注册资本243万元，住所为重庆市铜梁县巴川镇小北街31号，经营范围：许可经营项目：卡拉OK；住宿、茶水服务；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）；卷烟、雪茄烟零售（按许可证核定事项和期限从事经营）；一般经营项目：广告设计、制作；代理发布路牌、招牌、字牌、霓虹灯灯箱广告、车载广告、立体模型广告、显示屏广告、布展广告；代理报刊影视网络广告；保洁服务；农副产品（不含粮食、油料、蚕茧）购销；计算机销售、维修，软件开发及销售；网络工程安装、机房设计装修；化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含贵重金属）、家用电器、文化用品销售。截至2013年末，重庆铜梁龙都有限责任公司总资产为5,822.51万元，净资产为960.41万元，2013年实现营业收入1,230.82万元，实现净利润167.88万元（以上财务数据未经审计）。
（2）重庆元和精细化工股份有限公司，成立于2004年10月9日，注册资本3,000万元，住所为重庆市大足区古龙镇古龙村3社，经营范围：许可经营项目：批发，票据式经营：盐酸、金属锶（易燃固体自燃遇湿易燃物品）（有效期至2014年12月7日止）；一般经营项目：开发、生产、销售精细锶盐系列产品，化工产品及原料销售，经营本企业自产产品的出口业务。截至2013年末，重庆元和精细化工股份有限公司总资产为6,355.16万元，净资产为3,823.27万元，2013年实现营业收入4,404.50万元，实现净利润715.21万元（以上财务数据未经审计）。
（3）大足县金龙元锶盐有限公司，成立于2005年11月24日，注册资本50万元，住所为重庆市大足县棠香街道办事处宏声广场东路4C-14号门市，经营范围：销售天青石矿、菱锶矿、碳酸锶、氢氧化锶、硫酸锶及锶盐化工产品（不含危险化学品）。截至2013年末，大足县金龙元锶盐有限公司总资产为3,259.50万元，净资产为1,131.76万元，2013年实现营业收入1,122.62万元，实现净利润-17.34万元（以上财务数据未经审计）。
（4）重庆市大足锶矿开发有限公司，成立于1996年7月12日，注册资本30万元，住所为重庆市大足区雍溪镇玉峡村八社，经营范围：锶矿开采、销售。截至2013年末，重庆市大足锶矿开发有限公司总资产为148.69万元，净资产为-42.76万元，2013年实现营业收入99.99万元，实现净利润-260.14万元（以上财务数据未经审计）。
（5）重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司，成立于1999年7月4日，注册资本200万元，住所为重庆市铜梁县土桥镇新田村，经营范围：碳酸锶、硝酸锶、氧化锶、氢氧化锶、氯化锶、醋酸锶制造销售；天青石择选、加工销售。截至2013年末，重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司总资产为3,583.44万元，净资产为588.58万元，2013年实现营业收入19.50万元，实现净利润155.57万元（以上财务数据未经审计）。
（6）重庆坤鹏融资担保有限公司，成立于2001年6月7日，注册资本5,000万元，住所为重庆市铜梁县巴川街道办事处解放路31号，经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务，兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务（有效期至2016年7月4日）。截至2013年末，重庆坤鹏融资担保有限公司总资产为7,363.08万元，净资产为6,571.00万元，2013年实现营业收入1,227.71万元，实现净利润668.50万元（以上财务数据已经重庆凯弘会计师事务所有限公司审计）。
（7）重庆春力房地产开发有限公司，成立于2007年7月13日，注册资本800万元，住所为铜梁县巴川街道办事处北环路12号，经营范围：房地产开发（按资质证核定的等级承接业务）；物业管理（待取得相关行政许可后方可执业）。截至2013年末，重庆春力房地产开发有限公司总资产为7,535.13万元，净资产为3,288.82万元，2013年实现营业收入306.39万元，实现净利润-23.54万元（以上财务数据未经审计）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明，在本次交易前与金瑞矿业及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方王敬春、肖中明未向金瑞矿业推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，王敬春、肖中明最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为庆龙锶盐100%股权。截至本预案签署日，庆龙锶盐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，增强公司可持续发展能力
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证工，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。
为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位，庆龙锶盐拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的碳酸锶销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤碳开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进一步提升。
（二）收购优质资产，增强公司的抗风险能力
金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司，其经营成果将纳入金瑞矿业的合并报表范围，有利于金瑞矿业构建具有发展前景的业务组合，同时降低了公司原单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业知名的生产厂家，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易有利于提升上市公司的整体抗风险能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人王敬春、肖中明。
2、交易标的及定价
本次发行股份购买资产的交易标的为王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权。金瑞矿业已聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年6月30日为基准日对庆龙锶盐100%股权的价值进行评估，交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。
标的资产的预评估值约为10,200万元。本次交易完成后，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司。截至本预案出具日，标的资产的审计评估工作尚未完成。
3、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股份的种类和面值
金瑞矿业本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）交易对方的认购方式
王敬春、肖中明分别以其持有的庆龙锶盐的股权认购金瑞矿业本次定向发行的股份。
（3）定价依据和发行价格
本次向交易对方非公开发行股份的价格为董事会六届十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即8.25元/股，最终发行价格尚需金瑞矿业股东大会批准。
本次发行完成前金瑞矿业如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（4）发行数量
本次向交易对方非公开发行股份数量＝标的资产交易价格÷8.25元/股
目前，庆龙锶盐100%股权的交易价格尚未确定，依据交易双方签署的《发行股份购买资产协议书》，待标的资产有关审计、评估、盈利预测审核等工作结束后，交易双方将另行签署相关补充协议确定标的资产的交易价格。按交易标的资产的预估值10,200万元测算，则金瑞矿业为收购标的资产需要非公开发行股份数量约为1,236.36万股。
（5）本次发行股票的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过本次其认购总数的50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、交易对方的业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，交易对方需要对庆龙锶盐2015年、2016年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交易评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内庆龙锶盐实现净利润未达到盈利承诺数，则交易对方王敬春、肖中明需要以现金方式对利润的不足部分进行补偿。具体的补偿方案由金瑞矿业与王敬春、肖中明另行约定，具体情况将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，金瑞矿业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
1、发行股份的种类和面值
金瑞矿业本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及认购方式
发行股份募集配套资金的发行对象为除金瑞矿业控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。
上述特定发行对象以现金认购金瑞矿业向其定向发行的股份。
3、定价依据和发行价格
本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格，将不低于公司董事会六届十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.43元/股，，最终发行价格将在金瑞矿业取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前金瑞矿业如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行数量
发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。若交易双方协商确定标的资产的交易价格为10,200万元，按照本次发行股份募集配套资金的最低发行价格测算，预计发行股份数量约为457.60万股。
5、发行股份的锁定期安排
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金将用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以提高本次重组绩效。
二、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据庆龙锶盐未经审计的财务报表，其2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格预计为10,200万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.58%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.33%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
金瑞矿业拟发行股份购买庆龙锶盐100%股权，本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司全资子公司。根据预评估结果，标的资产预估值情况如下：
（下转B51版）
| 交易对方 | 住 所 |
| 王敬春 | 重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢 |
| 肖中明 | 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号 |
| 其他特定投资者（待定） | - |
| 金瑞矿业、公司、本公司、上市公司 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714） |
| 标的公司、庆龙锶盐 | 指 | 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 自然人王敬春、肖中明 |
| 上市公司控股股东、青投集团 | 指 | 青海省投资集团有限公司 |
| 独立财务顾问、广州证券 | 指 | 广州证券有限责任公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 金瑞矿业以发行股份购买资产的方式购买王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25% |
| 定价基准日 | 指 | 金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配套资金预案决议之公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司名称 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 |
| 曾用名称 | 青海山川矿业发展股份有限公司；青海山川铁合金股份有限公司 |
| 英文名称 | Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 金瑞矿业 |
| 证券代码 | 600714 |
| 成立日期 | 1996年5月25日 |
| 注册资本 | 27,340.45万元 |
| 法定代表人 | 程国勋 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 青海省西宁市朝阳西路112号 |
| 营业执照注册号 | 630000100008572 |
| 董事会秘书 | 李军颜 |
| 邮政编码 | 810008 |
| 联系电话 | 0971-6321867 |
| 传真 | 0971-6330915 |
| 电子邮箱 | Ljyjrky@163.com |
| 经营范围 | 矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营） |
| 项 目 | 2014年3月末 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 总资产 | 122,007.80 | 122,422.98 | 131,969.84 | 108,326.55 |
| 总负债 | 75,240.46 | 77,258.68 | 88,873.84 | 68,864.70 |
| 所有者权益 | 46,767.33 | 45,164.30 | 43,096.00 | 39,461.85 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 46,767.33 | 45,164.30 | 43,096.00 | 39,461.85 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 13,374.37 | 56,994.23 | 51,274.13 | 42,191.48 |
| 利润总额 | 468.02 | 3,645.02 | 2,678.63 | 4,949.71 |
| 净利润 | 264.23 | 2,268.80 | 1,157.60 | 3,117.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 264.23 | 2,268.80 | 1,157.60 | 3,117.80 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,880.95 | -139.12 | 6,432.80 | 6,238.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,367.82 | 8,221.70 | -68.80 | -2,557.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -896.24 | -11,752.10 | 4,775.16 | -224.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,145.01 | -3,669.51 | 11,139.16 | 3,456.58 |
| 姓名 | 王敬春 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 510202196212XXXX10 |
| 住所 | 重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢 |
| 通讯地址 | 重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 其他任职单位 | 最近三年担任职务 | 持有任职单位股权 |
| 重庆新途进出口贸易有限公司 | 执行董事 | 66.00% |
| 重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司 | 执行董事 | 75.21% |
| 姓名 | 肖中明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 510213196901XXXX16 |
| 住所 | 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号 |
| 通讯地址 | 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 其他任职单位 | 最近三年担任职务 | 持有任职单位股权 |
| 重庆铜梁龙都有限责任公司 | 执行董事 | 67.08% |
| 重庆元和精细化工股份有限公司 | 董事长 | 70.00% |
| 大足县金龙元锶盐有限公司 | 执行董事 | 60.00% |
| 重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司 | 执行董事 | 22.50% |
| 重庆坤鹏融资担保有限公司 | 董事长 | 42.00% |
| 重庆春力房地产开发有限公司 | 执行董事 | 15%（另通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有70%的股权） |
独立财务顾问：■
二零一四年七月