股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-033

  西藏矿业发展股份有限公司

  第六届董事会第二十二次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年7月28日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人（董事长曾泰先生因公出差，委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

  一、《是否同意将公司股东杭州华泰信投资管理有限公司提出的2014年第二次临时股东大会临时提案提交公司股东大会审议的议案》

  公司董事会于2014年7月25日收到公司股东杭州华泰信投资管理有限公司（以下简称“杭州华泰信”）提出的《西藏矿业发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案》：在交易价格5.56亿人民币基础上，适当提高交易价格限制的最高值，经公司股东大会授权后，由董事会无条件行使优先购买权，购买西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）转让持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）的20%股权（以下简称“标的股权”）。

  公司董事会认为，杭州华泰信提出的上述临时议案要求在未明确限定交易价格最高额的情况下，授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权，不符合股东大会授权董事会的相关规定，且可能导致公司购买标的股权构成重大资产重组，而重大资产重组事项必须由股东大会最终决定。因此，杭州华泰信提出的上述临时议案的决议事项不明确、具体，不符合《中华人民共和国公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十四条和《公司章程》第五十三条的相关规定，无法提交公司股东大会进行表决并作出决议。

  表决结果：同意1票，反对8票，弃权0票。

  公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  附: 杭州华泰信投资管理有限公司提出的《西藏矿业发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案》

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月28日

  附:

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  西藏矿业发展股份有限公司

  独立董事关于第六届董事会

  第二十二次会议相关议案

  涉及事项的独立意见

  西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在召开第六届董事会第二十二次会议前，已就《是否同意将公司股东杭州华泰信投资管理有限公司提出的2014年第二次临时股东大会临时提案提交公司股东大会审议的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，发表如下独立意见：

  我们认为，杭州华泰信投资管理有限公司（以下简称“杭州华泰信”）提出的临时议案要求在未明确限定交易价格最高额的情况下，授权公司董事会就西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）转让持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）的20%股权（以下简称“标的股权”）无条件行使优先购买权，不符合股东大会授权董事会的相关规定，且可能导致公司购买标的股权构成重大资产重组，而重大资产重组事项必须由股东大会最终决定。因此，杭州华泰信提出的临时议案的决议事项不明确、具体，不符合不符合《中华人民共和国公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十四条和《公司章程》第五十三条的相关规定，无法提交公司股东大会进行表决并作出决议。

  同时，杭州华泰信提出的临时议案不符合公司及股东利益并将使公司面临重大风险，具体分析如下：

  1、授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权不符合矿业总公司公开挂牌转让标的股权的主要目的

  公司控股股东矿业总公司通过西南联合产权交易所向从事锂资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及销售业务的中国境内上市公司转让标的股权，目的在于支持公司对旗下锂资源开采及加工业务的战略整合，以市场化方式将西藏扎布耶的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于西藏扎布耶进一步深化现代企业制度，推进西藏扎布耶募投项目建设，提升公司业绩，保护投资者利益。公司股东大会拟授权公司董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就标的股权择机行使优先购买权，是为了确保公司锂资源的战略安全。在能够确保公司锂资源的战略安全的情况下，公司没有理由违背矿业总公司公开挂牌转让标的股权的主要目的而就标的股权无条件行使优先购买权。若公司就标的股权无条件行使优先购买权，可能导致没有其他意向受让方申请受让标的股权，矿业总公司转让标的股权的主要目的无法实现。

  2、授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权将可能导致标的股权的最终交易价格虚高，损害公司及广大中小投资者的利益

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2013CDA5055-1”《审计报告》，截至2014年4月30日，西藏扎布耶的总资产为774,730,734.99元，负债为36,693,675.94元，净资产为738,037,059.05元，营业收入为5,326,252.16元，净利润为-5,077,144.11元。

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报〔2014〕89号”《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目评估报告》，采用资产基础法评估，截至2014年4月30日，西藏扎布耶资产账面值77,473.08万元、评估值142,608.23万元、评估增值65,135.15万元、增值率84.07 %，负债账面值3,669.37万元、评估值3,675.85万元、评估增值6.48万元、增值率0.18%，股东全部权益账面值73,803.71万元、评估值138,932.38万元、评估增值65,128.67万元、增值率88.25%。即西藏扎布耶的评估价值为138,932.38万元，标的股权的评估值为27,786.48万元。前述资产评估报告已由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会组织专家评审并备案确认。

  标的股权的挂牌底价以上述评估值为基础确定为31,000万元。若标的股权按照5.56亿元的交易价格成交，将比标的股权的评估值溢价100.10%。若在不限定最高交易价格的情况下授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权，则其他申请购买标的股权的意向受让方还可以无所顾忌地提高报价，因为无论就标的股权报多高的交易价格，最终均由公司就标的股权无条件行使优先购买权，因而可能导致标的股权的最终交易价格虚高，损害公司及广大中小投资者的利益。

  3、授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权将可能导致公司面临巨大资金压力，增加巨额的财务成本，影响公司正常经营和盈利能力

  截至2014年3月31日，母公司净资产为1,919,781,318.29元，货币资金为240,820,062.32元。公司现有资金大部分已有确定的用途安排，公司没有充裕的闲置资金支付标的股权足够高的交易价格。若公司高溢价购买标的股权，公司只能增加银行借款筹集资金，因而增加巨额的财务费用，同时在西藏扎布耶募投项目尚未投产的情况下，将降低公司盈利能力，降低公司向股东分红的能力，必然极大影响公司正常经营和盈利能力。

  独立董事签字：

  查 松 张春霞

  甘启义 李双海

  2014年7月28日