证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2014-022号

  天津中新药业集团股份有限公司2014年第七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司于2014年7月18日发出会议通知，并于2014年7月28日以通讯方式召开了2014年第七次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公开挂牌转让参股子公司天津百特医疗用品有限公司30%股权的议案（详细内容请参见附件）。

二、鉴于公司2013年度股东大会通过了有关董事变更的议案，公司董事会对下设专业委员会人员进行相应调整：

1、审计委员会组成名单，陈德仁独立董事任主席，卓侨兴独立董事、高学敏独立董事任委员。

2、战略委员会组成名单，王志强董事任主席，张建津董事、马贵中董事、徐道情董事、高学敏独立董事任委员。

3、提名委员会组成名单，高学敏独立董事任主席，卓侨兴独立董事、马贵中董事任委员。

4、薪酬与考核委员会组成名单，卓侨兴独立董事任主席，陈德仁独立董事、张建津董事任委员。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2014年7月29日

附件：

关于公开挂牌转让参股子公司天津百特医疗用品有限公司30%股权的议案

一、交易概述：

公司拟以在天津产权交易中心挂牌拍卖的形式转让公司所持有的天津百特医疗用品有限公司（以下简称“天津百特”）30%股权。该事项需提交2014年7月28日召开的公司2014年第七次董事会会议审议批准。

二、交易标的的基本情况：

1、交易标的的名称：天津百特医疗用品有限公司30%股权

2、注册地点：天津市北辰区铁东路

3、法定代表人：王志强

4、经营范围：化学药品制剂的生产，销售及相关的技术服务咨询。目前，该公司主要生产葡萄糖，盐水等软袋输液产品。

5、主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	天津中新药业集团股份有限公司	30%
2	百特（中国）投资有限公司	70%
	合计	100%

6、最近一年又一期财务指标：

单位：万元

	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	32,918	27,572
负债总额	27,500	23,118
资产净额	5,418	4,454
	2013年1月—12月	2014年1月—6月
营业收入	11,040	9,566
净利润	762	-965

7、交易标的的评估情况：

本次股权转让的标的由北京中同华资产评估有限公司进行评估，并出具《资产评估报告》。资产评估值6,512.85万元，乘以公司持股比例30%，公司所持股分的评估值为1,953.86万元。公司对其的账面投资成本约为3,813万元。

三、交易的形式：

公司拟将所持有的天津百特30%股权在天津产权交易中心公开挂牌拍卖。

四、交易的定价原则：

本次交易的挂牌价格将在资产评估结果上溢价确定。北京中同华资产评估有限公司为本次交易项目出具了《资产评估报告》，公司所持股分的评估值为1,953.86万元，公司对其的账面投资成本约为3,813万元。因此，公司最终拟定的挂牌价格为不低于8,000万元人民币。

五、转让股权的原因：

1、外方股东拟对天津百特进行巨额投资项目，新投资项目与我公司的主业发展方向不相符。外方股东拟对天津百特追加巨额投资，支持其新建腹膜透析液生产线项目，预计新投资额将达到6－6.5亿元人民币，我公司按30%持股比例需投资约2亿元人民币。由于新项目投产后只能为广州百特做委托加工，利润率过低，收益有限，且投资回报期达15.9年。因此，公司拟不参加本次追加投资。

2、天津百特亏损持续加大，资金周转困难。由于半自动化新生产线原材料成本较高、生产制造成本大等原因，天津百特已连续两年亏损，累计亏损已达5000万元，2014年预计亏损1900万元。天津百特的资本结构趋于恶化，流动负债远远大于流动资产，短期偿债能力差，资产负债率已超过80%，造成天津百特的财务风险较高。

3、产品市场前景不乐观。由于基础输液基本上都是国家基本药物目录品种，且国内同行业药厂的技术水平的不断提高，国家对外资企业的优质优价政策已经逐步取消，大输液价格或者会进一步降低，为此百特大输液需要和国内同类大输液企业进行招标比质比价比规模。天津百特的产品基本上只能是维持原有的市场，很难扩展市场。

六、对公司的影响：

1、由于天津百特处于持续亏损状态，对其股权的转让不会影响公司的收益情况，甚至是减少一个亏损点。

2、公司溢价转让天津百特的股权，使公司获得一定的收益，同时，有利于补充公司的流动资金，用于投资于回报率更高的项目。