证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—016

  上海阳晨投资股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十九次会议于2014年7月28日(星期一) 上午9时30分在上海市永嘉路18号一楼2号会议室召开，会议通知和会议资料已于2014年7月18日以电子邮件和书面方式送达公司全体董事 、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议由董事长刘强先生主持。

  会议审议并通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的议案》。

  （表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在城投总公司任职的董事刘强、王家樑、郑燕就该议案的审议回避表决。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。

  该项议案详细内容另见2014年 7月29日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的公告》（临2014-017）。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月二十八日

  证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—017

  上海阳晨投资股份有限公司

  关于放弃对竹园片区污水处理厂提标改造

  投资事宜行使优先选择权暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2014年7月28日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的议案》。

  2014年7月8日，本公司收到公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）《关于征求对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向的函》，根据《上海市排水管理条例》，城投总公司下属上海市城市排水有限公司编制了本次提标改造工程项目建议书已获得上海市发展和改革委员会批复。

  2011年11月23日，城投总公司就无偿划入本公司56.83%股权时作出的《上海市城市建设投资开发总公司关于与上海阳晨投资股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，根据城投总公司的相关承诺，本公司对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜可行使优先选择权。

  2014年7月18日，公司第六届董事会第十八次会议（通讯表决方式）审议通过《关于成立董事会调查委员会对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向事宜进行专项调查的议案》（详见公司于2014年7月19日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的“上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会第十八次会议（通讯表决方式）决议公告（临2014-015）”），决定由马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事组成董事会调查委员会，对公司是否就竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权进行研究、论证、分析，并将专项调查报告提交公司董事会会议审议。

  由于城投总公司系公司的控股股东，与本公司构成关联关系，本公司放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权事宜构成关联交易。

  本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事刘强、王家樑、郑燕就该项议案的审议回避表决。

  独立董事并就本次关联交易事项发表了独立意见。

  二、关联交易标的介绍

  本次竹园片区污水处理厂提标改造项目是上海市政府为落实国家长江中下游流域水污染防治“十二五”规划的要求进行的整个竹园片区220万立方米/日规模的总体提标改造。工程项目总投资22.4亿元，新增用地约12.82公顷，工程项目建设内容包括新建和改造两部分，工程项目须在2015年12月底建设完成，并投入运行。

  1、竹园片区工程项目新建部分主要内容：

  新建220万立方米/日的污水前处理设施，包括新建粗格栅及进水泵房、配水井、曝气沉砂池、AAO生物反应池、鼓风机房、污泥外回流泵房、污泥调蓄池、污泥脱水机房及料仓、加药间及药库、生物除臭设施、总变电所、高配间及1#变电所、监控中心、系统联通箱涵等，以及配套的电气、自控、在线监测、环保、厂内道路、绿化等设施。

  2、竹园片区工程项目改造部分主要内容：

  提标改造规模为220万立方米/日，包括竹园第一污水处理厂170万立方米/日、竹园第二污水处理厂50万立方米/日，完工后出水水质达到一级B标准。

  对原竹园第一污水处理厂、竹园第二污水处理厂进行改造、包括改造曝气沉砂池、AO生物反应池、改造紫外线消毒渠、新增加药间及药库、对生物反应池增设除臭设施、改造相关电气、自控等设备。

  污水处理工艺采用多段式AAO+化学除磷处理工艺，污泥处理采用浓缩脱水处理工艺，除臭采用生物滤池法工艺，尾水消毒采用强化紫外线消毒工艺。

  （1）竹园第一污水处理厂位于浦东新区高东镇，北至东电路、南至竹园第二污水处理厂、西至规划黄潼港、东至海塘路，服务范围为普陀、长宁、静安、闸北以及部分宝山、黄浦、虹口、杨浦、浦东新区，服务面积约107平方公里。

  竹园第一污水处理厂系本公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）污水处理业务的运营主体，日处理污水设计规模170万立方米。竹园公司注册资本为人民币46,000万元，本公司持股25.11%，上海阳龙投资咨询有限公司（本公司持有其93.7%股权，城投总公司持有其6.3%股权）持股26.58%，城投总公司持股48.31%。截至2013年底，竹园公司总资产为1,572,678,858.84元，净资产为653,131,585.80元，净利润66,172,126.29元。

  2002年8月，上海市水务局与竹园公司就竹园第一污水处理厂项目签订了《特许权协议》，特许经营期自2004年8月1日至2024年7月31日，期限为20年。2013年，竹园第一污水处理厂污水处理总量为55,754万吨，日均污水处理量约153万吨。

  （2）竹园第二污水处理厂位于浦东新区高东镇，北至竹园第一污水处理厂、南至航津路、西至规划戴家浜、东芝沿塘路，服务范围为虹口港、杨浦港两港截流区域以及部分宝山、闸北、浦东地区，服务面积约37.33平方公里。

  竹园第二污水处理厂为上海城投竹园污水处理建设发展有限公司（以下简称“城投竹园”，原名“上海城建竹园污水处理建设发展有限公司”） 污水处理业务的运营主体，日处理污水设计规模50万立方米。城投竹园注册资本为人民币16,000万元，城投总公司下属上海水务资产经营发展有限公司持有其100%股权。截至2013年底，城投竹园总资产为3.78亿元，净资产为0.54亿元，净利润-594万元。

  城投竹园为特许经营项目，经上海市水务局批准于2009年1月1日起正式进入商业运营，运营期25年。2013年，竹园第二污水处理厂污水处理总量为18009万吨，日均污水处理量约49万吨。

  三、关联股东方简介

  名 称：上海市城市建设投资开发总公司

  注册地址：浦东新区浦东南路500号

  注册资本: 人民币贰佰零肆亿零伍佰玖拾叁万玖仟元

  公司类型: 全民所有制

  法定代表人: 蒋耀

  经营范围: 城市建设投资，项目投资，参股经营，咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资。

  四、关于公司是否行使优先选择权投资竹园片区污水处理厂提标改造

  1、竹园第一污水处理厂BOT项目的运营主体为本公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司，竹园第二污水处理厂BOT项目的运营主体为上海城投竹园污水处理建设发展有限公司（城投总公司下属上海水务资产经营发展有限公司的全资子公司）。本次竹园片区的提标改造工程建设内容主要为新建前处理设施，以及对竹园第一污水处理厂、竹园第二污水处理厂部分相关设施的改造，但该提标改造工程项目为竹园片区整体提标升级，项目的投资建设无法分割，因此必须由单一的建设主体负责投资建设。

  2、本次提标改造工程总投资为22.4亿元。截至2014年1季度末，本公司总资产为19.63亿元、归属于上市公司股东的净资产为5.72亿元，货币资金余额为1.53亿元。由于公司资产负债率较高，且B股市场目前无法通过权益性方式进行融资，因此若由本公司负责投资建设此项目，较为单一的债务性融资方式将进一步提高公司的资产负债率，增加财务成本的压力，项目建设的融资成本将大幅增加公司的财务费用。

  总之，考虑到公司目前的自有资金状况、资产负债率和B股公司的融资手段，预计在短期内难以筹集项目资本金，按照政府主管部门要求的2015年12月底建设完成并投入运行有较大难度。

  3、本次提标改造工程，政府未对外公开招商，目前未按特许经营方式实施，未通过特许权协议的方式明确项目投资、建设、运营和维护的重要边界条件，难以对项目投资回收周期和投资回报率进行合理预测，不符合公司重大投资决策的审核标准，考虑到项目未来盈利的不确定性，对公司财务状况产生的影响亦具有较大的不确定性。

  基于上述情况，本公司同意放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权。

  五、关于竹园片区污水处理厂提标改造对公司现有业务的影响

  1、竹园片区污水处理厂提标改造项目的规划用地范围是独立的。受污水厂现状运行构筑物能力和环境条件影响，出水水质若要提标，需新征土地，可利用的土地只有竹园第一污水处理厂厂区西侧的12.82hm2用地，该地块规划为污水厂控制用地，在规划方案时，已经考虑到竹园第一污水处理厂的独立性，各工程之间都有围墙分隔，保证各厂的独立。

  2、竹园片区污水处理厂提标改造项目的工艺方案设计是独立的。竹园地区污水处理厂提标改造工程，主要任务是脱氮除磷。在规划用地（12.82hm2）内建造前处理设施，所有新建构筑物均分为170万立方米/日和50万立方米/日两个系列，经过前处理后的污水再各自回到竹园第一污水处理厂、竹园第二污水处理厂进行后段处理达标排放。因此，处理工艺方案将两股原生污水可以独立进行处理，互不干涉。

  3、竹园片区污水处理厂提标改造项目的处理设施设备是独立的。竹园第一污水处理厂170万立方米/日的污水经过前处理厂处理后直接接入竹园第一污水处理厂1#分配井，本着“充分利用现有设施”的原则，继续利用外回流泵等继续利用，因此地下管线也可以做到以各厂区围墙为界相对独立。

  综上所述，竹园片区污水处理厂提标改造项目中对于竹园第一污水处理厂改造部分的规划用地范围、工艺方案和处理设施设备均相对独立。本公司放弃对竹园片区污水处理厂提标改造项目的优先选择权，不会对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经营造成重大影响。

  独立董事关于放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的独立意见：

  公司独立董事认为:董事会对公司就竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜是否行使优先选择权的事宜，成立了由独立董事组成的董事会调查委员会对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向事宜进行专项调查。我们认为专项调查报告经过充分研究、分析、论证，期间，我们专程前往竹园第一污水处理厂进行实地踏勘调研考察，听取了上海市城市建设设计研究总院负责竹园片区污水处理厂提标改造工程项目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况，并与公司经营层对提标改造工程进行交流探讨，其形成过程审慎、严密。

  公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的议案》的决议符合法律、法规的规定及公司利益。公司本次对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜放弃行使优先选择权不会对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  按照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，为保证上市公司的独立性，我们强调：公司各相关方应在竹园片区污水处理厂提标改造项目工程建设过程中及工程完工后，保证本公司的业务独立完整；资产完整、产权明晰；不降低竹园第一污水处理厂BOT项目原特许经营权协议约定的投资回报率；不损害上市公司利益。

  因此，我们同意公司放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权。

  本公司将在竹园片区污水处理厂提标改造项目工程建设过程中及工程完工后，按相关规定履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月二十八日