证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-34
宜宾纸业股份有限公司九届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司董事会于2014年7月28日以通讯表决方式召开九届七次董事会会议。本次董事会会议通知已于2014年7月18日以电子邮件和电话通知方式发出。会议应到董事9人，实到9人，公司第九届董事会全体董事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长易从先生召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，会议以书面投票表决形式通过如下决议：
1、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于获得控股股东宜宾国资2.55亿元财务资助的议案》
同意公司获得宜宾市国有资产经营有限公司（以下称“宜宾国资”）财务资助总额度为25500万元人民币，用于公司整体搬迁购买设备、资金周转等新区项目建设。该批财务资助以借款或委托贷款的方式实现，期限不超过12个月，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，就该等财务资助，本公司未提供抵押或担保。
由于宜宾国资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定宜宾国资为公司的关联方，故本次财务资助事项构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）“第九章关联交易披露和决策程序的豁免”规定，公司就此项关联交易向上海证券交易所递交了《关于有关关联交易事项豁免按照关联交易方式进行审议和披露的申请》，并已获上海证券交易所核准，豁免公司按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
2、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元固定资产贷款并就该贷款提供担保的议案》
同意公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元的固定资产贷款，贷款期限为三年，由公司以土地抵押和控股股东宜宾国资提供连带保证担保的方式为该贷款提供担保。公司控股股东宜宾国资对公司提供的前述连带保证担保系无偿，且无需公司提供反担保。
由于宜宾国资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定宜宾国资为公司的关联方，故本次宜宾国资为公司提供担保事项构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）“第九章关联交易披露和决策程序的豁免”规定，公司就此项担保事项向上海证券交易所递交了《关于有关关联交易事项豁免按照关联交易方式进行审议和披露的申请》，并已获上海证券交易所核准，就此项担保的关联交易，豁免公司按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于整体搬迁项目建设方案及投资额调整的议案》
据城市建设和企业自身发展需要，公司需要实施整体搬迁。公司2011年7月22日和2011年8月10分别召开董事会和股东大会，通过了《宜宾纸业股份有限公司搬迁方案概要》。按原计划公司将保留老区新闻纸、食品纸和文化纸三个产品中的两个，即食品纸和文化纸。思路是将原老区的食品纸生产线和文化纸生产线搬迁到新区，主要利用旧设备，少量更换新设备，估算项目建设投资为15亿元左右。
2011年8月23日公司老区停产开始进行员工分流，并开始进行新区建设项目前期论证和报批工作。在项目论证过程中，许多专家认为老区生产线的产能水平、质量档次、自动化水平已经不适应造纸产业未来发展的需要，搬迁时主要应利用当今行业先进的技术和装备。同时，专家认为文化纸的市场已严重供大于求，并且用量呈现下降趋势，建议公司选择一种更适合目前市场环境更有优势的产品替代文化纸。
根据专家的建议，公司调整了食品纸、化学浆等生产线的技术方案，将原来以利旧为主改为主要利用新技术和新设备为主。同时开始进行市场调研和分析，选择另一替代文化纸的产品。经过较长时间的市场调研和反复论证，公司认为生活用纸市场需求增长快、区域市场条件好、盈利能力强、适合用竹浆生产，用生活用纸替代文化纸是公司产品方案调整的最佳选择。因此，公司拟新建10万吨生活用纸生产线，淘汰原文化纸生产线。目前，产品调整方案已经得到了相关部门的批准。
由于以上方案调整的原因，公司原有计划投资拟调整为23.68亿元左右。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议并通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《宜宾纸业股
份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一四年七月二十八日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-35
宜宾纸业股份有限公司
关于控股股东为公司提供财务资助及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●财务资助及担保事项：宜宾市国有资产经营有限公司（以下称“宜宾国资”）向公司提供财务资助及为公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元的固定资产贷款提供担保事项。
●财务资助及担保金额：财务资助金额为2.55亿元人民币；担保的主债权金额为3亿元人民币。
●无特别风险提示。
一、接受财务资助及担保事项概述
（一）基本情况
1、财务资助事项：公司控股股东宜宾国资向公司提供总额为人民币2.55亿元的财务资助，用于公司整体搬迁购买设备、资金周转等新区项目建设。该批财务资助以借款或委托贷款的方式实现，期限不超过12个月，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，就该等财务资助，公司不提供抵押或担保。
2、担保事项：公司控股股东宜宾国资拟无偿为公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元借款事项提供连带保证担保，宜宾国资为公司提供前述担保无需公司提供反担保。
（二）审议情况
2014年7月28日，公司第九届七次董事会议审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于获得控股股东宜宾国资2.55亿元财务资助的议案》、《宜宾纸业股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元固定资产贷款并就该贷款提供担保的议案》。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）关联交易豁免情况
由于宜宾国资为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行”。公司就上述事项向上海证券交易所递交了《关于有关关联交易事项豁免按照关联交易方式进行审议和披露的申请》，并已获上海证券交易所核准。
二、向公司提供财务资助及担保主体基本情况：
1、提供财务资助及担保主体：宜宾市国有资产经营有限公司
2、法定代表人：张辉
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册地址：宜宾市南岸建设银行大厦13层
5、注册资本：139000万元
6、成立日期：1999年8月4日
7、注册号：511500000006030
经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
主要财务数据：截至2013年12月31日，宜宾市国资公司资产总计10038522万元，资产净额2969760万元,营业收入4464599万元，净利润956124万元。
三、控投股东提供财务资助及担保对上市公司的影响
宜宾国资为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，有利于公司新区项目建设的顺利推进；宜宾国资为公司申请贷款提供担保，系无偿，且宜宾国资为本公司提供前述担保无需本公司提供反担保。以上事项不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
公司第九届董事会第七次会议决议；
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十八日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-36
宜宾纸业股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会会议召开日期：2014年8月13日
● 股权登记日：2014年8月5日
● 是否提供网络投票：是
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：公司2014年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年8月13日(周三)下午14:30
通过上海交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年8月13日(周三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、会议的表决方式
本次股东大会表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式(网络投票流程见附件2)。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议召开地点：四川省宜宾市岷江西路54号宜宾纸业股份有限公司一会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《宜宾纸业股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元固定资产贷款并就该贷款提供担保的议案》
2、审议《宜宾纸业股份有限公司关于整体搬迁项目建设方案及投资额调整的议案》
上述议案于2014年7月28日经公司第九届董事会第七次会议审议通过，有关决议等事项于2014年7月29日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
1、截止2014年8月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。（授权委托书附后）
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法(现场会议)
1、登记方式
（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记。
（2）法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：公司董秘办公室
3、登记时间：2014年8月8日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00。
4、联系人：王强
联系电话：0831-3560668
传 真：0831-3561965
联系地址：宜宾市岷江西路54号
邮政编码：644007
五、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。
六、附件
1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一四年七月二十八日
附件1：
宜宾纸业股份有限公司
2014年第四次临时股东大会股东代表授权委托书
兹全权委托__________先生/女士代表本公司出席宜宾纸业股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表本公司行使表决权。
（说明：对任一议案仅能有一种表决意见，赞成该议案的，请在该议案后“赞成”栏处划“○”；反对的，请在该议案后“反对”栏处划“○”；弃权的，请在该议案后“弃权”栏处划“○”。若无明确指示，代理人可自行投票。）
| 表 决 内 容 | ||||
| 项 目 | 表决意见 | |||
| 表决结果 | ||||
| 赞 成 | 反 对 | 弃 权 | ||
| 1 | 《宜宾纸业股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元固定资产贷款并就该等贷款提供担保的议案》 | |||
| 2 | 《宜宾纸业股份有限公司关于整体搬迁项目建设方案及投资额调整的议案》 | |||
委托股东签名：
委托股东身份证号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
提示：网络投票时间：2014年 月 日( )上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
一、投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738793 | 宜纸投票 | 2 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 所有2项议案 | 738793 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
(2)逐项表决
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 宜 纸 | 1 | 宜宾纸业股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请3亿元固定资产贷款并就该贷款提供担保的议案 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 宜宾纸业股份有限公司关于整体搬迁项目建设方案及投资额调整的议案 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
三、投票注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年第二次修订)》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-37
宜宾纸业股份有限公司
关于整体搬迁项目建设方案及投资额调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、整体搬迁项目建设方案及投资额调整的主要内容
根据城市建设和企业自身发展需要，公司需要实施整体搬迁。公司2011年7月22日和2011年8月10分别召开董事会和股东大会，通过了《宜宾纸业股份有限公司搬迁方案概要》。按原计划公司将保留老区新闻纸、食品纸和文化纸三个产品中的两个，即食品纸和文化纸。思路是将原老区的食品纸生产线和文化纸生产线搬迁到新区，主要利用旧设备，少量更换新设备，估算项目建设投资为15亿元左右。
2011年8月23日公司老区停产开始进行员工分流，并开始进行新区建设项目前期论证和报批工作。在项目论证过程中，许多专家认为老区生产线的产能水平、质量档次、自动化水平已经不适应造纸产业未来发展的需要，搬迁时主要应利用当今行业先进的技术和装备。同时，专家认为文化纸的市场已严重供大于求，并且用量呈现下降趋势，建议公司选择一种更适合目前市场环境更有优势的产品替代文化纸。
根据专家的建议，公司调整了食品纸、化学浆等生产线的技术方案，将原来以利旧为主改为主要利用新技术和新设备为主。同时，经过较长时间的市场调研和反复论证，公司认为生活用纸市场需求增长快、区域市场条件好、盈利能力强、适合用竹浆生产，用生活用纸替代文化纸是公司产品方案调整的最佳选择。因此，公司拟新建10万吨生活用纸生产线，淘汰原文化纸生产线。目前，产品调整方案已经得到了相关部门的批准。
由于以上方案调整的原因，公司原有计划投资拟调整为23.68亿元左右。
二、项目投资估算情况
1、本项目总投资共计236862.48万元。
其中，建设投资228742.65万元
全额流动资金8119.83万元。
2、本项目投资编制范围包括：
第一部分工程费用项目：原料厂、备料车间、化机浆车间、化浆车间、食品包装原纸车间、造纸车间、碱回收车间、二氧化炉制备、成品库、氯酸钠库、化工原料库、综合库、维修车间、科技楼、自备热电站、110KV变电站、空压制氧站、取水及净水站、污水处理站、总图运输等土建、设备及安装工程。
第二部分工程费用项目：前期费用、勘察及设计费、税费、工程质量监督及监理费、联合试运转费、建设单位管理费、工器具及生产家具购置费，土地出让金、国内培训费基本预备费等。
3、建设投资估算
该工程建设投资为228742.65万元。
（1）建筑工程费用：
单位建筑工程投资估算，按单位建筑工程量投资乘以建筑工程总量计算；
单位实物工程量投资以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。
建筑工程投资：45142.29万元，占建设投资19.73%。
（2）设备、备品备件及工器具购置费计算:
设备购置费为设备出厂价加运杂费（设备预算价格）。工器具购置费根据不同设备、按设备预算费用的一定比例计算。
设备及工器具购置费：132489.94万元，占建设投资57.92%。
（3）安装工程费用计算:
本项目对需要安装的设备及管道计算安装费用。包括：30128.54占建设投资13.17%。
各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用。
安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用。
单体试运转、连动无负荷试运转费用。
本项目安装工程费结合当地安装定额按安装费率计算。
安装工程（含部分管道费用）：30128.54占建设投资13.17%。
建设工程其他费用：14599.06万元，占建设投资6.83%。
基本预备费：6382.82万元，占建设投资2.79%。
4、流动资金估算
本项目流动资金估算范围是定额流动资金和非定额流动资金。结算资金293.10万元，货币资金258.00万元。
定额流动资金包括三部分：储备资金，生产资金，成品资金。储备资金5037.81万元，生产资金232.63万元 ，成品资金2298.29万元。
三、本项目对公司的影响
1、通过搬迁淘汰落后的工艺和装备，提升装备自动化水平，进行产业升级，才能全面提升企业竞争能力。
2、通过搬迁，提升环保治理水平，达到越来越高的环保要求。
3、通过优化公司的产品结构，提升公司产品市场竞争力，提高公司盈利水平。
4、搬迁后可做大做强宜宾造纸产业，促进宜宾工业经济发展。
5、能较好解决员工就业和安置问题，有利于缓解员工安置矛盾，维护社会稳定。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
2014 年7月28日