第六届董事会2014年
第三次临时会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2014-018
东风电子科技股份有限公司
第六届董事会2014年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于2014年7月15日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2014年第三次临时会议通知，第六届董事会2014年第三次临时会议于2014年7月25日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司拟合资成立
东科克诺尔商用车制动技术有限公司（暂定名）议案。
具体内容详见东风电子科技股份有限公司对外投资公告（一）
2.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司拟合资成立
东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（暂定名）议案。
具体内容详见东风电子科技股份有限公司对外投资公告（二）
3.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于聘任公司副总经
理的议案。
经公司第六届董事会董事、总经理严方敏先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会审议后同意聘任王太斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满止。
公司独立董事发表如下独立意见：王太斌先生担任公司副总经理的任职资格合法。经审阅个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况；王太斌先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经了解，王太斌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，此次聘任有利于公司的发展。
附：王太斌先生简历
姓名：王太斌 性别:男 民族:汉 出生年月：1963年1月
文化程度：大学 职称：高级工程师
1982.08－1991.02 东风汽车公司车轮分公司技术科技术员
1991.03－1994.04 东风汽车公司车轮分公司装配车间负责人
1994.05－1999.09 东风汽车公司车轮分公司工具科副科长
1999.10－2002.01 东风汽车公司车轮分公司质量部部长
2002.02－2003.09 东风科技仪表分公司总经理助理
2003.10－2007.01 东风襄樊仪表系统有限公司副总经理
2007.01－2007.12 东风襄樊仪表系统有限公司常务副总经理
2008.01－至今 东风汽车电子有限公司总经理
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2014年7月29日
备查文件
1.公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议
2.公司独立董事关于聘任公司副总经理发表的独立意见
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2014-019
东风电子科技股份有限公司
对外投资公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资标的名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司（暂定名）
●拟合资公司注册资本为人民币70,000,000元（大写：人民币柒仟萬元）东风电子科技股份有限公司投资金额：人民币34,300,000元。
●特别风险提示: 拟投资项目尚未通过湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批，敬请广大投资者注意投资风险
一、议案概述：
（一）拟成立公司的基本情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）拟与克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以下简称为“克诺尔亚太”）成立东科克诺尔商用车制动技术有限公司（暂定名，以下称“合资公司”）
1. 协议各主体名称：克诺尔亚太
东风科技
2. 拟成立公司目的：
（1）加强东风科技商用车制动系统业务的发展，与国际品牌进行长期的战略合作；
（2）利用合资双方各自在人力、技术等方面的优势，拓展商务车制动系统的业务，提高收益水平。
（二）拟成立公司需公司董事会审议通过，并需通过湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批后方可实施。
（三）本投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、拟合资经营合同的基本情况
（一）拟合资经营合同的投资总额：175,000,000元人民币（大写：人民币壹亿柒仟伍佰万元）
（二）拟注册资本：70,000,000元人民币（大写：人民币柒仟万元）
（三）拟投资各方的出资比例：
克诺尔亚太：人民币35,700,000元（大写：人民币叁仟伍佰柒拾万元），等值于合资公司51%的股权；
东风科技：人民币34,300,000元（大写：人民币叁仟肆佰叁拾万元），等值于合资公司49%的股权。
（四）拟出资方式：克诺尔亚太以等值于人民币35,700,000元的现汇进行出资；东风科技以东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司涉及商用车制动产品业务的固定资产评估价值为24,241,471.90元人民币，现金10,058,528.10人民币，合计34,300,000元人民币进行出资。
（五）经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供配套服务。
（六）经营期限：合资公司营业期限应为自合资公司首份营业执照签发日起20年。
（七）董事会成员：董事会由七名成员组成，包括一名董事长。由克诺尔亚太委派四名董事，由东风科技委派三名董事。董事长由克诺尔亚太委派。
（八）管理层：合资公司设执行管理团队（以下称“执行管理团队”），由一名总经理和三名副总经理组成。总经理及其中一名副总经理由克诺尔亚太公司提名、董事会任命。另两名副总经理由东风科技公司提名、董事会任命。
三、合资经营合同的主要内容
（一）出资者
克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场29楼2901室
法定代表人：Stephan Weng博士 职务：董事 国籍：德国
东风电子科技股份有限公司
注册地址：中国上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
法定代表人：高大林先生 职务：董事长 国籍：中国
（二）合资公司的名称及地址
中文名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司（暂定名）
英文名称：Knorr-Bremse DETC Commercial Vehicle Braking Technology Co., Ltd.
注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号
（三）投资总额、注册资本及出资比例
合资公司投资总额为人民币175,000,000元（大写：人民币壹亿柒仟伍佰万元），注册资本为人民币70,000,000元（大写：人民币柒仟万元）。
克诺尔亚太以等值于人民币35,700,000元（大写：人民币叁仟伍佰柒拾万元）的现汇进行出资，等值于合资公司51%的股权；
东风科技以东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司涉及商用车制动产品业务的固定资产评估价值为24,241,471.90元人民币，现金10,058,528.10人民币，合计34,300,000元人民币（大写：人民币叁仟肆佰叁拾万元）进行出资，等值于合资公司49%的股权。
（四）出资的缴纳
双方应在合资公司首份《营业执照》颁发后两个月内一次性缴付各自对合
资公司注册资本的全部现金出资。即：克诺尔亚太应以现汇形式缴付人民币35,700,000元，东风科技应以现金形式缴付人民币10,058,528.10元。
就东风科技以固定资产形式向合资公司缴付的实物出资而言，东风科技应当在合资公司首份《营业执照》颁发后两个月内将该固定资产转让予合资公司。
（五）出资各方的主要责任
克诺尔亚太的主要责任：导入国际先进技术增强合资产品竞争力，优化其生产和管理方法，满足中国境内客户的要求（特别是质量、服务和响应等方面的要求）；协助合资公司进口所需的机器、设备与零部件。
东风科技的主要责任：维护客户关系，拓展市场范围，协调项目审批、登记等及其它有关合资公司设立的事宜；尽其最大努力协助合资公司取得零部件、设备和原材料的进口许可证，并且协助合资公司办理相关中国境内的运输事宜。
（六）合资期限
合资公司的合资期限为20年，从合资公司成立之日起算。
（七）违约责任
1. 不履行其在合资合同或其附件项下任何或部分义务的一方应承担因不履约所致损失。违约方的损害赔偿责任等于另一方因其违约而蒙受的实际损失额，但不得超过违约方在签订合资合同时可以预见的损失额。如不履约系因双方过错所致，双方应按各自过错程度承担责任。
2. 若一方未根据合资合同相关条款的约定缴付其全部或部分出资，则自出资到期日起，该方应每月向合资公司支付其应缴付出资的金额或应投入的资产价值的5%作为违约金。违约金的最高额为10%。若该方继续不履行其出资义务达三个月之久，则合资公司除可取得上述违约金外，另一方还有权根据合资合同有关条款解除合资合同。
（八）争议解决
合资合同及其附件产生的或与之有关的或涉及其效力的所有争议，均应由双方通过友好协商加以解决。如在争议发生后30天内无法达成一致，争议最终应提交新加坡国际仲裁中心辖下仲裁庭根据该仲裁中心《仲裁规则》进行仲裁。仲裁地点为新加坡。仲裁程序以英文进行。
（九）合同的生效日以及有效期间
1.合资合同自中国主管审批机关批准之日起生效，修改时同。
2.除非出现合资合同被解除的情况，合资合同至合资公司注销时有效。
四、合资经营合同对上市公司的影响
1.通过与国际间的合作,强强联合,优势互补, 完成商用车制动系统全产品链平台的搭建；
2.利用外资企业引进先进的技术提升产品质量，提高公司的竞争力，满足OEM国际化发展的需要。
五、授权事宜：
公司董事会审议通过后，将授权公司管理层办理合资公司相关事宜。
六、对外投资的风险分析
拟投资项目需通过湖北省十堰市商务局、工商管理局等相关机构的审批，因此可能带来一定的风险。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2014年7月 29 日
●报备文件
（一）对外投资合同（1）
（二）公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2014-020
东风电子科技股份有限公司
对外投资公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资标的名称：东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（暂定名）
●拟合资公司注册资本为人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟萬元）东风电子科技股份有限公司投资金额：人民币5,100,000元。
●特别风险提示: 拟投资项目尚未通过公司董事会及湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批，敬请广大投资者注意投资风险。
一、议案概述：
（一）拟成立合资公司的基本情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）拟与克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以下简称为“克诺尔亚太”）成立东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（暂定名，以下称“合资销售公司”）
1. 协议各主体名称：克诺尔亚太
东风科技
2. 投资目的：
（1）加强东风科技商用车制动系统业务的发展，与国际品牌进行长期的战略合作；
（2）利用合资双方各自在人力、技术等方面的优势，拓展商务车制动系统的业务，提高收益水平。
（二）拟成立合资公司需公司董事会审议通过，并通过湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批。
（三）本投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司的投资总额：14,250,000元人民币（大写：人民币壹仟肆佰贰拾伍万元）
（二）拟注册资本：10,000,000元人民币（大写：人民币壹仟万元）
（三）拟投资各方的出资比例：
克诺尔亚太：人民币4,900,000元（大写：人民币肆佰玖拾万元），等值于合资公司49%的股权；
东风科技：人民币5,100,000元（大写：人民币伍佰壹拾万元），等值于合资公司51%的股权。
（四）拟出资方式：克诺尔亚太以等值于人民币4,900,000元的现汇进行出资；东风科技以现金人民币5,100,000元进行出资。
（五）经营范围：商用车制动产品及相关零部件的生产；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
（六）经营期限：合资销售公司营业期限应为自合资公司首份营业执照签发日起20年。
（七）董事会成员：董事会由七名成员组成，包括一名董事长。由克诺尔亚太委派三名董事，由东风科技委派四名董事。董事长由东风科技委派。
（八）管理层：合资销售公司设执行管理团队，由一名总经理和一名副总经理组成。总经理由东风科技提名、董事会任命。副总经理由克诺尔亚太提名、董事会任命。
三、对外投资合同的主要内容
（一）出资者
东风电子科技股份有限公司
注册地址：中国上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
法定代表人：高大林先生 职务：董事长 国籍：中国
克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场29楼2901室
法定代表人：Stephan Weng博士 职务：董事 国籍：德国
（二）合资公司的名称及地址
中文名称：东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（暂定名）
英文名称：Knorr-Bremse DETC Commercial Vehicle Braking Systems (Shiyan) Co., Ltd.
注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号行政楼。
（三）投资总额、注册资本及出资比例
合资销售公司投资总额为人民币14,250,000元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾伍万元），注册资本为人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元）。
克诺尔亚太以等值于人民币4,900,000元（大写：人民币肆佰玖拾万元）的现汇进行出资，等值于合资销售公司49%的股权；
东风科技以人民币5,100,000元（大写：人民币伍佰壹拾万元）进行出资，等值于合资销售公司51%的股权。
（四）出资的缴纳
在合资销售公司首张《营业执照》颁发后两个月内，双方应一次性缴付注册资本，即：克诺尔亚太应以现汇形式缴付人民币4,900,000元，东风科技应以现金形式缴付人民币5,100,000元；合计人民币10,000,000元。
（五）出资各方的主要责任
东风科技的主要责任：维护客户关系，拓展市场范围，协调项目审批、登记等及其它有关合资公司设立的事宜；尽其最大努力协助合资公司取得零部件、设备和原材料的进口许可证，并且协助合资销售公司办理相关中国境内的运输事宜。
克诺尔亚太的主要责任：导入国际先进技术增强合资产品竞争力，优化其生产和管理方法，满足中国境内客户的要求（特别是质量、服务和响应等方面的要求）。
（六）合资期限
合资公司的合资期限为20年，合资公司的正式成立日期为主管工商局向其颁发首张《营业执照》当日。
（七）违约责任
1. 不履行其在合资合同或其附件项下任何或部分义务的一方应承担因不履约所致损失。违约方的损害赔偿责任等于另一方因其违约而蒙受的实际损失额，但不得超过违约方在签订合资合同时可以预见的损失额。如不履约系因双方过错所致，双方应按各自过错程度承担责任。
2. 若一方未根据合资合同相关条款的约定缴付其全部或部分出资，则自出资到期日起，该方应每月向合资公司支付其应缴付出资的金额或应投入的资产价值的5%作为违约金。违约金的最高额为10%。若该方继续不履行其出资义务达三个月之久，则合资销售公司除可取得上述违约金外，另一方还有权根据合资合同有关条款解除合资合同。
（八）争议解决
合资合同及其附件产生的或与之有关的或涉及其效力的所有争议，均应由双方通过友好协商加以解决。如在争议发生后30天内无法达成一致，争议最终应提交新加坡国际仲裁中心（以下称“SIAC”）辖下仲裁庭根据该仲裁中心《仲裁规则》进行仲裁。仲裁地点为新加坡。仲裁程序以英文进行。
（九）合同的生效日以及有效期间
1.合资合同自中国主管审批机关批准之日起生效，修改时同。
2. 除非出现合资合同被解除的情况，合资合同至合资销售公司注销时有效。
四、对外投资对上市公司的影响
1.通过与国际间的合作,强强联合,优势互补, 完成商用车制动系统全产品链平台的搭建；
2.利用外资企业引进先进的技术提升产品质量，提高公司的竞争力，满足OEM国际化发展的需要。
五、授权事宜：
公司董事会审议通过后，将授权公司管理层办理合资公司相关事宜。
六、对外投资的风险分析
拟投资项目尚未通过公司董事会审议，并需通过湖北省十堰市商务局、工商管理局等相关机构的审批，因此可能带来一定的风险。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2014年 7 月 29 日
●报备文件
（一）对外投资合同（2）
（二）公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议