第三届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-046
浙江金固股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2014年7月22日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2014年7月28日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于<浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会对原编制的《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案》进行了部分修订,董事会重新编制了《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，预案修订稿详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
公司于2014年5月9日召开的2014年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为24个月，自2014年5月9日起计算。
为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的非公开发行股票决议的有效期从24个月调整为12个月，起算时间不变。
公司独立董事就调整公司非公开发行股票决议有效期事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》。
公司于2014年5月9日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据该次股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的有效期限为24个月，自2014年5月9日起计算。
因公司将此次非公开发行股票股东大会决议有效期限从24个月调整至12个月，现提议将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期限相应从24个月调整为12个月，起算时间不变。2014年第一次临时股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的其他授权内容不变。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》。
修订后的《浙江金固股份有限公司章程》全文详见于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》。
《未来三年股东回报规划（2014—2016年）》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于与鞍钢股份有限公司共同投资设立鞍钢金固钢材加工配送（杭州）有限公司的议案》。
关于与鞍钢股份有限公司共同投资设立鞍钢金固钢材加工配送（杭州）有限公司的公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
九、审议通过了《关于2014年度继续开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》。
关于2014年度继续开展商品期货套期保值业务的的可行性分析报告的的公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票1票，公司独立董事邹峻因为对该议案涉及的专业知识不了解，无法判断风险，故对于此议案投了弃权票，根据《公司法》及本公司章程对董事会表决的规定，此项决议通过。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2014年8月13日（星期三）召开公司2014年第二次临时股东大会。《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2014年7月28日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-047
浙江金固股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年7月22日以专人送达方式发出，会议于2014年7月28日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第三届监事会第六次会议。应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》。本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
监事会经审核认为，修订的《公司章程》符合有关法律、法规及公司章程的规定。修改后的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
二、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的
议案》。本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。
监事会经审核认为，《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《规划》的内容建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，健全了公司利润分配的制度化建设，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
监事会
2014年07月28日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-048
浙江金固股份有限公司
非公开发行事项公告
本公司及董事会会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会会议审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会的审核阶段。
鉴于公司实施了2013年度权益分派方案，按照公司非公开发行预案，需要对公司本次非公开发行的发行底价和发行数量进行相应调整。同时，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体如下：
一、关于调整本次发行的发行底价和发行数量
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定本次非公开发行的发行底价为11.74元/股，发行数量不超过5,400万股（含5,400万股），拟募集资金总额不超过63,396万元。方案规定，若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价和发行数量将作相应调整。具体内容详见2014年5月10日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江金固股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2014—029）。
2014年5月29日公司实施了2013年度利润分配方案，该方案为：公司以截至2013年12月31日的股份总数18,000万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利1,800万元。具体内容详见2014年5月23日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江金固股份有限公司2013年度权益分派实施公告》（公告编号：2014—030）。
鉴于公司实施了上述利润分配方案，现对本次非公开发行的发行底价和发行数量进行如下调整：
1、对发行底价的调整
本次非公开发行的发行底价由11.74元/股调整为11.64元/股，具体计算公式如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+股本变动比例）=（11.74元/股-0.10元/股）/（1+0%）=11.64元/股。
2、对发行数量的调整
鉴于公司实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行的发行底价调整后，发行数量相应由不超过5,400万股调整为不超过5,446.39万股。
鉴于公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，本次调整只需董事会审议通过，无需提交股东大会。
二、关于本次非公开发行对公司即期回报的影响和应对措施
（一）本次非公开发行当年每股收益和净资产收益率的变化趋势以及即期回报被摊薄的风险
2013年公司实现归属于母公司股东的净利润45,064,602.29元，每股收益为0.25元，加权平均净资产收益率为4.92%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，2013年度公司以截至2013年12月31日的股份总数18,000万股为基数，向公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利1,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度，未进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2014年5月实施完毕。
本次发行前公司总股本为18,000万股，本次非公开发行股份数量不超过5,446.39万股（含5,446.39万股，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准）。按照发行股份数量上限计算，发行完成后公司总股本将增至23,446.39万股，较发行前增加30.26%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为919,319,098.06元，本次发行募集资金总额为633,960,000元，占前者的68.96%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
经公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。公司本次发行募集资金投资项目计划建设周期为18个月，建设期间上市股东的投资回报主要通过基于现有产能的经营业绩来实现。假设2014年公司实现归属于母公司股东的净利润与2013年持平，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响。具体情况如下：
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关于测算的说明如下：
（1）对2014年公司实现归属于母公司股东的净利润的假设并不是公司的盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（2）本次非公开发行的股份数量、募集资金数额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（3）上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。此外，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司实现归属于母公司股东的净利润不能呈现相应幅度的增加，本次发行当年公司的每股收益和净资产收益率与2013年相比可能下降趋势，即期回报面临被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
1、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《浙江金固股份有限公司募集资金管理制度》的规定，及时签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。具体措施如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。
（2）在募集资金到账后一个月内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，监督公司按照募集资金投资计划使用募集资金。
（3）公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在募集资金使用计划或公司预算范围内，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划，由财务部门审核、财务负责人、总经理签批，经逐级审核签批后由会计部门执行。
（4）会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（5）公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
2、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
由于本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金管理、优化产品结构、加快募投项目建设进度等方式，积极应对行业变化，提升公司盈利能力，填补股东回报，具体如下：
（1）严格募集资金使用管理，保证募集资金有效使用
（2）优化产品结构，提升盈利能力
本次发行募集资金投资的建设项目属于国家政策鼓励发展领域，为公司主营业务的扩张，符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力。公司将充分利用现有的技术优势，研发、生产更具市场竞争力的产品，实现产品升级，提高公司的核心竞争力和市场地位，进一步提升公司的品牌形象和行业地位。本次发行完成后，公司的资产规模将大幅度增加，资本结构更加稳健，资产负债率将有效降低。随着公司募集资金投资项目的陆续建成和投产，公司的盈利能力将进一步增强，整体的业绩水平将得到进一步提升。
（3）加快募投项目建设进度，争取早日达产
本次募集资金投资项目建设期较长，项目达产需要一定时间。募集资金到位后，公司将科学、高效组织实施项目建设，组织技术人才加快设备的安装调试进度，争取早日实现项目达产。
（4）大力拓展现有业务
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发高性能产品，开拓新老客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
（5）加大研发投入和技术创新
公司将通过引进人才，壮大研发和技术队伍，研发新工艺、新技术，提高公司产品核心竞争力，大力拓展国内外市场，培育新的利润增长点。公司持续稳健的发展，有利于降低本次发行摊薄即期回报的风险。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2014年7月28日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-049
浙江金固股份有限公司
关于与鞍钢股份有限公司
共同投资合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）在2014年7月28日与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）签署了《合资经营合同》，共同投资设立“鞍钢金固钢材加工配送（杭州）有限公司”（暂定名称，以工商局核准名称为准），注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元人民币，占注册资本的51% ；鞍钢股份出资9,800万元人民币，占注册资本的49%。
2、2014年7月28日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第十次会议，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于与鞍钢股份有限公司共同投资设立鞍钢金固钢材加工配送（杭州）有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、鞍钢的基本情况
1、公司名称：鞍钢股份有限公司
2、公司住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
3、企业性质：股份有限公司
4、法定代表人：张晓刚
5、注册资本：723,480.7847万
6、主营业务：鞍钢股份是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售热轧产品、冷轧产品、中厚板及其它钢铁产品。
7、相互关系：鞍钢股份是公司原材料的主要供应商
8、主要股东及实际控制人图：
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三、新设合资公司基本情况
1、出资方式：
金固股份以货币方式认缴出资10,200万元，持有合资公司51%股权，鞍钢股份以货币方式认缴出资9,800万元人民币，占注册资本的49%。出资资金来源于公司自筹资金。
2、合资公司名称：鞍钢金固钢材加工配送（杭州）有限公司（暂定名称，以工商局核准名称为准）
3、注册资本：20,000万元
4、持股情况：金固股份持有51%的股权，鞍钢股份持有49%的股权。
5、注册地址：浙江省富阳市国家经济技术开发区场口新区
6、经营范围：钢材销售、加工、仓储、配送，并提供技术咨询和服务 (暂定，以工商登记为准)。
四、合资经营合同的主要内容
1、投资金额
投资金额合计为20,000万元，其中金固股份以货币方式认缴出资10,200万元，持有合资公司51%股权，鞍钢股份以货币方式认缴出资9,800万元人民币，占注册资本的49%。
2、支付方式
双方均以货币方式在合资公司设立时一次性足额缴纳出资，具体缴纳出资的日期由双方协商确定的公司设立进展予以确定。
3、董事会和管理人员的组成安排
合资公司董事会由5 名董事组成，其中金固股份推荐3人，鞍钢股份推荐2人。董事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。
董事会设董事长一人，由金固股份推荐人选担任。
合资公司设总经理一人，副总经理一人。总经理由鞍钢股份推荐的人选担任，副总经理由金固股份推荐的人选担任。总经理、副总经理由董事会聘任。公司财务部长由金固股份推荐人选担任，公司会计主管由鞍钢股份推荐的人选担任。
4、违约条款
公司设立和经营过程中，由于任何一方不履行本合同、违反其做出的承诺和保证，或因任何一方过失给另一方造成损失的，视为违约，违约方应当向守约方赔偿因此造成的直接损失；但因不可抗力原因致使股东不能履行本合同的，免除其违约责任。
股东逾期缴纳出资，除向公司补足其应缴付的出资外，未缴纳的出资部分按日万分之四向守约方支付违约金。
5、合同的生效条件和生效时间
合同经双方签字、盖章，并经金固股份、鞍钢股份各自有权决策机构均就本合资合同全部内容予以批准同意之日起生效。
五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的和对公司的影响
合资的对方为鞍钢股份有限公司，是全国知名的钢材原材料供应商，拟成立的合资公司将充分整合金固股份及鞍钢股份的优势与资源，采用先进的设备、技术和科学的管理方法，打造国内一流的现代化钢材加工配送企业，使合资公司的效率、产量、价格等方面具有竞争能力。近几年，凭借着自身采购钢材的优势，公司已开展钢材贸易业务，并积累了一定经验，而现在国内的钢材加工中心普遍存在加工水平较低、加工质量较差的问题，不能满足公司高端车轮的需求，所以公司拟同鞍钢合资设立公司，提高钢材加工及前处理的水平，提升公司高端车轮质量。合资公司地址的周边还有许多用钢企业，在满足公司原材料加工及前处理需求的前提下，可以利用区域优势，服务于周边的用钢企业，增加合资公司效益。
以前公司在采购原材料后，一般还需要通过上海的钢材加工中心进行钢材加工及前处理，然后运输到公司，这中间会产生额外的加工成本和物流成本，合资公司成立后，会有效降低上述成本。
2、存在的风险
（1）项目实施风险：
本项目经过双方反复论证和审慎分析,项目如果能够顺利实施,将降低公司原材料加工成本和物流成本，进一步提高产品的利润。但项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响,使项目建设顺利开展存在一定风险。
（2）管理风险、人员风险：
公司近期实施的项目较多，一定程度上加大了管理的压力,同时对公司人员的培训、管理提出了更高的要求。
（3）效益实现风险：
本项目的具体效益的实现将视市场和销售情况而定。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第十次会议决议》
2、《合资经营合同》
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2014年7月28日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-050
浙江金固股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施
或处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”、“金固股份”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会的要求（第140639号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），要求公司公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。现将最近5年来公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：
公司最近五年未受到中国证监会及其派出机构的相关处罚或被采取监管措施。
公司最近五年被深圳证券交易所采取的自律监管措施具体如下：
（1）监管函
2013年5月9日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第62号），《监管函》指出公司2012年年度报告披露的净利润为5,724万元，与2012年业绩快报披露的净利润7,125万元相差1,401万元，差异幅度为24%，公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.7条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预报、业绩快报及其修正》的有关规定，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训、及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
收到深交所的《监管函》后，公司高度重视，组织董事、监事、高级管理人员重新深入学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司关于公司治理、信息披露等方面的规定，强化上市公司信息披露真实、准确、完整的意识。公司将诚实守信、规范运作，认真及时地履行信息披露义务，全体董事、监事、高级管理人员要保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
（2）年报问询函
2013年5月15日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第246号），要求公司就深交所在年报审查中发现的问题作出书面说明，主要包括前五大客户的具体情况及其变化、与公司的关联关系、应收账款大幅上升的原因及回收情况、存货的成本计价方法及存货跌价准备的计提、毛利率、净利率波动的原因、营业收入的波动情况等。
2013年5月17日，公司出具《关于对<深圳证券交易所年报问询函>的复函》（浙金固【2013】第15号），2013年5月28日，公司出具《关于对<深圳证券交易所年报问询函>的复函补充》，就深交所提出的问题进行了回复。
（3）关注函
2013年5月29日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第 48 号），《关注函》指出，公司2012年在存货成本核算过程中由于存货统计及计价差错，导致在2012年期末补计提了2012年一季度至四季度的营业成本共817万元，占2012年经审计营业成本的1.23%，2012年营业成本存在季度间跨期确认的问题，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
收到《关注函》后，公司除组织董事、监事、高级管理人员重新深入学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定外，还邀请公司审计机构对财务人员进行了培训，提高财务人员的专业水平，加强财务部会计核算，对各项财务核算进行反复的复核，提升财务核算的真实性和准确性，杜绝上述事项再次发生。
（4）问询函
2014年5月28日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第49号），指出公司在筹划非公开发行股份事项临时停牌期间，公司所在地及周边地区账户中有部分投资者在股票停牌前交易量较大，要求公司作出书面说明，主要包括就信息是否泄密进行严肃自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人、内幕信息知情人与附件中所列投资者是否存在关联关系，附件所列投资者是否为公司非公开发行股份事项的内幕信息知情人。
2014年6月3日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对<深圳证券交易所问询函>的复函》（浙金固【2014】第11号），对深圳证券交易所关注的问题逐一进行了回复说明。
为进一步规范公司内幕信息的管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司于2010年11月10日第二届董事会第二次会议制订了《内幕信息知情人备案管理制度》，并于2012年4月19日第二届董事会第十五次会议修订了该制度。制度中明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息的审批和登记备案制度、保密管理及责任追究。在内幕信息及知情人管理制度的执行方面，公司严格按照有关法律法规及公司制度规定的要求，对内幕信息的内部流转、披露实施了有效监管，同时公司不定期组织董监高、实际控制人及其它相关内幕信息知情人就防控内幕交易进行培训。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2014年7月28日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014—051
浙江金固股份有限公司
关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份有限公司第三届董事会第十次会议决定于2014年8月13日（周三）召开2014年第二次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2014年8月13日下午14：00
网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月12日下午15:00至2014年8月13日下午15:00期间的任意时间。
2、会议地点：浙江金固股份有限公司三楼会议室，浙江省富阳市富春街道公园西路1181号
3、会议召集人：浙江金固股份有限公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）2014年8月8日深圳证券所交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
二、会议审议事项：
1、审议《关于<浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
2、审议《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
3、审议《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》；
4、审议《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》；
5、审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》；
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
8、关于前次募集资金使用情况报告的议案。
以上第1项至第4项的议案须由股东大会以特别决议通过。同时上述第1至第3项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第十次会议决议公告，公告编号：2014-046。
三、会议登记办法：
1、登记时间：2014年8月11日上午9：00－11：00、下午13：00－17：00。
2、登记地点及联系人：
登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号，公司所在地
联系人：倪永华
电 话：0571-63133920
传 真：0571-63102488
3、登记方式：
自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362488。
2.投票简称：金固投票。
3.投票时间：2014年8月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“金固投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权
表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月12日下午3：00，结束时间为2014年8月13日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，点击“申请密码”。填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金固股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他事项
1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
2、联系方式
联系人：倪永华
电话：0571-63133920
传真：0571-63102488
联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号
邮编：311400
六、备查文件
1．浙江金固股份有限公司第三届董事会第十次会议；
特此公告
浙江金固股份有限公司董事会
2014 年7月28日
附件一： 授权委托书
授权委托书
兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2014年8月13日召开的浙江金固股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
说明：
1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。
2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人（单位）签章：
委托人身份证号码/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
| 项目 | 2014年度/2014年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（万股） | 18,000 | 23,446.39 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 63,396 | |
| 预计本次发行完成时间 | 2014年11月 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.24 |
| 每股净资产（元/股） | 5.26 | 6.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.84% | 4.58% |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00元 |
| 议案一 | 《关于<浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 | 2.00元 |
| 议案三 | 《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》 | 3.00元 |
| 议案四 | 《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》 | 4.00元 |
| 议案五 | 《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》 | 5.00元 |
| 议案六 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 6.00元 |
| 议案七 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | 7.00元 |
| 议案八 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 8.00元 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 议案编号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于<浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |