(上接B27版)

上述股权转让前北京申安集团股权结构：

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上述股权转让后北京申安集团股权结构：

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（1）北京申安集团股权转让系同一控制下转让行为。王芸系庄申安配偶，申安联合系庄申安出资设立的一人有限公司，因此，北京申安集团的股权转让为同一控制下转让行为，按实收资本平价转让定价合理。2014年6月30日，王芸出具确认函：“1、2014年4月16日，本人将北京申安集团2,000万元出资转让予申安联合。2、鉴于本人系庄申安配偶，申安联合为庄申安投资的一人有限公司，上述出资系本人与庄申安夫妻共同财产，本人对于本人2,000万元出资按照实收资本平价转让予申安联合无异议”。

（2）北京申安集团收购四川申安、山东申安、湖北申安、江西申安、河南申安、辽宁申安各自100％股权系同一控制下企业合并。北京申安集团6家下属子公司原由庄申安控股，其余少数股东出资中，部分为代庄申安持有，部分为庄申安直系亲属出资。具体如下：

1）四川申安股东庄申强1500万元出资中，606万元系代庄申安持有，894万元系其个人出资，庄申强系庄申安哥哥，为其直系亲属。

2）山东申安股东庄申刚2040万元出资中，1146万元系代庄申安持有，894万元系其个人出资，庄申刚系庄申安哥哥，为其直系亲属。

3）湖北申安股东谢圣军1500万元出资系代庄申安持有，谢圣军为北京申安集团高管人员。

4）江西申安股东庄申志1500万元出资系代庄申安持有，庄申志系庄申安哥哥，为其直系亲属。

5）辽宁申安股东李东跃500万元出资系代庄申安持有，李东跃为北京申安集团高管人员。

6）河南申安股东高文林900万元出资系代庄申安持有，高文林为北京申安集团高管人员。

（3）2014年6月，上述少数股东就代持情况和/或与庄申安的亲属关系出具了确认函，具体内容如下：

1）庄申强确认：

“本人，庄申强，特就本人自2011年8月至2014年4月17日日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在四川申安照明有限公司（以下简称“目标公司”）若干股权事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于2011年8月对目标公司增资606万元人民币所对应的股权(以下简称“目标股权”)系代庄申安持有，本人并未实际出资，以本人名义对目标公司作出的增资款606万元人民币实际上系由庄申安提供并投入到目标公司；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月18日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

“本人，庄申强特就本人自四川申安照明有限公司（以下简称“四川申安”）设立至2014年4月18日期间在四川申安持股事宜出具如下不可撤销的确认函：1.2014年4月18日，本人将四川申安1500万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）。其中，606万元出资系代庄申安持有，剩余894万元由本人实际出资。2.鉴于本人系庄申安直系亲属（兄弟），且庄申安为北京申安集团的全部权益拥有人，本人对于本人实际出资的894万元按照实收资本平价转让予北京申安集团无异议。3.本人承诺，上述股权转让后，本人不会对四川申安、北京申安股权提出任何权利主张和要求。”

2）庄申刚确认：

“本人，庄申刚，特就本人自2011年1月至2014年4月23日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在山东申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）若干股权事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于2011年1月对目标公司增资1146万元人民币所对应的股权(以下简称“目标股权”)系代庄申安持有，本人并未实际出资，以本人名义对目标公司作出的增资款1146万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月24日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

“本人，庄申刚特就本人自山东申安照明科技有限公司（以下简称“山东申安”）设立至2014年4月24日期间在山东申安持股事宜出具如下不可撤销的确认函：1.2014年4月24日，本人将山东申安2040万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）。其中，1146万元出资系代庄申安持有，剩余894万元由本人实际出资。2.鉴于本人系庄申安直系亲属（兄弟），且庄申安为北京申安集团的全部权益拥有人，本人对于本人实际出资的894万元按照实收资本平价转让予北京申安集团无异议。3.本人承诺，上述股权转让后，本人不会对山东申安、北京申安股权提出任何权利主张和要求”。

3）谢圣军确认：

“本人，谢圣军，特就本人自湖北申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款1500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

4）庄申志确认：

“本人，庄申志，特就本人自江西申安节能照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款1500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

5）李东跃确认：

“本人，李东跃，特就本人自辽宁申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”

6）高文林确认：

“本人，高文林，特就本人自河南申安照明技术有限公司（以下简称“目标公司”）设立至2014年4月20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款900万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益”。

3、最近三年内增资情况

2014年5月北京申安集团增资至29,800.00万元，具体情况详见“第四节 交易标的情况 二、历史沿革”。

十、标的资产质押情况

1、本次交易的标的资产为北京申安集团100%股权，实收资本为29,800万元。其中资产出售方庄申安所持北京申安集团750万元出资所对应的股权已质押给中信银行，为北京申安集团向中信银行的借款提供担保（主合同编号1366信银营贷字第000007号，该笔贷款实际发放金额为2,000万元，到期日为2014年10月21日）。2014年7月17日，庄申安及北京申安集团已经就庄申安拟将北京申安集团750万元出资所对应的股权转让予飞乐音响事项书面通知质权人申请取得同意函。截至本摘要签署日，中信银行尚未出具同意函，也未对本次股权转让事项表示异议。北京申安集团正在与中信银行积极沟通申请出具同意函事宜。为确保相关资产转让不受限制，庄申安及北京申安集团承诺：“对于北京申安集团750万元出资所对应的股权质押给中信银行事项，庄申安及北京申安集团将争取尽快取得中信银行同意函，如未能在主债权到期日前取得，则北京申安集团将于借款到期日归还该笔借款，不再续借。庄申安对北京申安集团归还该笔借款承担连带责任。通过上述措施，确保庄申安本次转让予飞乐音响的北京申安集团750万元出资所对应的股权不存在限制转让情况，并能在约定期限内办理资产交割手续”。

2、2014年5月21日，资产出售方申安联合已将北京申安集团4,250万元出资所对应的股权质押给仪电电子集团，用于仪电电子向申安联合提供的15,000万元委托贷款的质押担保。仪电电子集团已出具同意函，同意本次股权转让。

十一、标的资产的评估情况

本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的评估基准日为2014年5月31日。

在评估基准日2014年5月31日，北京申安集团审计后账面净资产41,328.39万元，资产基础法评估值48,457.09万元，评估增值7,128.69万元，增值率17.25%；收益法评估值159,300.00万元，评估增值117,971.61万元，增值率285.45%，选取收益法结果作为评估报告的最后结论。

（一）评估方法选取理由及说明

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。

（二）评估方法介绍

1、资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

1）货币资金

对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

2）应收账款

对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3）预付账款

根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

4）存货

对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对工程施工，核实其施工进度以及成本和利润的结转情况，对于已经按照工程进度结算了工程毛利的项目，按核实后的账面值评估。

5）长期投资

对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。

6）固定资产

对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

对拟报废的设备按可回收净值评估。

7）在建工程－土建

收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

8）土地使用权

采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。

A、成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正

B、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

C、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

9）其他无形资产

对账面专利注册费用，核实专利注册证及注册费发生凭证，按核实后账面值评估。

10）递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

11）负债

以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

2、收益法介绍

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

1）评估模型及公式

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D:评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+永续年期的现金流量现值评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

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其中：r—所选取的折现率。Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

2）收益指标及收益预测过程

A、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

B、企业的经营性资产收益法预测过程

a、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

b、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

c、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

d、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

e、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

3）折现率选取

A、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

B、按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re为公司权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×MRP＋ε

其中：Rf为无风险报酬率

β为公司风险系数

MRP为市场风险溢价

ε为公司特定风险调整系数

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

■：评估对象的付息债务比率；

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■：评估对象的权益资本比率；

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t:所得税率

■：付息债务利率；

■：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本■；

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式中：

■：无风险报酬率；

■：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

■：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

4）溢余及非经营性资产负债

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：与企业经营无关的股东借款、递延所得税资产负债、无控股权未预测收益的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。

5）有息债务

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、其他各类付息债务，本次采用成本法评估。

（三）本次评估假设

1、基本假设：

1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设:

1）本摘要除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设:

1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3）企业以前年度及当年已签订的合同真实有效，并能按合同约定得到执行。

4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

本摘要评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）净利润的预测

I、营业收入分析预测

从历史情况可以看出，申安集团近年营业收入由于处于业务增长期，同时伴随业务基地的建成，有极高的增长速度。

由于目前公司的市场战略在主打政府大型市政项目的工程承包上，所以工程承包类业务占绝大部分业务。从企业历年收入占比情况来看，工程项目占比在95%以上，产品直销由于附加值小目前尚未大规模开展，目前生产的产品基本都为工程项目配套所需，很少直接对外销售；合同能源管理业务也正在起步阶段。

本次评估根据企业目前已经签订的合同以及业务洽谈的意向情况，并结合企业的市场谈判能力预测营业收入，合同能源管理和光源产品销售由于占比较小，以后发展不确定性较大，故不单独预测。

根据我国2012年7月科技部发布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，预计到2015年我国半导体照明产业规模将达到5000亿元，LED照明产品在通用照明市场的份额要达到 30%，并且建成50个“十城万盏”试点示范城市。

2013年8月27日，国家发改委发布《关于加大工作力度确保实现2013年节能减排目标任务的通知》，指出国家有关部委将推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划。

虽然被评估单位目前的收入增长率远高于行业可比上市公司，但被评估单位与上市公司的业务结构有一定差异，考虑到行业的发展前景较好，而被评估单位目前正在高速发展期，且具有较强的市场拓展能力，预计未来收入仍将维持一定的高增长。

对企业2014年的营业收入，本次评估以企业目前已签订的合同为基础，综合考虑工程进度、履约情况、以及下半年新签合同等因素确认；2015年，对江西、河南、辽宁等新设基地并且由于2014年签订了较大金额合同，在继续履行原有合同的基础上，谨慎考虑新增业务的增长率，其他基本已经履行完原有合同的基地，根据各基地的发展情况考虑一定的业务增长，合并总业务增长率约为36%；2016年以后企业发展进入稳定期，增速放缓，收入增长率分别为35%、25%、10%。

此外，企业近年度均有内部关联交易发生，基本为各业务基地之间产品调拨形成的关联交易销售。考虑到企业业务规模不断扩大，各基地之间因临时材料不足导致的产品调拨形成的关联交易销售将不可避免，本次评估预计该部分业务未来年度将保持在2,500万元左右，并在收入合并中扣除；在成本合并中也相应扣除此笔金额。

II、营业成本分析预测

企业营业成本系产品生产及工程实施过程中的直接材料、直接人工、折旧摊销及其他制造费用。预测如下：

直接材料

材料成本是企业所承揽的照明、亮化工程中所需的各类灯具、电线电缆、电源等材料成本。根据评估人员对项目的走访及了解，企业工程项目所用材料基本都为自产的LED灯具类产品。企业生产工艺基本为外购各类灯具、电源以及各类组件等，根据各类项目的具体要求，如外观、亮度等，通过企业独有的工艺，组装完成各类工程所需的产品。因此，产品的主要材料为外购灯具及电源。该部分成本的变动主要受到工程业务量对材料用量的影响、材料价格两个因素的影响。

受LED产业整体发展影响，材料采购价格整体呈下降趋势；另外企业近年度业务量发展迅速，使得材料采购量也大幅提升，而企业与材料供应商之间的合作关系稳定，使得材料采购中的规模效应得到体现，因此材料平均采购单价呈下降趋势。

企业前几年发展迅猛，由于企业进入市场较早，故初期工程毛利较高，随着市场的发展成熟，竞争愈加激烈，各类产品及工程的质量要求也逐步提高，企业为能够持续抢占市场扩大业务规模，不得不降低毛利。因此造成虽然材料采购成本下降，但材料成本占收入的比例却逐渐递增。

通过对可比上市公司的毛利分析，发现企业目前的毛利水平较高于市场平均水平。评估认为，随着行业及企业发展的成熟，企业难以持续维持高毛利，毛利水平将逐渐向行业平均水平靠拢。

本次评估，我们根据材料成本占比的历年数据趋势分析，以及企业提供的2014年相关项目材料成本预算，预测2014年各基地材料成本占收入的比例，以后年度综合上述分析考虑一定比例的材料成本占比增加。

直接人工

企业人工成本主要为产品生产及工程项目实施工程中所需的各类生产、施工人员的薪酬成本。

经了解，企业产品生产组装主要由各基地生产工人完成，在工期紧张时期会通过外协、增加班次及员工等方式生产，因此人工费支出与收入规模有一定的线性关系。由于企业各类灯具、管线均需要专业工人手工安装、铺设完成，具有较高的劳动密集度；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工成本普遍上涨明显。

本次评估对企业未来年度人工成本的变动情况以历年人工成本占收入的历史平均比重为基础，并参考GDP增速等因素，综合考虑8%的年人均薪酬合理增长率，预测未来人工成本。

折旧摊销

企业以前年度未将与生产相关的设备、房产、土地等的折旧摊销费用在主营业务成本中核算，另外，多个基地都为刚刚建成或在建，尚未开始计提折旧，因此历史成本中未能明确反映折旧摊销金额。本次评估为真实反映企业未来年度成本费用情况，将各基地对应的生产性长期资产的折旧摊销费用在主营业务成本中分摊核算。辽宁、河南基地根据预计建成后的资产规模及折旧年限计算；其他基地根据现有资产规模及折旧年限计算。

租赁费用

经查，北京申安投资集团有限公司现使用的位于北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路1号的土地（《国有土地使用证》编号为京兴国用（2003出）字第214号、京兴国用（2003出）字第215号,土地使用权面积未8,133.3平方米）及其上的房屋（《房屋所有权证》编号为京房权证兴集字第00004043号，建筑面积为5,727.05平方米），系北京旭日灯具厂所有，截至2014年7月，双方签订了相关租赁协议，在此之前，上述房地产由北京申安投资集团有限公司无偿使用；北京申安投资集团有限公司现使用的位于北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号的土地及房屋，产权系北京申安食品有限公司所有，目前由北京申安投资集团有限公司无偿使用，双方未签订相关租赁协议。相关土地及房屋尚未办理《国有土地使用证》和《房屋所有权证》。申安食品承诺相关房产在权证办理完成前，免费出租给北京申安集团使用；上述权证办理完成后，按市场价格出租给北京申安集团继续使用，或按市场价格转让给北京申安集团。

为排除非市场化因素对企业价值的影响，本次评估在收益预测中补充考虑该部分资产未来年度的客观市场租金支出，并分别在营业成本和管理费用中进行核算。

简单测算，租赁土地的市场单价约为900元/M2。（两块土地距离较近，故按统一价格确认）

旭日灯具厂土地面积8133.3平方米，申安食品公司土地面积27237.87平方米。故两块土地的市场价格合计约为3200万元。按10%的综合收益率，并综合考虑租赁期限、土地位置等因素，预测客观租金约为300万元/年。2014年租金按全年的50%计算为150万元，以后年度考虑租金的上涨因素，每年增长3%。

考虑到旭日灯具厂主要用于生产，申安食品公司主要用于办公，另有部分用于生产检测等。因此，我们根据实际使用情况，将租赁费用的35%摊入成本，65%摊入管理费用

其他制造费用

主要包括水电能源消耗等其他制造费。该部分费用为相对固定成本，在企业生产规模不变的情况下，费用支出较为稳定。该部分费用根据历史发生额，综合考虑到油料、能源等物料价格上涨等因素的影响，各基地未来年度分别考虑一定幅度的增长比例。

III、营业税金及附加分析预测

评估对象的营业税金及附加主要为增值税的附加税，包括城建税及教育税附加等。本次评估根据各公司实际税赋情况进行预测汇总。

IV、营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

各基地费用发生的明细内容基本相同，其中北京总部由于成立时间长，且承担了较多的整个集团的销售及宣传责任，因此发生额较高。其他基地营业费用预测方法与北京公司相同。另外，辽宁及河南公司由于尚在建设期，历史年度未发生过营业费用，考虑到大部分营业费用由本部承担，未来年度对该两家公司的营业费用按收入的一定比例确定。

V、管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

企业近年来随着业务规模的扩大，管理成本也不断提高，近年来的增长幅度提高较快。预计随着企业进一步的发展，管理成本仍将继续上升，但企业规模效应逐步提醒，增长幅度将有所下降。

VI、财务费用分析预测

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

目前申安集团合并报表共有付息债务56,762.50万元。根据业务发展情况及管理层规划，预计在2014年度会新增借款8,000万元，利率考虑到民营企业融资困难，该部分借款利息按照长期贷款基准利率上涨10%计算。

VII、非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

考虑到企业业务性质，应收款项账期较长，存在一定的坏账风险。因此本次评估按照当年营业收入的1%预测企业未来年度资产减值损失。

VIII、投资收益分析预测

未纳入本次盈利预测合并范围的长期投资已被作为非经营性资产核算，故不再预测投资收益。

IX、所得税的计算

（1）本次评估根据各业务基地公司未来年度实际预测盈利情况及现行税率正常计算各公司所得税费用，并合并。

（2）山东申安为高新技术企业，所得税税率15%，其他基地均为25%正常纳税企业。

X、净利润的预测

经过上述程序，得出被评估企业未来明确预测期期间和永续期的净利润。

（五）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

I、折旧和摊销

折旧和摊销根据企业各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：

■

摊销主要为租赁房屋的装修费用及无形资产土地使用权的摊销，其中土地使用权的摊销年限为50年。

折旧和摊销的预测，除根据各业务基地公司原有各类固定资产和其它长期资产规模情况，并且考虑了各业务基地公司投资计划、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。详见资本性支出评估说明。

II、税后的付息债务利息

税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

III、资本性支出

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员根据各业务基地公司各类固定资产的成新率情况、账面折旧情况，按照每期折旧额的一定比例计算各类固定资产的更新资本性支出。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

由于企业部分业务基地公司尚在建设过程中，本次评估根据各业务基地公司的未来年度投建计划预测因扩大生产规模的资本支出。

按照企业未来的生产规模需求，企业已有增加固定资产投入的计划，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划。根据企业固定资产追加投资的相关计划，具体资本性投资安排如下：

截至评估基准日，辽宁基地及河南基地尚在建设中，本次评估考虑了两个新建基地承接业务的影响，因此，对两个基地后续的资本性投入进行预测，根据企业管理层提供的投资预算，以及工程的实际进展，预测如下：

1、湖北申安：湖北申安实验楼建造已接近尾声，预计后续工程投入约200万元，2014年底可投入使用。

2、辽宁申安：辽宁基地厂房工程已经主体完工，预计到2014年底可以完成建造并转固。在建工程账面值803.65万元，预付工程款账面值1,266.31万元，根据企业管理层提供的投资预算，预计至工程完工还需投资约1,500万元基建工程款以及500万元设备购置款，至2014年底转固金额为建筑物3,570万元（其中，803.65万元在建工程及预付工程款1,266.31万元为基准日前已经投入，基准日后需投入资金为1,500万元，预计于2014年下半年投入）、设备投资500万元，预计于2015年底完工转固。

3、河南申安：河南基地至评估基准日刚刚开工，仅完成了地基等基础工程，在建工程账面值937.34万元。根据企业管理层提供的投资预算，工程计划于2015年完工，预计至工程完工还需投资约2,000万元基建工程款以及500万元设备购置款。基建工程款假设于2014年及2015年分别投入1,000万元，并于2015年底完工转固（包含基准日账面在建工程合计2,937.34万元）；设备投资500万元，预计于2015年底完工转固。

IV、运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本摘要所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。

应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率

注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬

应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。

注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费

V、税后付息债务利息

税后付息债务利息=付息债务本金×年利率（1-所得税率）

VI、自由现金流的计算

（六）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■

权益资本成本

■

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析CAPM我们采用以下几步：

A、根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。

B、MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：

a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。

b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算年期。

c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。

f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。

C、■值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即■）指标平均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

本次评估根据企业经营业务类型、产量地位、企业规模等情况，综合分析选取了勤上光电、利亚德、聚飞光电、阳光照明及雷曼光电等五家同行业可比上市公司的β系数，测算行业可比公司β系数。

具体查询结果如下：

■

考虑到被评估单位的资本结构与上市公司差异较大，债务资本较高，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.291

D、特定风险ε的确定

被评估单位与上市公司相比，还存在一定的个体特别风险，分析如下：

财务风险，申安集团目前所承接的照明亮化工程，基本以市政工程为主，账款回收速度较慢，企业通常需要垫付较大的资金，因此造成资金短缺的风险较大；而申安集团作为一家民营企业，融资难度和成本高，使得企业具有较高的财务风险；

资本结构风险，申安集团目前资产负债率较高，达到72.82%，且大多数土地、房产等主要经营资产已被抵押用于贷款，故企业抗风险能力较差；

管理风险，申安集团目前是一家民营企业，相对上市公司来说法人治理结构不尽合理、内控管理也有一定缺陷，因此存在一定的管理风险；

经营风险，可比上市公司基本都在经营发展的成熟期，而申安集团目前尚在成长发展期，相对上市公司来说有一定的经营风险。

根据以上分析，我们取被评估企业个别风险ε的值为2.5%。

E、权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=3.67%+1.291×7.40%+ 2.5%

=15.9%

债务资本成本

债务资本成本Rd根据企业现有的借款金额及利率，综合计算后为9.14%。

资本结构的确定

由于企业有息负债比例较大，资本结构与上市公司差异较大，故采用企业自身资本结构计算。

■

A、适用税率：合并范围内，除山东公司为高新技术企业所得税率为15%，其他公司目前全部为25%的所得税率。由于山东公司预测收益占总收益的比例较小，在考虑了业务招待费等加计扣除的因素后，实际预测期内的综合税率基本接近于25%，因此所得税率取25%。

B、折现率r：将上述各值分别代入公式即有：

＝9.14%×（1-25%）×28.9%+15.9%×71.1%

＝13.3%

（七）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

■

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

■

P：评估对象的经营性资产价值；

■

式中：

Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

R：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

■：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

■

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的净值；

D：评估对象付息债务价值。

I、经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为221,764.73万元。

II、溢余资产价值

经清查：企业为工程类公司，资金较为紧张，因此一般不会在账面上保留过多的现金。基准日由于集中回收了部分股东欠款的原因，因此账面有1.17亿的资金，较历史数据增加较多，因此对于企业日常运营来说，不会存在短缺。本次评估，考虑到企业未来的业务有较大规模的增长，资金需求增加，因此从谨慎的角度出发，假设基准日账面资金全部为安全运营现金，不考虑资金溢余及短缺。

即C1＝0.00万元

III、非经营性资产价值

其他应收款及其他应付款，为各类与企业正常经营无关的往来款、借款、股东占款及不因业务扩张等而发生对应周转滚动的押金保证金等款项，本次评估认定为非经营性资产、负债；

预付账款及应付账款，为企业因自有资产工程建设改造而预付或应付的工程款项，属于一次性支出，不因未来经营业务发展而周转变动，本次评估认定为非经营性资产、负债；

递延所得税资产，系企业计提坏账准备形成的所得税可抵扣差异，本次评估假设企业未来年度税收正常流转，使得现有递延所得税资产无法在未来年度收益中得到体现，故本次评估认定为非经营性资产；

长期投资：四川申安公司持有的什邡市农村信用合作联社1.08%股权投资，与企业日常经营业务无关，且被投资单位不属于本次收益预测合并范围内，故作为非经营性资产；

在建工程：湖北公司基准日账面有在建工程5.00万元，系企业二期厂房。由于二期工程刚刚开工，后续投入金额尚不确定，且本次预测不考虑二期工程影响，故将该笔在建工程作为非经营性资产加回，评估值为5.13万；

应付利息：系企业截止评估基准日应付未付的借款利息，作为非经营性负债；

其他流动负债：湖北申安及江西申安截至评估基准日尚未支付的应承担的借款利息合计2,172.19万元；

其他非流动负债：系企业获得的政府补贴，本次按评估值认定为非经营性负债，具体估值见资产基础法评估说明。

合并范围内北京申安投资集团有限公司非经营性资产净额为2,341.16万元。

IV、股东全部权益价值的确定

企业价值

将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为224,105.90万元。

B=P+∑Ci

B=221,764.73+2,341.16

=224,105.90万元

股东全部权益价值

评估对象的全部权益价值为

E=B—D

D：付息债务的确定

截止评估基准日，北京申安投资集团有限公司合并口径各类付息债务合计56,762.50万元。根据企业相关借款协议及未来年度因业务发展形成的资金需求及企业用款计划，预计2014年下半年将增加8,000万元借款，预测期内不考虑还款。则预测期内企业付息债务总额为64,762.50万元

E = B-D

=224,105.90-64,762.50

=159,300.00万元（取整）

V、流动性/控股权或少数股权的分析

目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。

（八）本次评估结论

1、资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值48,457.09万元；其中：总资产账面值112,499.81万元，评估值119,628.51万元，增值额7,128.70万元，增值率6.34%；总负债账面值71,171.42万元，评估值71,171.42万元，无评估增减值变化；净资产账面值41.328.39万元，评估值48,457.09万元，增值额7,128.70万元，增值率17.25%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

单位：万元

■

2、收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为159,300万元，比审计后账面净资产增值117,971.61万元，增值率285.45%。

3、评估结果的差异分析及评估结果的选取

（1）评估结果的差异分析

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

（2）评估结果的选取

北京申安投资集团有限公司是一家以从事各类照明、亮化工程为主的提供新型节能照明生产销售施工一体化服务的企业。企业的核心价值主要有：

1）良好的口碑和行业影响力

经过十余年的发展，北京申安集团在LED照明应用行业树立了良好的口碑。公司以成为“LED照明综合解决方案提供商”为目标，努力拓展市场。目前已经完成了包括中华世纪坛照明工程、黄骅港照明系统改造港区亮化工程、京开路沿线部分夜景照明工程等照明工程项目，并且在公司发展过程中获得了“全国十大重点节能工程”、“全国十大低碳示范企业”等一系列荣誉，提高了公司品牌的推广和行业影响力。另外，公司还与著名高校、科研机构开展“产、学、研”合作机制，部分项目正在申报国家科技部863计划，借以提升公司的知名度。

2）广泛的业务渠道与客户资源

北京申安集团根据目前市场发展特点，采取了基地带动市场的策略，在国内先后建设了7个产业基地，每个基地都辐射了周边的市场，目前，公司产品和服务已经覆盖了华北、华中、华东、东北、西南、西北等多个省市地区，已经形成了稳定的市场格局。企业通过下辖产业基地拓展当地与周边市场的客户关系，积累了大量的客户信誉资源，具备较强的市场拓展能力。

3）坚实的未来收益和市场竞争能力

企业近年来收益增长迅速，2013年的营业收入和净利润都较2012年增长200%以上，而2014年1-5月的营业收入已经达到2013年全年营业收入的93.94%，净利润达到2013年全年净利润的83.32%。根据评估情况和盈利预测情况，申安集团2014年至2018年，营业收入增长率分别为110.89%、36.46%、35.73%、25.37%、10.11%，其中2014年的全年营业收入预测值为88,305.95万元，而截至评估基准日，企业实际已经签订或达成意向的业务合同金额已达10亿元人民币以上，未包括企业正在跟进的可能在下半年可以签订的合同，因此未来的营业收入预测有坚实的订单基础。同时也反映出企业具有较强的市场竞争力和签约能力，已经签订但尚未履行的合同为企业未来稳定的发展提供了保障，对企业价值具有较高的贡献。

4）领先的设计理念以及丰富的从业经验

企业的设计研发团队具备先进的LED照明设计理念和实践经验，研究开发了一系列结构科学、合理，外观时尚、美观的LED照明灯具，广泛服务于户外照明、景观亮化、商业照明、工业照明、家居照明等；企业2007年成功自主研发大功率高亮度LED照明产品，现在申安的LED应用技术在国内处于领先的地位。

LED照明应用行业属于朝阳产业，是一个综合性较强的行业，涉及灯具设计、生产、配光、复杂环境施工、智能控制等多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验。大多数新进入行业的企业通常缺乏经验，而企业积累了多年的从业经验和经营业绩，在市场竞争处于有利地位。

企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现

资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产, 从企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，北京申安投资集团有限公司于评估基准日2014年5月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币159,300万元。

收益法评估结果汇总如下表：

单位：万元

■

第五节 发行股份情况

一、本次股份发行情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

（二）本次发行股份的种类与面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行股份数量及其占发行后总股本的比例

本次交易中，公司向申安联合发行168,442,082股股份购买申安联合持有的标的公司72.25%股权。本次向申安联合发行的股份数量占公司本次发行后总股本的17.10%。

本次交易中，公司向仪电电子集团发行76,412,609股，募集配套资金52,113.40万元；公司向芯联投资发行1,300,000万股，募集配套资金886.60万元。本次募集配套资金合计为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。配套募集资金发行股份数合计为77,712,609股，占公司本次发行后总股本的7.89%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

（四）本次发行股份的锁定期

根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

■

三、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前后，股权比例变动如下：

单位：股

■

2014年7月28日，仪电电子集团与申安联合及庄申安签署了《稳定股权关系的协议》，具体内容如下：

“在本次交易后，除申安联合基于本次交易而持有飞乐音响的股份外，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体未来不得与任何其他现有及潜在的飞乐音响的股东达成对飞乐音响股份的一致行动关系。

申安联合和庄申安承诺，本次交易后，未经仪电电子集团书面同意，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体不单方面以任何方式增持飞乐音响股份及其他可能的权益类证券。

申安联合和庄申安同意，仪电电子集团在本次交易后可择机单方面增持飞乐音响的不超过本次交易后飞乐音响总股本5%的股份，具体增持方式包括但不限于通过二级市场交易（含大宗交易）增持和受让申安联合持有的飞乐音响股份。

申安联合承诺，其在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电电子集团要求，申安联合应按仪电电子集团的要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份（即29,556,600股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定。

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易后，仪电电子集团将持有本公司21.85%股权，仍为本公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

第六节 财务会计信息

一、标的公司的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

二、上市公司备考财务报表

上市公司备考财务报表编制方法为模拟公司于2012年12月31日完成向仪电电子集团、申安联合、芯联投资非公开发行股票计246,154,691股，同时购买申安集团100%股权。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

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（二）备考合并利润表

单位：元

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三、标的公司盈利预测

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测

本盈利预测报告以本公司发行股份及支付现金购买北京申安投资集团有限公司(以下简称“申安集团”)100%股权并募集配套资金完成后的新公司结构为基础，并假设本次交易于2014年12月31日完成，新公司结构自2015年1月1日起存在为假设编制。

单位：万元

■

上海飞乐音响股份有限公司

2014年7月28日

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
电子设备	5年	3%	19.40%
机器设备	10年	3%	9.70%
运输车辆、家具	5年	3%	19.40%
房屋建筑物	20年	3%	4.85%

股票代码	案例名称	剔除财务杠杆的βt
002638.SZ	勤上光电	0.7551
300296.SZ	利亚德	0.9275
300162.SZ	雷曼光电	1.5793
300303.SZ	聚飞光电	1.0439
600261.SH	阳光照明	0.6406
均值		0.9890

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	69,257.24	69,241.26	-15.98	-0.02
非流动资产	43,242.57	50,387.25	7,144.68	16.52
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额	40,073.17	47,200.59	7,127.42	17.79
投资性房地产净额
固定资产净额	1,936.46	1,953.72	17.26	0.89
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	812.41	812.41
递延所得税资产	420.53	420.53
其他非流动资产
资产合计	112,499.81	119,628.51	7,128.70	6.34
流动负债	71,171.42	71,171.42
非流动负债
负债合计	71,171.42	71,171.42
净资产（所有者权益）	41,328.39	48,457.09	7,128.70	17.25

项目\年份	2014全	2015	2016	2017	2018	2019年及以后
一、营业总收入	88,305.95	120,500.00	163,560.00	205,050.00	225,790.00	225,790.00
二、营业总成本	70,640.93	94,957.02	127,426.98	160,653.47	180,364.33	180,364.33
其中:营业成本	54,067.96	76,441.38	106,709.53	137,469.53	155,849.87	155,849.87
营业税金及附加	1,205.18	1,104.20	1,452.41	1,772.61	1,908.64	1,908.64
营业费用	3,249.39	4,007.53	4,969.16	6,190.18	6,791.03	6,791.03
管理费用	5,799.07	6,322.19	6,783.56	7,293.94	7,680.18	7,680.18
财务费用	5,436.27	5,876.72	5,876.72	5,876.72	5,876.72	5,876.72
资产减值损失	883.06	1,205.00	1,635.60	2,050.50	2,257.90	2,257.90
投资收益	30.00	-	-	-	-	-
三、营业利润	17,695.02	25,542.98	36,133.02	44,396.53	45,425.67	45,425.67
四、利润总额	18,364.52	25,542.98	36,133.02	44,396.53	45,425.67	45,425.67
五、净利润	13,581.56	19,107.11	27,102.69	33,353.83	34,113.73	34,113.73
六、归属于母公司损益	13,581.56	19,107.11	27,102.69	33,353.83	34,113.73	34,113.73
七、企业自由现金流	1,195.64	7,286.05	12,021.39	21,585.13	26,577.14	38,607.35
八、收益现值	1,152.84	6,364.36	9,267.29	14,686.52	15,962.23	174,331.49
基准日非经营性资产净值评估值	2,341.16	经营性资产价值	221,764.73	企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）		224,105.90
付息债务	64,762.50	股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)				159,300.00

项目	2014年5月31日		2013年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	256,488.95	534,882.28	243,647.16	488,978.21
归属于母公司所有者权益合计	119,378.44	287,255.94	118,361.28	283,385.10
每股净资产（元/股）	1.615	2.916	1.601	2.876

	2014年1-5月		2013年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
营业收入	82,525.59	121,862.06	214,241.84	256,114.46
归属于母公司所有者的净利润	1,488.64	7,342.32	5,743.90	12,723.97
基本每股收益（元/股）	0.020	0.075	0.078	0.129

公司	发行前		本次发行股份数	发行后
	股份数	比例		股份数	比例
仪电电子集团	138,872,904	18.79%	76,412,609	215,285,513	21.85%
申安联合	——	——	168,442,082	168,442,082	17.10%
芯联投资	——	——	1,300,000	1,300,000	0.13%
其他A股股东	600,192,407	81.21%	——	600,192,407	60.92%
股份总数	739,065,311	100.00%	246,154,691	985,220,002	100.00%

资产	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产
货币资金	116,235,908.47	8,907,205.30	66,042,887.79
应收票据	1,000,000.00	-	68,000.00
应收账款	594,867,280.01	369,847,505.05	64,496,037.72
预付款项	32,125,273.67	21,462,040.68	40,795,901.18
其他应收款	77,618,181.85	254,646,053.52	301,634,455.61
存货	233,819,514.46	93,621,414.66	103,679,584.11
流动资产合计	1,055,666,158.46	748,484,219.21	576,716,866.41
非流动资产
长期股权投资	3,357,000.00	35,682,000.00	35,682,000.00
固定资产	312,522,534.15	187,179,700.23	40,087,347.15
在建工程	36,835,637.84	129,934,894.60	140,136,287.36
工程物资	-	241,826.55	-
无形资产	85,061,660.10	69,685,341.40	49,110,642.92
长期待摊费用	8,133,834.57	13,502.60	-
递延所得税资产	5,781,389.62	5,027,759.08	2,149,928.90
非流动资产合计	451,692,056.28	427,765,024.46	267,166,206.33
资产总计	1,507,358,214.74	1,176,249,243.67	843,883,072.74
负债及股东权益
流动负债
短期借款	239,000,000.00	168,000,000.00	249,000,000.00
应付账款	330,279,540.35	102,004,368.79	30,199,248.38
预收款项	2,938,971.34	8,713,843.02	10,991,462.97
应付职工薪酬	2,088,264.73	1,520,441.26	824,499.52
应交税费	131,603,878.05	94,896,057.08	15,800,506.82
应付利息	555,309.39	227,550.01	425,824.33
其他应付款	19,117,679.07	31,679,373.34	22,303,290.93
其他流动负债	257,721,931.51	263,735,000.00	100,000,000.00
流动负债合计	983,305,574.44	670,776,633.50	429,544,832.95
非流动负债
长期借款	83,625,000.00	96,000,000.00	106,000,000.00
其他非流动负债	27,143,714.67	25,101,008.00	24,668,512.00
非流动负债合计	110,768,714.67	121,101,008.00	130,668,512.00
负债合计	1,094,074,289.11	791,877,641.50	560,213,344.95
股东权益
实收资本	298,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	-	278,000,000.00	248,000,000.00
盈余公积	2,255,219.88	111,309.94	-
未分配利润	113,028,705.75	56,260,292.23	(14,330,272.21)
归属于公司股本权益合计	413,283,925.63	384,371,602.17	283,669,727.79
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	413,283,925.63	384,371,602.17	283,669,727.79
负债及股东权益总计	1,507,358,214.74	1,176,249,243.67	843,883,072.74

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
一、营业收入	393,364,750.98	418,726,229.30	136,879,407.94
减：营业成本	250,350,687.29	235,132,702.14	76,389,716.02
营业税金及附加	7,406,984.85	6,537,830.26	2,736,007.80
销售费用	9,208,493.22	13,566,365.36	11,643,563.78
管理费用	27,073,514.22	44,214,238.53	29,865,897.89
财务费用	20,081,895.78	24,589,871.92	11,520,990.35
资产减值损失	6,509,396.55	10,936,949.42	4,138,223.38
加：投资收益	300,000.00	200,000.00	-
二、营业利润	73,033,779.07	83,948,271.67	585,008.72
加：营业外收入	6,875,346.76	12,367,323.01	23,302,799.41
减：营业外支出	180,289.04	265,512.98	465,074.88
其中：非流动资产处置损失	116,200.32	-	-
三、利润总额	79,728,836.79	96,050,081.70	23,422,733.25
减：所得税费用	20,816,513.33	25,348,207.32	3,056,832.77
四、净利润	58,912,323.46	70,701,874.38	20,365,900.48
归属于公司所有者的净利润	58,912,323.46	70,701,874.38	20,365,900.48
少数股东损益	-	-	-
六、综合收益总额	58,912,323.46	70,701,874.38	20,365,900.48
归属于公司所有者的综合收益总额	58,912,323.46	70,701,874.38	20,365,900.48
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2014年5月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	420,063,650.85	314,257,942.20
应收票据	58,394,769.25	22,135,252.65
应收账款	1,062,507,181.52	833,412,771.35
预付款项	79,719,812.63	50,379,208.19
其他应收款	87,883,124.85	264,554,287.01
存货	694,272,433.36	485,500,116.19
其他流动资产	17,732,422.10	-
流动资产合计	2,420,573,394.56	1,970,239,577.59
非流动资产：
可供出售金融资产	1,666,520.80	1,593,551.62
长期股权投资	629,776,599.30	675,189,612.09
投资性房地产	1,886,742.68	1,921,665.03
固定资产	816,051,765.80	696,580,287.00
在建工程	58,746,913.26	154,690,266.84
工程物资	-	241,826.55
无形资产	144,471,534.89	127,711,349.73
商誉	1,189,140,742.91	1,189,140,742.91
长期待摊费用	52,870,091.67	48,688,695.77
递延所得税资产	25,856,098.52	23,784,552.15
其他非流动资产	7,782,419.18	-
非流动资产合计	2,928,249,429.01	2,919,542,549.69
资产总计	5,348,822,823.57	4,889,782,127.28
流动负债：
短期借款	496,585,051.10	325,099,400.90
应付票据	7,274,111.92	4,000,000.00
应付账款	736,026,449.21	483,210,176.31
预收款项	24,100,938.93	28,744,534.24
应付职工薪酬	6,351,605.46	5,730,884.75
应交税费	139,679,246.95	75,387,752.37
应付利息	555,309.39	227,550.01
应付股利	716,784.92	143,929.15
其他应付款	69,674,459.75	125,905,823.78
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00	100,000,000.00
其他流动负债	262,371,931.51	271,985,000.00
流动负债合计	1,843,335,889.14	1,420,435,051.51
非流动负债：
长期借款	83,625,000.00	96,000,000.00
应付债券	400,850,000.03	412,693,333.35
预计负债	3,409,029.34	3,409,029.34
递延所得税负债	11,199,250.91	11,311,338.34
其他非流动负债	27,143,714.67	25,101,008.00
非流动负债合计	526,226,994.95	548,514,709.03
负债合计	2,369,562,884.09	1,968,949,760.54
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	985,220,002.00	985,220,002.00
资本公积	1,309,242,210.04	1,339,931,984.55
盈余公积	46,593,755.12	46,593,755.12
未分配利润	531,676,586.89	462,105,237.99
外币报表折算差额	-173,194.05
归属于母公司所有者权益合计	2,872,559,360.00	2,833,850,979.66
少数股东权益	106,700,579.48	86,981,387.08
所有者权益合计	2,979,259,939.48	2,920,832,366.74
负债和所有者权益总计	5,348,822,823.57	4,889,782,127.28

项目	2014年1月至5月	2013年度
一、营业总收入	1,218,620,621.46	2,561,144,579.85
其中：营业收入	1,218,620,621.46	2,561,144,579.85
二、营业总成本	1,114,596,809.12	2,469,866,344.73
其中：营业成本	898,705,276.24	1,939,129,590.10
营业税金及附加	8,960,292.66	10,983,150.14
销售费用	53,691,843.01	138,134,814.02
管理费用	111,148,170.17	268,977,930.75
财务费用	31,473,364.14	68,558,222.08
资产减值损失	10,617,862.90	44,082,637.64
加：投资收益(损失以“－”号填列)	-9,558,375.71	21,736,054.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-9,762,677.35	22,426,194.91
三、营业利润(亏损以“－”号填列)	94,465,436.63	113,014,289.69
加：营业外收入	12,793,422.68	61,667,881.59
减：营业外支出	227,246.48	2,546,384.16
其中：非流动资产处置损失	162,702.71	404,096.10
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	107,031,612.83	172,135,787.12
减：所得税费用	28,592,633.33	35,127,060.64
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	78,438,979.50	137,008,726.48
归属于母公司所有者的净利润	73,423,213.80	127,239,714.14
少数股东损益	5,015,765.70	9,769,012.34
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.075	0.129
(二)稀释每股收益	--	--
七、其他综合收益	-1,029,370.69	1,125,231.19
八、综合收益总额	77,412,655.96	138,133,957.67
归属于母公司所有者的综合收益总额	72,563,292.39	128,364,945.33
归属于少数股东的综合收益总额	4,849,363.57	9,769,012.34

项目	2014年预测数			2015年 预测数
	1-5月已实现数	6-12月预测数	合计
一、营业收入	39,336.48	48,969.47	88,305.95	120,500.00
减：营业成本	25,035.07	29,032.89	54,067.96	76,441.38
营业税金及附加	740.70	464.48	1,205.18	1,104.20
销售费用	920.85	2,328.54	3,249.39	4,007.53
管理费用	2,707.35	3,091.72	5,799.07	6,322.19
财务费用	2,008.19	3,428.08	5,436.27	5,876.72
资产减值损失	650.94	232.12	883.06	1,205.00
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	30.00	-	30.00	-
二、营业利润	7,303.38	10,391.64	17,695.02	25,542.98
加：营业外收入	687.53	456.02	1,143.55	781.75
减：营业外支出	18.03	-	18.03	-
三、利润总额	7,972.88	10,847.66	18,820.54	26,324.73
减：所得税费用	2,081.65	2,808.58	4,890.23	6,633.93
四、净利润	5,891.23	8,039.08	13,930.31	19,690.80
归属于母公司所有 者的净利润	5,891.23	8,039.08	13,930.31	19,690.80
少数股东损益	-	-	-	-

	2013年度已审数	2014年度预测数			2015年度预测数
		1-5月份已审数	6-12月份预测数	合计数
一、营业收入	214,241.84	82,525.59	152,854.21	235,379.80	385,171.36
减：营业成本	170,399.69	64,835.46	117,888.72	182,724.18	281,399.61
营业税金及附加	444.53	155.33	234.12	389.45	1,942.40
销售费用	12,456.84	4,448.33	12,832.98	17,281.31	24,279.35
管理费用	22,359.68	8,358.84	14,129.44	22,488.28	28,437.75
财务费用	4,396.84	1,139.15	2,899.46	4,038.61	10,238.62
资产减值损失	3,314.57	410.85	2,324.73	2,735.58	3,755.04
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	2,153.61	-985.84	2,095.58	1,109.74	1,401.31
二、营业利润	3,023.30	2,191.79	4,640.34	6,832.13	36,519.90
加：营业外收入	4,930.05	591.81	663.00	1,254.81	781.75
减：营业外支出	228.09	4.70	-	4.70	-
三、利润总额	7,725.26	2,778.90	5,303.34	8,082.24	37,301.65
减：所得税费用	1,004.46	788.68	-265.19	523.49	8,846.99
四、净利润	6,720.80	1,990.22	5,568.53	7,558.75	28,454.66
归属母公司所有者的净利润	5,743.90	1,488.64	4,711.14	6,199.78	27,101.43
少数股东损益	976.90	501.58	857.39	1,358.97	1,353.23