股票简称：飞乐音响 股票代码：600651 上市地点：上海证券交易所

  上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：上海市嘉定区嘉新公路1001号。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。

重大事项提示

本部分所述简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次重组方案概要

本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：

（1）本公司拟向申安联合发行168,442,082股股份，购买其持有的北京申安集团72.25％股权；另向申安联合支付现金20,272.50万元，购买其持有的北京申安集团12.75％股权；上述两项合计，本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的北京申安集团85%股权；

（2）本公司拟向庄申安支付现金23,850万元，购买其持有的北京申安集团15％股权；

（3）本公司拟向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金53,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

本次交易完成后，本公司将持有北京申安集团100%股权。

二、标的资产的交易价格和评估值情况

根据具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估以2014年5月31日为基准日进行评估的结果，标的资产的评估值为159,300万元，经交易各方协商，交易价格确定为159,000万元。上述评估结果尚待上海市国资委备案确认。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价的支付方式

本次交易标的资产的交易价格为159,000万元，飞乐音响以发行股份方式收购申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式收购申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权及庄申安持有的北京申安集团15%的股权。

（二）发行股份支付对价的股份发行价格和定价依据

本次股份发行定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

（三）发行股份购买资产的发行数量

根据标的资产的交易价格和股份的发行价格计算，公司向申安联合发行股票的数量为168,442,082股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格除以最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

根据发行股份及现金购买资产协议、补充协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）盈利预测补偿情况

上市公司就本次交易分别与交易对方庄申安及申安联合签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，北京申安集团自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度内（2014年度、2015年度、2016年度），累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号《评估报告书》，用于计算补偿现金数的拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数的具体数值分别为13,581.56万元、19,107.11万元、27,102.69万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将以现金方式对上市公司进行补偿：

补偿现金数＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数

补偿期间结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积预测净利润数，飞乐音响将向申安联合及庄申安退还已补偿金额。

申安联合应在需补偿的会计年度上市公司年报披露后的30个交易日内，根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给上市公司，庄申安对申安联合的补偿责任承担连带责任。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

（二）发行股份募集配套资金及发行数量

本次交易中，公司向仪电电子集团发行76,412,609股，募集配套资金52,113.40万元；公司向芯联投资发行1,300,000股，募集配套资金886.60万元。本次募集配套资金合计为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。配套募集资金发行股份数合计为77,712,609股，占公司本次发行后总股本的7.89%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

飞乐音响向仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）配套募集资金用途

本次募集配套资金总额为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分以增资方式补充北京申安集团营运资金。

五、本次交易构成重大资产重组

本次拟购买标的资产的交易价格为159,000万元，飞乐音响2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计118,361.28万元，本次拟购买资产的评估值占本公司2013年12月31日的净资产比例为134.33％，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资为本公司高级管理人员及监事投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前后公司第一大股东均为仪电电子集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。

八、本次交易尚需履行的审批事项

本次交易尚需获得的批准或核准有：

（1）公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；

（2）上海市国资委批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

九、特别风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）标的资产评估增值的风险

本次交易标的资产截至2014年5月31日经审计的归属于母公司的净资产为41,328.39万元，评估价值为159,300万元，评估增值率为285.45%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意评估增值的风险。

（二）盈利预测风险

本次交易众华会计师对标的公司、上会会计师对上市公司出具了盈利预测审核报告，虽然盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司和上市公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本摘要披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果北京申安集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行现金补偿。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。

本次交易完成后，上市公司将利用与北京申安集团在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高北京申安集团的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。

（四）标的公司应收账款坏账损失的风险

由于标的公司业务模式的特点，截至2013年末，北京申安集团应收账款为36,984.75万元，占当期总资产比例为31.44%，其中账龄为1年以内的应收账款占比为90.17%，报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。但是，如果客户无法按期付款或者较长时间拖欠账款，标的公司存在应收账款发生坏账损失的风险。

（五）业绩补偿承诺的违约风险

本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，即如果北京申安集团于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，申安联合应以现金方式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额，庄申安承担连带责任。若申安联合、庄申安自有资金不足以履行相关补偿，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（六）重组后上市公司整合及管理的风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来北京申安集团仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与北京申安集团仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（七）本次交易可能取消的风险

公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或须重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（八）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照相关信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以便于投资者做出正确的投资决策。

释义

在本摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
本公司／公司／上市公司／飞乐音响	指	上海飞乐音响股份有限公司
交易对方	指	北京申安联合有限公司、庄申安、上海仪电电子（集团）有限公司、上海芯联投资咨询有限公司
交易标的／标的资产／拟购买资产／	指	北京申安投资集团有限公司100%股权
北京申安集团／申安投资／标的公司	指	北京申安投资集团有限公司
本次交易/本次重组	指	上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行股份及支付现金购买资产	指	飞乐音响以发行股份及支付现金的方式购买北京申安集团全体股东持有的北京申安集团100%股权
本摘要	指	上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
仪电控股	指	上海仪电控股（集团）公司
芯联投资	指	上海芯联投资咨询有限公司
申安联合	指	北京申安联合有限公司
紫阳商贸	指	北京申安紫阳商贸有限公司
申安食品	指	北京申安食品有限公司
四川申安	指	四川申安照明有限公司
山东申安	指	山东申安照明科技有限公司
湖北申安	指	湖北申安照明科技有限公司

(下转B26版)

交易对方	通讯地址及住所
庄申安	北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里椿蓉园121号
北京申安联合有限公司	北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层
上海仪电电子（集团）有限公司	上海市田林路168号1号楼三层
上海芯联投资咨询有限公司	上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室

  独立财务顾问

  二〇一四年七月