(上接B25版)

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注：本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）基于公司战略，并购加快发展

飞乐音响全资子公司上海亚明照明有限公司为集营销、研发、制造和服务为一体的国内照明行业十强企业之一。公司控股子公司上海圣阑实业有限公司为国内一流汽车LED照明企业，产品应用于各大中高端汽车品牌。

目前，公司制定了未来将继续以绿色照明产业作为主营业务，以节能环保绿色照明产品为公司主流产品，坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略。市场优先是指优先发展照明终端应用市场，加大品牌、渠道、设计、工程等营销能力建设，优先按照市场发展追求资源配置，提供“端到端”产品和服务。技术领先是指公司将持续投入提高公司竞争地位的技术、产品和服务的研发，重点加大照明应用市场LED核心器件和集成应用技术的研发投入。转型发展是指公司将从传统照明向LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。

本次拟并购的北京申安集团，是我国一家大型LED照明解决方案提供商，北京申安集团具备出色的城市照明工程综合服务能力，拥有丰富的照明工程项目设计施工经验与项目成果。此次通过并购北京申安集团，有利于公司借助北京申安集团多年积累的LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等，加快公司LED照明业务板块的拓展，是实现公司既定战略发展目标的重要举措。

（二）行业空间巨大，市场前景广阔

随着节能环保越来越受到人们重视，淘汰低效光源，鼓励使用高效率光源已经成为世界许多国家照明政策的核心部分。许多国家都制定了白炽灯淘汰路线图，逐步禁止生产和销售白炽灯。全球主要国家和地区淘汰白炽灯路线图如下：

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国际社会自2009年开始启动白炽灯禁售政策，2009年至2011年白炽灯禁售只在少部分发达地区局部推行，且禁售对象大部分是100w、75w的大功率白炽灯，占比70%左右的60w白炽灯依然游离在禁售政策之外，因此前期禁售政策对节能照明市场的刺激力度有限。2012 年欧盟、日本、加拿大、中国等全球大部分发达地区开始实行全面或局部禁售，政策覆盖的广度和实施的力度快速加大。预计至2016年欧洲、日本、中国、韩国等全球核心地区白炽灯将快速淡出市场，节能照明产品需求量将持续增加。

未来随着白炽灯的逐步淘汰与LED照明产品成本的持续下降，可以预见LED照明产品等节能绿色照明产品市场规模将持续增长。在此背景下，本公司通过本次交易可以加速提高LED照明应用领域的知名度和市场占有率，促进公司产品及服务向多元化发展，实现传统照明业务与LED照明业务的联动，有利于公司业务的全面发展，逐步向整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型。

目前，随着国家对于半导体照明产业的鼓励与扶持力度进一步加大，包括科技部“十城万盏”等计划的实施，国内的半导体照明市场将进入高速发展阶段。根据我国科学技术部公布数据，2003年至2012年，我国半导体照明产业规模从90亿元增加到近2000亿元，年均增长超过35%；我国已成为全球LED封装和应用产品重要的生产和出口基地。近年来，随着人们对生活质量、室内外光环境、照明舒适性、艺术性和装饰性的要求不断提高，LED 功能照明和景观照明产品在北京奥运会、上海世博会以及广州亚运会中的成功应用，促进了全社会对LED 照明的广泛关注。伴随着LED 照明应用的技术与经济可行性显著增强，半导体照明开始向建筑照明、地铁、机场、商业、工业等各应用领域全面延伸，我国的半导体照明产业将迎来快速发展的历史良机。

（三）延伸产业链条，实现行业整合

面对LED照明的快速发展，公司提出了“集中优势资源进军LED应用端照明市场”的目标。目前，公司绝大部分收入来源于光源电器及灯具类产品的销售。为实现上述目标，公司对LED照明应用板块进行深入布局，除公司自身建立LED照明相关技术研发中心外，还决定通过借助并购其他优秀照明企业的方式开拓LED市场。本次交易，公司并购北京申安集团可以快速拓展公司LED照明应用板块业务，本次交易完成后，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以提前布局市场前景广阔的LED 照明应用领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。

（四）发挥协同效应，快速拓展市场

本次重大资产重组，通过整合北京申安集团在高亮度LED照明产品积累的技术和经验，可以快速提升公司在LED照明产品研发、生产和应用等方面的能力。另外公司可借助北京申安集团在LED照明工程领域多年积累的综合服务能力，通过加强双方销售、方案设计、工程施工团队交流，促进双方相互了解，充分交换销售信息及设计施工经验，提高公司为客户提供LED照明一揽子解决方案的服务能力，为公司创造新的利润增长点。

本次交易完成后，飞乐音响与北京申安集团将实现在客户资源共享、业务拓展等方面的进一步融合，飞乐音响与北京申安集团将借助对方在不同地区内的客户资源与营销渠道快速拓展中高端市场客户，建立交叉销售的合作模式，积极向客户推荐对方的产品及服务，实现业务协同发展。届时飞乐音响将实现产业链的进一步延伸，以及LED照明产品及照明工程业务规模的快速扩张，从而显著提升公司核心竞争力与盈利能力。

（五）扩大业务规模，提升盈利能力

根据标的资产经审计的财务数据，北京申安集团2012年度、2013年度、2014年1-5月分别实现营业收入13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.48万元，实现归属母公司净利润2,036.59万元、7,070.19万元、5,891.23万元，具有较强盈利能力，业务发展速度较快。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润均将得以提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合股东利益诉求。

二、本次交易的决策过程

（一）本公司决策过程

1、因公司接大股东仪电电子集团通知，正在筹划与本公司有关的重大事项，公司申请股票自2014年4月4日起停牌。

2、经有关各方论证和协商，拟进行的重大事项构成重大资产重组，为保护投资者利益，公司股票自2014年4月11日起申请重大资产重组停牌。

3、2014年5月19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案。

4、2014年7月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。

（二）交易对方决策过程

2014年5月19日，交易对方申安联合做出股东决定，决定与本公司进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，交易对方申安联合做出股东决定，批准与本公司签署相关补充协议。

2014年5月19日，交易对方庄申安与本公司签署了现金购买资产协议。2014年7月28日，庄申安与本公司签署了现金购买资产协议之补充协议。

2014年5月19日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组方案及与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组具体方案及与本公司签署股份认购协议之补充协议。

2014年5月19日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议之补充协议。

三、本次交易的主要内容

本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

本次发行股份及支付现金购买资产交易中向申安联合及庄申安分别发行的股份以及支付的现金对价如下：

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（一）交易对方

本次交易包括非公开发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为申安联合及庄申安；配套融资的交易对方为仪电电子集团、芯联投资。

本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。

（二）交易标的

本次交易标的为北京申安集团100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，标的资产评估值为159,300万元，该评估结果尚待上海国资委备案确认。经交易双方协商确认本次交易价格为159,000万元。标的资产截至2014年5月31日经审计的账面净资产为41,328.39万元，评估增值率为285.45%。

标的资产的评估增值详细分析请参见本摘要“第四节 交易标的情况 十一、标的资产的评估情况”。

（四）对价支付方式

本次交易向申安联合发行168,442,082股股份购买其持有的标的公司72.25%的股权；向申安联合支付现金20,272.50万元购买其持有的标的公司12.75%的股权；向庄申安支付现金23,850.00万元购买其持有的标的公司15%的股权。本次交易中现金对价合计为44,122.50万元。

（五）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

（六）发行股份数量

1、发行股份购买资产

根据标的资产的交易价格和股份的发行价格，公司向申安联合发行股票的数量为168,442,082股，最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额为53,000万元，股份发行价格为6.82元/股，本公司向仪电电子集团及芯联投资发行股票的数量合计为77,712,609股，其中向仪电电子集团发行76,412,609股，募集资金52,113.40万元；向芯联投资发行1,300,000股，募集资金886.60万元。

（七）配套募集资金使用计划

本次募集配套资金总额为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分以增资方式补充北京申安集团营运资金。

（八）股份锁定期

根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

为进一步稳定仪电电子集团控股股东地位，本次飞乐音响重组报告书中，申安联合承诺的12个月限售期股份数量由预案中的占飞乐音响本次发行后总股本2%的股份，变更为3%。根据仪电电子集团与申安联合及庄申安签署的《稳定股权关系的协议》，申安联合已经出具承诺，“在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电电子集团要求，申安联合应按照仪电电子集团要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份（即29,556,600股，，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定”。

根据《股份认购协议》，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）本次交易前后股权结构图

本次交易前公司股权结构如下：

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本次交易后公司股权结构如下：

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四、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的股份发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资股东为本公司高级管理人员及监事，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的交易价格为159,000万元，飞乐音响2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计118,361.28万元，本次拟购买资产的评估值占本公司2013年12月31日的净资产比例为134.33％，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易的审议表决情况

参见本节“二、本次交易的决策过程（一）本公司决策过程”。

七、本次交易的批准情况

本次交易尚待上海市国资委批准及中国证监会核准。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

飞乐音响依照上海市电子元件工业公司于1984年10月23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第190号）批准设立。设立时名称为上海飞乐音响公司，注册资本为50万元人民币。

中国人民银行上海市分行于1984年11月14日出具《关于飞乐音像公司发行股票的批复》（沪银金(84)376号），批准飞乐音响首次向社会发行股票50万元。

中国人民银行上海市分行金融行政管理处于1989年2月21日出具(89)沪人金股字第1号文件，批准飞乐音响第一次增发股票。1989年6月9日，飞乐音响注册资本变更为164万元人民币。

飞乐音响股票于1986 年9 月26 日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。经中国人民银行上海市分行和上海证券交易所于1990年12月12日批准，并根据上海证券交易所于1990年12月12日签发的《上市通知书》（证交所90年（005）），飞乐音响股票于1990 年12 月19 日转至上海证券交易所上市交易。

（二）公司历次股本变动情况

中国人民银行上海市分行金融行政管理处于1991年8月16日出具 (91)沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年3月5日，原飞乐音响注册资本变更为500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。

上海市证券管理办公室于1993年3月10日出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007号），核准了原飞乐音响每10股，送4配6的送配股方案。1993年6月16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1000万元。

上海市证券管理办公室于1994年4月1日出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送3,000万股，配售1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到5,200万元。1994年6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。

上海市证券管理办公室于1995年6月19日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063号），核准飞乐音响以10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。

上海市证券管理办公室于1997年7月25日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1997)106号），核准飞乐音响以10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。

上海市证券期货监督管理办公室于1998年10月26日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134号），核准飞乐音响以总股本8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的比例转增股本。1998年11月20日，飞乐音响注册资本由8,112万元变更为10,545.60万元。

上海市证券期货监督管理办公室于1999年6月11日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048号），核准飞乐音响以1998年末总股本10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增27,418,560股。1999年12月14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。

中国证监会于2000年12月28日出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由147,638,400股增至191,929,920股。2001年5月15日，飞乐音响注册资本变更为19,192.992万元。

中国证监会上海证券监管办公室于2001年6月29日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以191,929,920股计算，每10股送3股，实际股本总额增至249,508,896股。2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。

中国证监会上海证券监管办公室于2001年10月19日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至424,165,123股。2001年11月14日，飞乐音响注册资本变更为42,416.5123万元。

飞乐音响于2005年6月27日召开2004年度股东大会并通过决议，以公司2004年末总股本424,165,123股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年2月8日，飞乐音响注册资本变更为50,899.8148万元。

飞乐音响于2007年6月6日召开2006年度股东大会并通过决议，以飞乐音响2006年末总股本508,998,148（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月14日，飞乐音响注册资本变更为55,989.7963万元。

飞乐音响于2009年5月18日召开2008年度股东大会并通过决议，以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月28日，飞乐音响注册资本变更为61,588.7759万元。

飞乐音响于2012年5月16日召开2011年度股东大会并通过决议，以飞乐音响 2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从615,887,759 股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响注册资本变更为73,906.5311万元。

（三）最近三年控股权变动情况

2011年至2012年12月，公司控股股东为仪电控股。2012年12月，仪电控股将其持有的飞乐音响股份无偿划转至其全资子公司仪电电子集团，公司控股股东由此变更为仪电电子集团。公司最近三年实际控制人均为上海市国资委，未发生变更。

（四）公司前十大股东

截至2013年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

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三、公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，公司未进行过重大资产重组。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

飞乐音响经营范围为：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（涉及许可证凭许可证经营）。

飞乐音响主营业务为光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务。

2011-2013年飞乐音响主营业务收入按行业、产品分类情况如下：

单位：元

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（二）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东概况

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控股股东详细情况请参见本摘要“第三节 交易对方基本情况 三、仪电电子集团基本情况”。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为上海市国资委。

（三）公司与实际控制人之间产权及控制关系

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第三节 交易对方情况

一、申安联合基本情况

（一）基本情况

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（二）设立及增资

2014年4月9日，庄申安设立申安联合，注册资本10,000万元，办理了设立登记。2014年5月21日申安联合通过股东决议，公司注册资本增至25,330万元，庄申安认缴实收资本25,330万元；2014年5月29日申安联合完成公司变更登记。

申安联合股权结构如下：

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（三）主营业务发展状况和最近三年主要财务数据

申安联合为完成本次交易而设立，截至本摘要出具日除持有北京申安集团85%股权外，未开展其它业务。

（四）下属企业情况

详见“第四节 交易标的基本情况 三、北京申安集团下属企业情况”。

（五）申安联合与上市公司的关联关系

本次交易前，申安联合与上市公司不构成关联关系。本次交易后，申安联合将成为上市公司股东，持有上市公司17.10％的股份。

（六）申安联合向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

本次交易前，申安联合不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

（七）申安联合及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

截至本摘要签署之日的最近五年内，申安联合及其高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、庄申安基本情况

（一）基本情况

庄申安，男，1964年8月1日出生，中国国籍，清华大学EMBA，无境外永久居留权。2003年10月至今任北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁；2014年4月至今兼任北京申安联合有限公司执行董事。

（二）庄申安控制的核心企业和关联企业

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（三）庄申安与上市公司的关联关系

本次交易前，庄申安与上市公司不构成关联关系。本次交易后，庄申安通过申安联合间接持有上市公司17.10％的股份。

（四）庄申安向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

本次交易前，庄申安不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

（五）庄申安最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

截至本摘要签署之日的最近五年内，庄申安未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、仪电电子集团基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

2011年9月，经仪电控股股东会决定同意以货币出资10,000万元设立仪电电子一人有限责任公司（法人独资）。2011年9月9日，上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验资报告》［沪建八所验（2011）042号］，确认上述出资已缴足。

2012年2月，经仪电控股股东会决定，同意以现金方式将仪电电子注册资本增加至40,000万元。2012年3月5日，上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验资报告》［沪建八所验（2012）012号］，确认上述出资已缴足。

2012年12月，经仪电控股股东会决定，同意以资本公积转增为注册资本的方式将仪电电子注册资本增加至260,000万元。2012年12月31日，上海天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》［天职沪SJ（2012）T257号］，确认上述出资已缴足。

（三）股权控制关系

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（四）主要业务发展状况和最近三年主要财务数据

1、主要业务发展状况

仪电电子集团经营范围为照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。

仪电电子集团系仪电控股为实现下属制造业业务资产资源整合、打造制造业产业集团之目的于2011年9月29日设立的公司，主要负责仪电控股所属制造业资产管理。

2、最近三年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：元

■

（五）下属企业情况

■

■

（六）与上市公司关联关系

仪电电子集团为本公司控股股东，与本公司的产权控制关系请参见本摘要“第二节 上市公司基本情况 五、公司控股股东及实际控制人情况”。

（七）仪电电子集团向上市公司推荐的董事和高级管理人员

截至本摘要签署日，仪电电子集团向本公司推荐董事为黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生。

（八）最近五年受处罚情况

根据仪电电子集团出具的相关承诺，仪电电子集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

四、芯联投资基本情况

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

芯联投资成立于2014年5月16日，其股权结构如下：

■

（三）产权控制关系

■

（四）主营业务发展状况和最近三年主要财务数据

截至本摘要出具日，芯联投资未实际开展业务。

（五）下属企业情况

截至本摘要出具日，芯联投资无下属企业。

（六）与上市公司的关联关系

截至本摘要出具日，芯联投资股东情况如下：

施永兴：现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司副总经理兼制造部总经理。曾任上海亚明灯泡厂动能科科长、十一车间主任；飞利浦亚明照明有限公司 CFL工厂厂长、GLS 工厂厂长、马陆工厂厂长、飞利浦亚明照明有限公司设施处处长。

朱开扬：现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理，上海红灯电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理，上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。

项敏：现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。曾任上海无线电二十八厂团总支书记，上海电子元件公司团委副书记,上海无线电九厂劳动人事部副部长，上海飞乐股份有限公司综合管理部经理,上海飞乐股份有限公司电容器公司总经理、党支部书记,苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司副总经理兼党群工作部部长、人力资源部部长、党委副书记、纪委书记、工会负责人，上海仪电电子(集团)有限公司综合管理部部长、工会副主席。现兼任上海飞乐股份有限公司董事。

李虹：曾任上海冶炼厂财务处会计、财务科长；上海鑫冶铜业有限公司财务经理、副总会计师、财务总监，上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。

上述股东为本公司高级管理人员及监事，因此芯联投资与本公司构成关联关系。

（七）芯联投资向上市公司推荐的董事和高级管理人员

截至本摘要签署日，芯联投资未向本公司推荐董事和高级管理人员。

（八）最近五年受处罚情况

芯联投资及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

第四节 交易标的情况

一、基本信息

本次交易标的为申安联合及庄申安持有的北京申安集团100％股权。

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二、历史沿革

（一）2003年设立

2003年9月22日，紫阳商贸、申安食品通过临时股东会决议，决定出资成立北京申安投资有限公司。其中，紫阳商贸出资2,000万元，申安食品出资3,000万元，各股东均以货币形式出资。2003年10月17日，北京三乾会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（[2003]乾会验字第0689号）。2003年10月20日，北京申安投资有限公司在北京市工商行政管理局完成设立登记，获颁《企业法人营业执照》。北京申安投资有限公司设立时的股权结构如下：

■

（二）2004年股权转让

2004年6月30日，申安食品与庄申安签订《股权转让协议》约定，申安食品将所持有的北京申安投资有限公司60％股权转让给庄申安，转让总价款3,000万元。同日，紫阳商贸与王芸签订《股权转让协议》约定，紫阳商贸将所持有的北京申安投资有限公司40％股权转让给王芸，转让总价款2,000万元。同日，北京申安投资有限公司通过股东会决议，同意上述股权转让事项。2004年7月2日，北京申安投资有限公司完成本次股份转让的工商变更登记。本次股权转让后，北京申安投资有限公司股权结构如下：

■

（三）2004年公司名称变更

2004年6月28日，北京申安投资有限公司通过股东会决议，同意公司名称变更为北京申安投资集团有限公司。2004年7月9日，北京申安集团完成本次工商变更登记。

（四）2014年股权转让

2014年4月16日，经北京申安集团股东会决议及申安联合股东决定，王芸与申安联合签署股权转让协议，将其持有的北京申安集团2,000万元出资按照2,000万元的价格转让予申安联合；庄申安与申安联合签署股权转让协议，将其持有的2,250万元出资按照2,250万元的价格转让予申安联合。2014年4月21日，北京申安集团完成工商变更登记。本次股权转让后，北京申安集团股权结构如下：

■

（五）2014年增资

2014年5月21日，北京申安集团通过股东会决议，同意股东申安联合、庄申安分别增资21,080万元和3,720万元。2014年5月29日，北京申安集团完成工商变更登记。

本次增资后，北京申安集团股权结构如下：

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三、北京申安集团下属企业情况

（一）四川申安

1、四川申安基本情况

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2、历史沿革

（1）2009年公司设立

2009年11月，四川申安由庄申安、庄申强出资成立。四川申安申请登记时注册资本2,980万元，其中庄申安出资1,460.20万元，庄申强出资1,519.80万元，各股东以货币形式出资。2009年12月3日，四川必达会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川必达会验字[2009]第12-01号）。2009年11月23日，德阳市什邡市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。四川申安设立时的股权结构如下：

■

（2）2011年增资

2011年8月1日，四川申安召开股东会，决定增加公司注册资本至5,000万元，其中庄申安增资1,414万元，庄申强增资606万元。2011年8月11日，四川衡立泰会计师事务所对前述增资进行了审验并出具《验资报告》（川衡立泰会验[2011]第08-001号）。四川申安本次增资后的股权结构如下：

■

（3）2011年股权转让

2011年8月15日，四川申安召开股东会，同意股东庄申强转让625.80万元股权给庄申安；同日双方签署股权转让协议。四川申安本次转让后的股权结构如下：

■

（4）2013年增资

2013年9月5日，四川申安召开股东会，决定增加公司注册资本至8,000万元，北京申安集团以货币方式向四川申安增资3,000万元。2013年9月6日，四川开泰升平联合会计师事务所对前述增资进行了审验并出具《验资报告》（川开泰升平会验[2013]第84号）。四川申安本次增资后的股权结构如下：

■

（5）2014年股权转让

2014年4月18日，经四川申安股东会决议，庄申安、庄申强与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的四川申安3,500万元和1,500万元出资按照3,500万元和1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，四川申安完成工商变更登记。四川申安本次股权转让后的股权结构如下：

■

3、主营业务情况及最近二年一期主要财务数据

四川申安主营业务是高亮度户外照明产品生产销售；综合节能、城市及照明道路工程专业施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

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（二）山东申安

1、基本情况

■

2、历史沿革

（1）2010年设立

山东申安由庄申安、庄申刚出资成立，山东申安申请登记时注册资本2,980万元，其中庄申安出资人民币2,086万元，庄申刚出资人民币894万元，各股东以货币形式出资。上述出资分两期完成。2010年5月18日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所对第一期600万元出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2010]第392号）；2010年5月26日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所对第二期2,380万元出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2010]第436号）。2010年5月18日，临邑县工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。山东申安设立时的股权结构如下：

■

（2）2011年增资

2011年1月24日，山东申安召开股东会，决定增加公司注册资本至6,800万元。上述出资分两期完成。2011年1月25日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对第一期1,268万元货币出资进行了审验，并出具了《验资报告》（德大正临验变字[2011]第05号）；2011年3月2日，德州大正对第二期2,552万元货币出资进行了审验，并出具了《验资报告》（德大正临验变字[2011]第09号）。山东申安本次增资后的股权结构如下：

■

（3）2014年股权转让

2014年4月24日，经山东申安股东会决议，庄申安、庄申刚与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的山东申安4,760万元和2,040万元出资按照4,760万元和2,040万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，山东申安完成工商变更登记。山东申安本次股权转让后的股权结构如下：

■

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

山东申安主营业务是照明系统生产及安装、施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

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（三）湖北申安

1、基本情况

■

2、历史沿革

（1）2011年公司设立

湖北申安由庄申安、谢圣军出资成立，湖北申安申请登记时注册资本5,000万元，其中庄申安出资人民币3,500万元，谢圣军出资人民币1,500万元，各股东以货币形式出资。2011年6月13日，湖北中立有限责任会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鄂中立会验字[2011]第096号）。同日，天门市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。湖北申安设立时的股权结构如下：

■

（2）2014年股权转让

2014年4月21日，经湖北申安股东会决议，庄申安、谢圣军与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的湖北申安3,500万元和1,500万元出资按照3,500万元和1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，湖北申安完成工商变更登记。湖北申安本次股权转让后的股权结构如下：

■

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

湖北申安主营业务是照明系统生产及销售、工程施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

（四）江西申安

1、基本情况

■

2、历史沿革

（1）2011年公司设立

江西申安由庄申安、庄申志出资成立。江西申安申请登记时注册资本5,000万元，其中庄申安认缴出资3,500万元，庄申志认缴出资1,500万元，各股东以货币形式出资。2011年7月7日，南昌中海会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（赣中海验字[2011]第406号）。2011年7月8日，进贤县工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。江西申安设立时的股权结构如下：

■

（2）2014年公司股权转让

2014年4月21日，经江西申安股东会决议，庄申安、庄申志与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的江西申安3,500万元和1,500万元出资按照3,500万元和1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，江西申安完成工商变更登记。江西申安本次股权转让后的股权结构如下：

■

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据

江西申安主营业务是照明系统生产及销售、城市及道路照明工程专业承包。公司拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

(下转B27版)

江西申安	指	江西申安节能照明科技有限公司
辽宁申安	指	辽宁申安照明科技有限公司
河南申安	指	河南申安照明技术有限公司
独立财务顾问/申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
通商律师	指	北京市通商律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》/《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
最近两年一期/报告期内	指	2012年、2013年和2014年1-5月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
LED	指	Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光
LED应用产品	指	应用LED光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、运输工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内场所的LED照明产品、背光产品和显示产品
发光效率、光效	指	光源消耗单位电功率所发出的光通量，单位为流明/瓦（lm/W）
半导体照明	指	以固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（LED）和有机发光二极管（OLED）等，具有低耗能、环保、寿命长、色彩丰富、可控性强等特点
3C认证	指	3C认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。所谓3C认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称China Compulsory Certification，英文缩写CCC。

序号	交易对方	持有标的公司股权比例（%）	交易价格 （万元）	交易对价支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价（股）
1-1	申安联合	72.25	114,877.50	--	168,442,082
1-2	申安联合	12.75	20,272.50	20,272.50
2	庄申安	15.00	23,850.00	23,850.00	--
合计		100.00	159,000.00	44,122.50	168,442,082

公司名称	上海飞乐音响股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
证券简称	飞乐音响
证券代码	600651
成立日期	1984年11月18日
注册资本	739,065,311.00元
法定代表人	黄峰
注册地址	上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
办公地址	上海市嘉定区嘉新公路1001号
董事会秘书	叶盼
联系电话	021-59900651
传真	021-59978260
经营范围	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	上海仪电电子(集团)有限公司	138,872,904	18.79
2	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	13,000,610	1.76
3	广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	6,690,000	0.91
4	黄晓军	4,029,030	0.55
5	吴滨	3,391,400	0.46
6	黄少叶	3,079,862	0.42
7	朱斌琳	2,951,055	0.40
8	黄凯凯	2,412,934	0.33
9	李伟疆	1,914,041	0.26
10	中国农业银行股份有限公司 -中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	1,821,492	0.25

项目	2013年度	2012年度	2011年度
光源电器及灯具类产品生产及销售	1,934,962,621.63	1,739,923,227.67	1,742,010,562.89
音响类产品的销售及工程服务	114,653,940.95	90,071,238.04	67,997,427.73
照明设备安装工程	44,397,180.25	137,019,241.47	67,890,311.31
合同能源管理	2,477,584.64	--	--
设计服务	699,029.12	--	--
IC卡类产品的生产及销售	--	--	36,186,627.04

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,436,471,571.36	2,285,864,718.78	2,069,870,143.66
负债总额	1,165,877.384.02	1,058,122,062.33	792,998,820.59
归属于上市公司股东的所有者权益	1,183,612,800.26	1,148,589,173.76	1,164,105,535.57

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	2,142,418,350.55	2,014,042,616.23	1,975,214,446.19
营业利润	30,232,950.10	111,376,980.44	155,264,774.92
利润总额	77,252,637.50	139,046,167.58	205,212,617.14
归属于上市公司股东的净利润	57,439,046.63	105,044,397.82	151,459,695.13

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	18,158,025.68	146,918,017.73	-4,380,277.98
投资活动产生的现金流量净额	-130,433,035.36	-280,161,114.87	64,572,197.87
筹资活动产生的现金流量净额	121,494,404.98	53,837,390.23	-81,642,527.21
现金及现金等价物净增加额	-6,129,250.98	-85,782,400.27	-28,952,121.66

名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
注册资本	2,600,000,000元
法定代表人	蔡小庆
注册地址	上海市田林路168号1号楼三层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

公司名称	北京申安联合有限公司
成立日期	2014年4月9日
法定代表人	庄申安
注册资本	25,330万元
注册地址	北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
营业执照号	110000017004437
组织机构代码证号	09430925-1
税务登记证号	110115094309251
经营范围	企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）。

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	25,330	100.00
	合计		25,330	100.00

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	北京申安联合有限公司	100%	25,330	企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）
2	北京申安投资集团有限公司	15%	29,800	制造高亮度LED户外照明产品；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包
3	北京申安食品有限公司	97.28%	5,000	加工鸡汤、鸡肉及制品、野菜汤、纯净水、植物蛋白饮料、果汁饮料、茶饮料；销售包装食品、包装饮料
4	砀山京润果蔬汁有限公司	70%	3,000	果汁、果浆、蔬菜汁、蔬菜浆加工及销售
5	北京睛明之光科技有限责任公司	55%	88	保健品、中医、医药、生物制品、通讯电子技术开发

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
注册资本	2,600,000,000元
法定代表人	蔡小庆
注册地址	上海市田林路168号1号楼三层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营期限	2011年9月29日至不约定期限
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	国地税沪字301104583425827
组织机构代码证号	58342582-7
经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	11,715,006,484.95	10,592,473,927.91	103,766,550.02
负债总额	3,747,750,643.84	2,766,612,243.23	76,705.32
归属于母公司所有者权益合计	3,569,786,916.37	3,556,261,727.32	99,989,844.70

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	8,514,009,172.42	6,990,277,245.97	--
利润总额	420,982,823.52	484,703,825.11	-8,607.73
归属于母公司所有者的净利润	161,464,168.40	175,182,301.25	-10,155.30

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	上海联威电子有限公司	100.00%	830	电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪表、机电设备、五金交电的销售
2	上海仪电分析仪器有限公司	89.00%	2,500	仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务
3	上海仪电物理光学仪器有限公司	88.00%	800	仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务
4	上海仪电智能电子有限公司	57.65%	9,887	智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销售贸易和转口贸易，银行、金融技术设备及系统、电脑、文教器材、办公自动化设备，商用收款机、超市商场设备
5	南非SVA有限公司	51.43%	98万美元	电视机、收录机及其他电子电器产品生产和销售
6	上海仪电科学仪器股份有限公司	88.00%	2,500	仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证后方可从事经营活动）的生产（限分支机构经营），仪器仪表系统集成。（涉及行政许可的凭许可证件经营）
7	上海飞乐股份有限公司	17.82%	75,504.32	投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进出口，承办“三来一补”
8	上海飞乐音响股份有限公司	18.79%	73,906.53	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)
9	上海仪电电子股份有限公司	30.07%	117,294.31	电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
10	华仪电子有限公司（香港）	100.00%	70万美元	开发、设计、销售集成电路、半导体器件及相关电子产品
11	香港文康电子有限公司	100.00%	298万美元	研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及外部设备、专用软件产品、网络设备、表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务
12	上海浦江智能卡系统有限公司	51.00%	5,803.50	智能卡、IC卡设备的生产、智能卡信息系统集成、技防工程、其他印刷、从事货物及技术的进出口业务
13	杭州金陵科技有限公司	100.00%	220万美元	生产、销售各种类型的移动电话、小灵通，电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器等电子科技产品加工制造、研发，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
14	深圳金陵通讯技术有限公司	100.00%	185.79万美元	生产经营移动通讯系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进口及相关配套业务
15	上海精科天美贸易有限公司	51.00%	1,080	研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务，并提供相关技术、售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）
16	上海亿人通信终端有限公司	75.00%	600万德国马克	设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带信息网络设备并提供前述产品的相关服务，销售自产产品；上述产品同类商品和电子电器产品、安防设备及系统、家用视听设备、广播视频会议系统、广播电视设备等的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务（设计许可证的，凭许可证经营）
17	上海云仪电子贸易有限公司	58.00%	4,000	从事货物和技术进出口业务，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工及贸易咨询服务（除经纪）；家用电器及相关零部件的销售及家用电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营）

18	上海索广映像有限公司	30.00%	1.0258亿美元	在中华人民共和国境内，设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视屏投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件，并提供合同产品的销售、修理、更换等售后服务，合同产品的零部件及原材料的进口及在中华人民共和国境内的采购
20	上海乐金广电电子有限公司	30.00%	1,357万美元	生产录像机、激光影碟机、数字录放机、数字音频视频编解码设备、大容量光磁盘驱动器、数字摄录头、数字摄录机、电脑产品及光驱机芯、激光头等音频视频电子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务
21	上海索广电子有限公司	30.00%	1,600万美元	在中华人民共和国生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码相机、数字录放机和其他音频视频电子产品、通讯产品、电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼产品的维修技术服务，咨询服务及技术服务，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务
22	上海精科天美科学仪器有限公司	49.00%	4,000	研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置，销售公司自产产品、提供相应的技术、售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
23	上海松下半导体有限公司	16.00%	872,932.12万日元	各种民用半导体的组装、测试（不包括扩散工序）、销售以及附带的关联业务
24	上海仪夏电子有限公司	40.00%	1,188.5万美元	空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务

公司名称	上海芯联投资咨询有限公司
成立日期	2014年5月16日
注册资本	50万元
法定代表人	施永兴
注册地址	上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2014年5月16日至2024年5月15日
营业执照号	310118002986860
经营范围	投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会展服务，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），展示展览服务，礼仪服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（％）
1	施永兴	货币	20	40
2	朱开扬	货币	10	20
3	项敏	货币	10	20
4	李虹	货币	10	20
	合计		50	100.00

公司名称	北京申安投资集团有限公司
法定代表人	庄申安
成立日期	2003年10月20日
注册资本	29,800.00万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。
注册号	110000006209274
组织机构代码证	75527437-6
税务登记证号	110224755274376
注册地址	北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号
邮政编码	102602
电话号码	010-89216888
传真号码	010-89216999

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	申安食品	货币	3,000.00	60.00
2	紫阳商贸	货币	2,000.00	40.00
	合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	3,000.00	60.00
2	王芸	货币	2,000.00	40.00
	合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	申安联合	货币	4,250.00	85.00
2	庄申安	货币	750.00	15.00
	合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	申安联合	货币	25,330.00	85.00
2	庄申安	货币	4,470.00	15.00
	合计		29,800.00	100.00

公司名称	四川申安照明有限公司
法定代表人	庄申安
成立日期	2009年11月23日
注册资本	8,000.00万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：高亮度户外照明产品生产销售；节能技术评估服务；合同能源管理项目经营服务；光源检测（凭专业资质经营）；综合节能、城市及照明道路工程专业施工；城市亮化照明系统、电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统节能技术及产品的研发、推广、监测、生产及安装；经营本企业产品的进出口业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
注册号	510682000014489
组织机构代码证	69697561-4
税务登记证号	510682696975614
注册地址	四川什邡经济开发区灵杰园区

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申强	货币	1,519.80	51.00
2	庄申安	货币	1,460.20	49.00
	合计		2,980.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	2,874.20	57.48
2	庄申强	货币	2,125.80	42.52
	合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	3,500.00	70.00
2	庄申强	货币	1,500.00	30.00
	合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	3,500.00	43.75
2	庄申强	货币	1,500.00	18.75
3	北京申安集团	货币	3,000.00	37.50
	合计		8,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	北京申安集团	货币	8,000.00	100.00
	合计		8,000.00	100.00

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	32,693.19	21,618.94	21,573.73
负债总额	20,028.91	10,913.54	15,587.21
股东权益合计	12,664.28	10,705.41	5,986.52

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
营业总收入	8,209.22	7,806.59	1,659.48
营业利润	2,300.20	2,125.13	-385.44
利润总额	2,610.06	2,350.06	721.38
净利润	1,958.87	1,718.89	534.11

公司名称	山东申安照明科技有限公司
法定代表人	庄申安
成立日期	2010年5月18日
注册资本	6,800.00万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	照明系统（高亮度LED路灯、LED景观灯及LED室内外照明灯具、灯杆）电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统等节能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及安装、施工。合同能源管理业务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营项目涉及行政许可或审批的，凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册号	371500200010958
组织机构代码证	55523489-8
税务登记证号	371424555234898
注册地址	临邑经济开发区段南侧（华兴路南首东侧）

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	2,086.00	70.00
2	庄申刚	货币	894.00	30.00
	合计		2,980.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	4,760.00	70.00
2	庄申刚	货币	2,040.00	30.00
	合计		6,800.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	北京申安集团	货币	6,800.00	100.00
	合计		6,800.00	100.00

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	35,063.14	27,493.18	22,557.02
负债总额	24,567.25	18,455.00	15,390.89
股东权益合计	10,495.90	9,038.18	7,166.13

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
营业总收入	6,184.84	6,821.11	2,067.06
营业利润	1,649.91	1,908.95	-8.79
利润总额	1,777.37	2,177.59	748.10
净利润	1,457.72	1,872.05	749.58

公司名称	湖北申安照明科技有限公司
法定代表人	庄申安
成立日期	2011年6月13日
注册资本	5,000.00万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	LED照明系统、LED电子显示屏、电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统节能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及销售；综合节能评估、合同能源管理业务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务；LED产品景观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市及道路照明工程专业承包贰级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的10KV及以下的各城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程。（涉及许可的凭许可证方能经营）
注册号	429006000084292
组织机构代码证	57695338-1
税务登记证号	429006576953381
注册地址	天门工业园

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	3,500.00	70.00
2	谢圣军	货币	1,500.00	30.00
	合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	北京申安集团	货币	5,000.00	100.00
	合计		5,000.00	100.00

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	29,730.00	30,239.76	8,150.41
负债总额	24,533.49	24,923.72	3,083.73
股东权益合计	5,196.51	5,316.04	5,066.67

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
营业总收入	1,230.60	3,577.13	1,503.16
营业利润	-273.79	-14.83	-62.69
利润总额	-79.85	395.96	347.61
净利润	-119.53	249.36	234.58

公司名称	江西申安节能照明科技有限公司
法定代表人	庄申安
成立日期	2011年7月8日
注册资本	5,000.00万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	LED照明系统、电机拖动系统、散热系统、驱动电源系统、配电系统、节能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及销售；开展节能服务、综合节能评估、合同能源管理业务、城市及道路照明工程专业承包、LED产品景观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及到许可证、资质证或其他批准文件的凭许可证或资质证或其他批准文件经营）
注册号	360124210015385
组织机构代码证	57875230-5
税务登记证号	360124578752305
注册地址	江西省南昌市进贤县特色产业基地内

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	3,500.00	70.00
2	庄申志	货币	1,500.00	30.00
	合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	北京申安集团	货币	5,000.00	100.00
	合计		5,000.00	100.00

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	20,216.76	20,356.80	5,574.68
负债总额	14,578.90	14,736.13	636.23
股东权益合计	5,637.85	5,620.67	4,938.45