（上接B10版）

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—65

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于与宜昌兴发集团有限责任公司

签署代为培育项目协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）代为培育荆州市荆化矿产品贸易有限公司（以下简称“荆州荆化”）白水河探矿项目。

2、本次签署合同事宜已经公司七届二十三次董事会审议通过，关联董事李国璋先生、舒龙先生、易行国先生、孙卫东先生回避了该关联交易的表决。

一、关联交易概述

目前荆州荆化白水河项目属于风险探矿阶段，其后续定位为重晶石矿还是磷矿尚存在不确定性，且资源储量、品位以及经济效益也存在较大的不确定性，为避免公司的投资风险，同时充分利用控股股东宜昌兴发作为国有资产运营平台在整合资源方面的优势地位，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（以下简称“指导意见”）精神，公司与宜昌兴发签署《代为培育项目协议》，将荆州荆化白水河探矿项目定位为公司委托宜昌兴发代为培育的项目，由宜昌兴发进行该项目的前期各项工作，待项目取得较大进展且培育成熟时，按照市场公允价格协商处置该项目，并积极促成该项目转让给公司。本次签订代为培育项目协议，可以较为规范地解决了白水河探矿项目未来可能存在的同业竞争行为。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。宜昌兴发为公司的控股股东，本次签订合同事宜构成关联交易。

二、关联方基本情况

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，注册地：兴山县古夫镇高阳大道58号，法定代表人：李国璋，注册资本：5亿元。公司类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2013年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司（合并）总资产194.36亿元，负债135.66亿元，净资产58.70亿元。2013年实现营业收入211.45亿元，净利润2.54亿元。截至目前宜昌兴发持有公司股份121,991,307 股，占公司总股本的22.99%，为公司控股股东。

荆州荆化为宜昌兴发控股子公司。荆州荆化成立于2005年5月，由自然人王树枋和王建伟发起设立，原注册资本30万元,其中王树枋出资20万元，占注册资本的66.67%；王建伟出资10万元，占注册资本的33.33%。2013年12月宜昌兴发完成对相关自然人部分股权的收购；2014年5月完成增资扩股工作。目前荆州荆化注册资本为3000万元，其中宜昌兴发出资2100万元，占注册资本的70%；自然人王树枋出资900万元，占注册资本的30%。

三、关联交易标的基本情况

本协议涉及的代为培育项目是宜昌兴发下属的子公司荆州荆化矿产品贸易有限公司拥有“湖北省保康县白水河矿区重晶石、磷矿普查探矿权”项目， 普查区面积10.88平方公里，探矿证号为：T42120080103005563。目前白水河探矿项目处于普查阶段。

四、代为培育项目协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：宜昌兴发集团有限责任公司

乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司

（二）代为培育项目的基本情况

本协议所称的“代为培育项目”，指的是甲方下属的荆州荆化矿产品贸易有限公司拥有“湖北省保康县白水河矿区重晶石、磷矿普查探矿权”项目， 普查区面积10.88平方公里，探矿证号为：T42120080103005563。

（三）代为培育项目的方式

甲乙双方同意，上述项目由甲方进行相关的洽谈、筹备、调研、报批筹建及前期建设等工作。

（四）代为培育项目的处置

1、甲方代为培育白水河探矿项目后，如该项目不具有可行性或预计前景不具有盈利性的，甲方自行对该项目进行转让、关停或处置。甲方培育项目的所有支出及费用，由甲方自行承担。

2、待白水河探矿项目培育成熟时，甲方应通知乙方，并按照市场公允价格协商处置该项目。在同等条件下，乙方享有优先购买权。如果甲方在代为培育过程中引进的其他股东在同等条件下对甲方权益有优先购买权的，甲方同意尽最大努力促成其他股东放弃优先购买权。

3、若乙方放弃白水河探矿项目优先购买权的，甲方应将该项目转让给第三方或进行相应的处置，以保证甲方及乙方在中国境内不存在实质性同业竞争。

4、若甲乙双方拟就白水河探矿项目达成优先购买之合意，甲乙双方承诺将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行甲方向乙方转让该等项目中的股权/权益的程序。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易可以有效控制上市公司的投资风险，充分利用宜昌兴发的国有平台及品牌优势开展资源争取工作，保证培育项目建设的稳步有序推进。本次签订协议本着公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司七届二十三次董事会审议通过，关联董事李国璋先生、舒龙先生、易行国先生、孙卫东先生回避了该关联交易的表决。根据指导意见的有关规定，本次关联交易事宜尚需提交股东大会审议。

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司与宜昌兴发签署代为培育项目协议符合公司发展战略需要，有利于充分利用控股股东宜昌兴发国资平台和品牌优势，推动白水河矿区各项工作，有利于降低公司投资风险，避免未来可能存在同业竞争。在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

公司将持续关注白水河探矿项目的进展情况，根据相关规定依法及时履行信息披露义务。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

二O一四年七月二十六日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—66

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●提供网络投票

●公司股票涉及融资融券业务

公司七届二十三次董事会定于2014年8月18日召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2014年8月18日 下午14:30

网络投票时间：2014年8月18日 上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

2、现场会议召开地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄。

3、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票的操作方式详见附件二）。根据公司章程，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012 年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于调整2014年预计日常关联交易的议案

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

3、关于公司增加注册资本的议案

4、关于修改公司章程的议案

5、关于为子公司以及联营公司提供担保的议案

6、关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培育项目协议的议案

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》文件精神以及上海证券交易所的相关要求，公司将对上述议案一、五、六进行中小投资者表决单独计票并予以公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年8月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：

自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：2014年8月15日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00

异地股东可于2014年8月15日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层。（邮编：443000）

五、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层

邮编：443000

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：张时伟

联系电话及传真：0717-6760850

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O一四年七月二十六日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件1:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

证券帐户： 持股数：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年8月18日

总提案数：6个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

1、股权登记日 2014年8月12日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年预计日常关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年预计日常关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年预计日常关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—67

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届第十三次会议于2014年7月26日在神农架武山矿业有限责任公司职工培训中心召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年半年度报告及其摘要。

监事会对2014年半年度报告及其摘要进行了认真严格的审核：认为：

（1）公司2014年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

（2）公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（3）公司监事会成员没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司监事会成员保证公司2014年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培育项目协议的议案。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

二O一四年七月二十六日