举牌方针锋相对称不排除进一步行动

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿

  面对举牌方来势汹汹的十几则议案，上海新梅董事会以“相关提案材料内容尚不充分、完备”为由要求补充材料，临时股东大会召开与否悬而未决。

  昨日，上证报记者采访到举牌方的新闻发言人，对方言辞坚决地表示董事会办公室“无权拦截提案”。或许是料到对方的质疑，上海新梅今日再发公告，列数9项举牌方需补交的材料。公司称，截至7月28日，举牌方未按要求补正材料，并表示会督促其按照《回复函》要求尽快补正。

  按照上海新梅《公司章程》，提议方有权召开自行召开股东大会。“如果公司董事会没有表示，我们不排除再进一步。”昨日，举牌方新闻发言人朱联向记者表示。

  或被拦截的提案

  自从上一次“暗流涌动”的股东大会召开后，上海新梅“表面的和平”被7月26日一纸公告打破。公司当日公告，董事会办公室于近日收到股东兰州鸿祥及其一致行动人提议召开临时股东大会的函及所附16项议案，内容包括聘请德勤华永为公司专项审计机构对公司近五年一期财务情况审计、修改公司章程、罢免包括董事长张静静在内的6名董事，同时提名3名非独董、2名独董和3名监事等。

  对此，上海新梅董事会办公室以“相关提案材料内容尚不充分、完备，其中，部分董事候选人、监事候选人未完整披露在其他单位的任职情况、也未明确承诺符合董事、监事的任职资格”为由，要求举牌方对上述材料予以补正。

  但举牌方对此并不认可。昨日，举牌方新闻发言人朱联向记者表示，上述议案书面材料其实在7月15日已经提交，但对方直到7月24日回复需要补充资料。而且，得到的意见并不是以董事会名义的反馈意见，且造成了拖延。“董事会办公室没有权力和资格拦截我们的提案。”朱联说。

  或许是料到会遭到举牌方质疑，上海新梅今日再发公告，将需要补充的资料一一罗列，共计九项，其中包括了所提名的相关董事、监事人选的身份证明文件、相关学历证明文件、相关职称证明文件等资料；另需补充说明其是否与公司或公司的控股股东及实际控制人存在关联关系、其是否持有公司股份及具体持股数量，以及其是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

  公司称，7月28日，举牌方提交的资料内容与其之前递交的相同，未按照《回复函》的要求补正提案材料。“公司已于收到上述材料当日予以回复，督促其按照《回复函》的要求尽快补正提案材料，以便公司董事会履行相应审议程序。”上海新梅今日的公告以此收尾。

  举牌方不甘示弱

  一方要求提交材料，一方认为以董事会办公室名义“名不正言不顺”不予配合。这样僵持的结果可能是什么？

  上海新梅《公司章程》四十八条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  朱联称，举牌方会按照公司章程规定的相关程序履行和义务，但一旦到了规定的时间内，如果上海新梅不予理会，举牌方会考虑“更进一步”。

  按照章程，董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；不同意或者在收到请求后10日内未做出反馈的，上述股东有权向监事会提议。监事会若同意，应在收到请求5日内发出召开通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，上述股东可以自行召集和主持。

  显然，从上述“更进一步”的表述看，如果公司董事会不予理会，监事会亦不回应的情况下，举牌方已做好了自行召开股东大会的准备。

  但是，上海新梅“以便公司董事会履行相应审议程序”的说法，也并不是完全否认对方召开股东大会的权利。

  虽然如此，但双方对于“法律法规”及应该履行什么程序的理解，存在很大分歧。上海新梅在前一次股东大会决议中，就明确提示，由于举牌方涉嫌证券违规目前被立案调查，证监会可能做出举牌方表决权受到限制的认定。这也成为举牌方行使股东权利最大的掣肘。

  《上市公司收购管理办法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  朱联则坚称：“我们在正常行使股东权利，如果他们有意见，可以向相关部门反映。”

  上海新梅的这次股东大会最终将以什么面目召开？