股票简称：中材节能 股票代码：603126

  中材节能股份有限公司首开公开发行A股股票上市公告书

  Sinoma Energy Conservation Ltd.

  （天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦）

  特别提示

  本公司股票将于2014年7月31日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  二、本次发行前，公司股东所持股份的限售安排以及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  2、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  3、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  5、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

  三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  为进一步保护上市后投资者的权益，本公司控股股东、实际控制人中材集团、本公司及本公司董事、高级管理人员制定了上市后通过在二级市场上增持或回购本公司股份的方式来保持本公司股价稳定的具体措施，在本公司首次公开发行的股票上市之日起三年内有效，具体情况如下：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  自中材节能上市之日起三年内，如中材节能股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值低于最近一期经审计的除权后每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发中材集团、中材节能届时在任董事（本预案中的“董事”是指在中材节能领薪的董事，且不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）及中材节能的回购义务。

  （二）股价稳定的具体措施

  1、中材节能董事会应在触发回购义务后的10个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，该次计划回购的总股份数不超过中材节能已发行总股份数的2%（且不低于已发行总股份数的0.5%），如该次股份回购计划部分实施后，中材节能股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则中材节能应当继续回购至2%。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所代表投票权的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。

  2、如中材节能董事会未如期公告前述股份回购计划，或明确表示未有股份回购计划，则中材集团应在触发增持义务后的第10个至第20个交易日内公告是否有增持中材节能股票的具体计划，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，该次计划增持的总股份数不超过中材节能已发行总股份数的2%，如该次增持计划部分实施后，中材节能股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则中材集团应当继续增持至2%；如因中材节能股东大会未通过中材节能的股份回购计划，则中材集团应在股东大会否决股份回购计划之日起10个交易日内公告是否有增持中材节能股票的具体计划，并按照前述规定履行增持义务。

  3、如中材集团未如期公告前述增持计划，或明确表示未有增持计划的，中材节能董事、高级管理人员应在首次满足该等条件后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足上述条件后的30+N个交易日内）无条件增持中材节能股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的30%。

  在履行完毕前述三项任一股价稳定措施后的90个交易日内，控股股东、中材节能及其董事及高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述三项任一股价稳定措施后的第91个交易日开始，如果中材节能股票价格连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则控股股东、中材节能及其董事及高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序重新自动产生。

  控股股东、董事及高级管理人员在开始履行其增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

  （三）其他稳定股价的措施

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

  （四）相关约束措施

  1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则中材节能应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于下次股份回购计划；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  2、中材节能董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则中材节能应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。

  （五）其他说明

  在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  本预案经本公司股东大会审议通过，在公司首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  四、信息披露责任承诺

  （一）公司控股股东中材集团承诺

  中材集团承诺：

  1、如中材节能招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中材节能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起10个交易日内，本公司向中材节能提供包括回购股份数量、价格区间、完成时间等的回购计划并由中材节能进行公告。本公司应在证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起6个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间中材节能如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本公司将回购已转让全部限售股份。

  2、如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  3、若因本公司未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将依法赔偿投资者损失；若本公司未履行该等承诺，本公司同意中材节能将与赔偿金额相等的应付本公司的现金分红予以暂时扣留，如该等应付本公司的现金分红金额少于赔偿金额，则本公司自愿申请冻结差额部分所对应市值的中材节能股票，直至本公司赔偿投资者损失，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  （二）公司承诺

  本公司承诺：

  1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，涉及回购本公司股份的还应经股东大会批准。股份回购义务触发之日起6个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。

  2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （四）中介机构承诺

  本公司保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。

  本公司申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）承诺：因本所为中材节能本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  本公司申报律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师事务所”）承诺：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为中材节能首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者直接损失。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本公司控股股东、实际控制人中材集团承诺：

  1、中材节能是专业从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，是国内余热发电领域领先的全方位服务公司和投资商，本公司将本着长期持有中材节能股份的原则，与中材节能共同发展；本公司作为中材节能的控股股东，希望通过中材节能业绩的增长获得分红回报。

  2、本公司承诺，自中材节能股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。

  3、对于本次发行前本公司所持的中材节能股票，在其股票锁定期满后的两年内，且在同时满足下述条件的情形下，本公司提前3个交易日予以公告后可转让：（1）转让价格不低于本次发行的发行价（如中材节能上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）不影响本公司对中材节能的控制权；（3）不会导致本公司违反在中材节能首次公开发行时所作出的公开承诺。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中材节能。本公司将在减持前4个交易日通知中材节能，并由中材节能在减持前3个交易日予以公告。

  六、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见

  保荐机构光大证券认为，相关责任主体作出的承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施有效。

  发行人律师嘉源律师事务所认为，相关责任主体的承诺内容不违反现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，合法、有效。

  七、最近一期财务会计信息

  1、本公司2014年1～6月的财务会计信息

  本公司2014年1～6月经营情况稳定，经营环境、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产及销售规模及销售价格未发生重大变化。本公司2014年1～6月实现营业收入5.20亿元，较上年同期增加10.93%，实现归属于母公司股东的净利润0.51亿元，较上年同期增加12.18%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.50亿元，较上年同期增加63.72%。

  2、本公司2014年1～9月的财务会计信息预计情况

  本公司预计2014年1～9月实现营业收入在74,771.86万元至82,249.05万元之 间，预计与上年同期营业收入74,771.86万元相比，波动范围在0%至10%间；预计2014年1～9月实现净利润在7,604.50万元至8,404.98万元之间，预计与上年同期净利润8,004.74万元相比，波动范围在-5%至5%间。

  八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

  二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]670号”文核准。

  三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]437号）批准。股票简称“中材节能”，股票代码“603126”。本次发行的8,000万股社会公众股将于2014年7月31日起上市交易。

  四、股票上市的相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2014年7月31日

  （三）股票简称：中材节能

  （四）股票代码：603126

  （五）本次公开发行后的总股本：40,700万

  （六）本次公开发行的股票数量：8,000万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的800万股股份和网上按市值申购定价发行的7,200万股股份无流通限制及锁定安排。

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限

  根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  2、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  3、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  5、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐人：光大证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  公司名称：中材节能股份有限公司

  英文名称：Sinoma Energy Conservation Ltd

  中文简称：中材节能

  注册资本：32,700万元（本次发行前）

  法定代表人：张 奇

  成立日期：1998年6月1日

  住 所：天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

  经营范围：余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）

  主营业务： 水泥行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包

  所属行业： 按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司可归属于“M科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”

  联系电话： 022－86341590

  联系传真： 022－86896201

  邮政编码： 300400

  互联网网址：www.sinoma-ec.cn

  电子信箱： sinoma-ec@sinoma-ec.cn

  董事会秘书：杨泽学

  二、董事、监事、高级管理人员简介

  （一）董事

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事8名，基本情况如下：

  （二）监事

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事3名，基本情况如下：

  （三）高级管理人员

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员7名，基本情况如下：

  截至本上市公告书刊登之日，除本公司股东代表监事国全庆直接持有本公司股份1,400.00万股外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票的情形。

  截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

  三、控股股东及实际控制人情况

  本公司控股股东及实际控制人为中材集团，本次发行前持有本公司股份25,450.00万股，占本公司本次发行前股本总额的77.83%。中材集团的有关情况如下：

  名 称：中国中材集团有限公司

  住 所：北京市西城区西直门内北顺城街11号

  法定代表人：刘志江

  注册资本、实收资本：188,747.90万元

  企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1983年11月16日

  营业执照注册号：100000000003609（4-1）

  经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

  截至2013年12月31日，中材集团总资产11,158,125.98万元、净资产3,344,748.54万元，2013年度实现营业收入7,370,805.54万元、实现净利润11,662.35万元（以上2013年财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A3022号《审计报告》审计）。

  四、股本结构及前十名股东情况

  （一）股本结构

  本次发行前本公司总股本为32,700万股，本次公开发行8,000万股。发行前后本公司的股本结构情况如下表：

  （二）前十名股东基本情况

  本公司本次发行后上市前的股东户数为65534户，其中前10名股东的名称/姓名、持股数量、持股比例的情况如下：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公开发行新股8,000万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为3.46元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元。

  四、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次募集资金总额为27,680.00万元。

  2、注册会计师对资金到位的验证情况：

  瑞华于2014年7月28日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第01980001号验资报告。

  六、发行费用

  本公司本次发行的每股发行费用为0.32元（按发行费用总额除以本次发行股数计算）。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为25,120.00万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为3.14元（按2013年12月31日经审计的归属于母公司所有者的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  九、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.16元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  十、摊薄后市盈率

  本次发行摊薄后市盈率为21.63倍（本次发行价格除以每股收益，每股收益按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计信息

  一、本公司2014年1～6月的财务会计信息

  本公司2014年1～6月的财务报表已经第二届董事会第七次会议审议通过，未经会计师审计或审阅。本公司2014年1～6月主要会计数据及财务指标情况如下：

  2014年1～6月本公司实现营业收入5.20亿元，较上年同期增加10.93%；实现归属于母公司股东的净利润0.51亿元，较上年同期增加12.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.50亿元，较上年同期增加63.72%。本公司2014年1～6月经营情况稳中有升，主要是因为2013年度本公司新签署的余热发电EPC、EP合同金额较上年提高，2014年上半年逐步开始转化为收入，另外，本公司2014年上半年新增一个建成的余热发电BOOT项目。

  本公司2014年1～6月较上年同期变化超过30%的项目的主要变化原因如下：

  1、营业利润

  本公司2014年1～6月营业利润较上年同期增加2,011.24万元，增幅56.96%，主要原因是：

  （1）毛利增加

  本公司2014年上半年营业收入增加10.93%，营业成本增加3.94%，营业成本增加的幅度低于营业收入增加的幅度，使毛利增加3,596.44万元，增幅44.34%。

  产生上述变化的主要原因是：本公司2013年上半年存在亏损的项目，包括本公司承建的沙特NCC余热发电EPC项目；此外，本公司承建的土耳其NUH、BATICIM、BATISOKE三个余热发电EPC项目在2013年进入收尾阶段，根据项目的实际执行情况，本公司认为上述三个项目未来进一步收取与合同相关的经济利益可能存在不确定性，2013年1～6月按照“结果不能可靠估计的建造合同”核算，即本期只结转合同成本、不确认合同收入，三个项目在2013年均体现为亏损；上述四个项目在2013年上半年累计造成毛利亏损超过2400万元，而2014年上半年，本公司各工程项目实现的毛利情况总体相对较为正常。

  （2）销售费用增加

  2014年1～6月本公司销售费用较上年同期增加1,406.33万元，主要原因是：上年同期质保到期项目计提的质保金尚未使用的余额冲回，使当期销售费用为负数，2014年上半年质保到期项目较少，冲回预计负债金额较小。

  （3）财务费用减少

  2014年1～6月本公司财务费用较上年同期减少384.21万元，减少比例为38.36%，主要原因是2014年上半年人民币汇率走低使汇兑损益减少。

  （4）资产减值损失增加

  2014年1～6月本公司资产减值损失较上年同期增加484.81万元，主要原因是：上年同期本公司应收账款的回收较好、期末应收账款的余额较小，当期资产减值损失为负数，而2014年6月末本公司应收账款回收情况正常，收入及正在执行的合同金额增加，使应收账款余额较高，按照会计政策的规定本公司计提了较多的减值准备。

  2、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益

  2014年1～6月本公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别较上年同期增加63.72%、66.67%，主要原因是2014年1～6月本公司收到的政府补助下降、导致当期的非经常性损益较上年同期下降幅度较大。2014年1～6月本公司非经常性损益为1,003,917.65元，其中政府补助为908,330.00元，而上年同期非经常性损益为14,946,557.31元，其中政府补助为13,031,366.57元。

  3、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额

  2014年1～6月本公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期下降52.09%、53.85%，主要原因是2013年1～6月本公司收回前期应收账款的金额较大。

  二、本公司2014年1～9月的财务会计信息预计情况

  本公司预计2014年1～9月实现营业收入在74,771.86万元至82,249.05万元之 间，预计与上年同期营业收入74,771.86万元相比，波动范围在0%至10%间；预计2014年1～9月实现净利润在7,604.50万元至8,404.98万元之间，预计与上年同期净利润8,004.74万元相比，波动范围在-5%至5%间。

  第六节 其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构光大证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在根据规定签署《募集资金专户存储三方监管协议》前，除非获得保荐机构光大证券股份有限公司书面同意，其将不接受本公司从募集资金存放账户支取资金的申请。

  本公司在招股意向书刊登日（2014年7月15日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构： 光大证券股份有限公司

  住 所： 上海市静安区新闸路1508号

  联系地址： 深圳市深南大道6011号NEO大厦A座17楼

  法定代表人：薛 峰

  联系电话： 0755－82577407

  传 真： 0755－82960296

  保荐代表人：赵轶青 晏学飞

  联 系 人： 田 丰

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，中材节能股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任中材节能股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

  发行人：中材节能股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

  2014年7月30日

  附：中材节能股份有限公司2014年1～6月资产负债表、利润表、现金流量表（单位：元）

  合并资产负债表（1/2）

  合并资产负债表（2/2）

  合并利润表

  合并现金流量表

  资产负债表（1/2）

  资产负债表（2/2）

  利润表

  现金流量表

  保荐人（主承销商）：

  （上海市静安区新闸路1508号）

  二○一四年七月