3、最近三年合并现金流量表主要数据单位：万元

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（六）股东关系及控股企业名录

截至本摘要出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公司基本情况如下。

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二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方为茂业商厦，为本公司控股股东中兆投资的控股股东，与本公司存在关联关系；截至本摘要出具之日起，茂业商厦未向本公司推荐董事或高级管理人员。

三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

2014年7月，茂业商厦出具承诺函：公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民生诉讼或者仲裁的情况。

第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况

一、辽宁物流基本信息

中文名称：辽宁物流有限公司

注册资本：7,800万

法定代表人：张殿华

成立日期：2003年5月12日

营业执照注册号：210100000019482

税务登记证号码：210104746489332

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）

公司住所：沈阳市大东区东顺城街11号

邮政编码：110042

二、辽宁物流历史沿革

（一）2003年5月，公司设立

辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003年5月12日，辽宁物流取得了沈阳市工商行政管理局核发的210100000019482号《企业法人营业执照》，注册资本为7,800万元。其中商业城以现金出资4,000万元，舒勇以现金出资2,200万元，杨永以现金出资1,600万元。

2003年5月9日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第092号《验资报告》。

辽宁物流设立时的股权结构如下：

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（二）2003年12月，第一次股权变更

2003年12月16日，辽宁物流召开2003年临时股东会，审议通过股东舒勇向自然人杨兵转让2,195万元未缴出资。2003年12月31日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第043号《验资报告》。

转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

本次变更后股权结构如下：

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（三）2004年12月，第二次股权变更

2004年12月2日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有的辽宁物流共计48.65%的股权以3,795万元的价格全部转让给自然人黄欣，转让后自然人黄欣成为公司第二大股东。

本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

本次变更后的股权结构如下：

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（四）2007年8月，第三次股权变更

2007年8月27日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东黄欣将其持有的辽宁物流全部股权以3,795万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公司。

本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

本次变更后股权结构如下：

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（五）2007年9月，第四次股权变更

2007年9月12日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限公司将其持有的辽宁物流全部股权以5,368万元的价格转让给商业城。

本次转让后，商业城共计持有辽宁物流99.94%股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

本次变更后股权结构如下：

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（六）2012年12月，第五次股权变更2012年9月18日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流48.94%的股权进行了评估，对应出资额为3,822万元，并出具了（元正评报字[2012]第121号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》。截至评估基准日2012年7月31日，辽宁物流48.94%股权的评估值为15,052.53万元。

2012年12月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为48.72%，对应出资额为3800万元，参考元正评报字[2012]第121号评估报告，48.72%股权对应评估值为14,965.89万元，商业城以17,670万元的价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。

转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

本次变更后股权结构如下：

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（七）2013年10月，第六次股权变更

2013年8月28日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限公司持有辽宁物流48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第094号）《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目资产评估报告》。截至评估基准日2013年6月30日，辽宁物流48.72%的股权评估值为17,945.89万元。

2013年9月17日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议》。

2013年10月10日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以17,900万元价格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流48.72%股权。

转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

本次变更后股权结构如下：

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三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况

（一）股权结构图

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截至本摘要出具之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其51%的股权。

（二）展业置地基本情况

1、展业置地基本情况

中文名称：沈阳展业置地有限公司

成立日期：1999年9月2日

注册资本：24,500万

实收资本：24,500万

法定代表人：董桂金

营业执照注册号：210100000048599

公司住所：沈阳市大东区小什字街70号

经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管理（不含餐饮服务）。

展业置地最近三年及一期的财务数据如下：单位：万元

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2、展业置地历史沿革

展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈阳欧亚房地产开发有限公司变更而来。

（1）1999年9月公司设立

沈阳欧亚房地产开发有限公司设立于1999年9月2日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为1,000万元。其中辽宁宏基工贸有限公司以现金出资800万元，舒勇以现金出资200万元。

2001年2月19日，沈阳市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审验并出具了沈天际会师验字[2001]第8003号《验资报告》。截至2000年12月31日，沈阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本1,000万元，占注册资本的100%。

设立时的股权结构如下：

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（2）2004年2月，公司名称变更及第一次股权变更

2004年2月25日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公司签署了《股权转让协议》。

2004年2月26日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过辽宁宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司55%的股权以550万元的价格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳日神置业有限公司。

沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（3）2004年12月，第二次股权转让

2004年12月22日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有沈阳日神置业有限公司51%的股权以510万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏基工贸有限公司将其所持有沈阳日神置业有限公司25%的股权以250万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司，舒勇将其所持有沈阳日神置业有限公司20%的股权以200万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。

2004年12月7日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，舒勇与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《股东转让协议书》。

2004年12月22日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。

沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（4）2005年6月，第一次增资

2005年6月8日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右旗欧亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由1,000万元增至10,000万元。

2005年6月20日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并出具了辽万信会验字[2005]第0700号《验资报告》。截至2005年6月20日，沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币9,000万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。

沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（5）2005年7月，第三次股权转让

2005年7月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司4,590万股股权、360万股股权以4,590万元、360万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市日神实业集团有限公司。

2005年7月8日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。

2005年7月18日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集团有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。

沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（6）2010年9月，第二次增资

2010年9月15日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司注册资本由10,000万元增至24,500万元，实收资本由10,000万元增至17,105万元。

2010年8月31日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003号《验资报告》。截至2010年8月31日，沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳市日神实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7,105万元，各股东全部以货币出资。变更后的累计注册资本人民币24,500万元，沈阳日神置业有限公司股东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币17,105元，沈阳日神置业有限公司的实收资本为人民币17,105元，占已登记注册资本总额的69.82%。

2010年10月20日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收资本改为24,500万元。

2010年10月18日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]015号《验资报告》。截至2010年10月18日，沈阳日神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币7,395万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币24,500万元，实收资本为人民币24,500万元，占已登记注册资本总额的100%。

沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（7）2012年1月，第四次股权转让

2012年1月18日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万元的股权以11,025万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。

同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司签署了《股权转让协议》。

沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（8）2012年6月，第五次股权转让

2012年6月4日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信融资担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万股股权以11,025万元价格转让给商业城（集团）。

同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转让协议》。

沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（9）2013年9月，第六次股权转让

2013年9月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集团）将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万股股权以11,025万元价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。

2013年10月10日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议书》。

沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

变更后的股权结构如下：

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（10）2013年11月，公司名称变更

2013年11月1日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名称由原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。

沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

四、辽宁物流股东出资及合法存续情况

2014年6月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物流99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。

五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至2014年5月31日，辽宁物流存货余额为64,161.94万元，占总资产比例为85.13%；辽宁物流的存货构成主要为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下：单位：万元

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“日神广场”所拥有的土地及附属在建工程已抵押给华融资产北京分公司，为展业置地20,000.00万元提供抵押担保，详见本报告书“第四节”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。

该项目主要资产权属状况如下：

1、土地权属情况：

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2、房产权属情况

（1）建设用地规划许可证

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（2）建设工程规划许可证

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（3）建筑工程施工许可证

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（二）主要负债情况

截至2014年5月31日，辽宁物流合并报表负债构成如下：

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辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计占总负债比例为87.01%。

1、短期借款

截至2014年5月31日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资借款，辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。

2、其他应付款

截至2014年5月31日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下：单位：万元

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3、长期借款

截至2014年5月31日，辽宁物流长期借款余额为18,000万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。

4、一年内到期的非流动负债

截至2014年5月31日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为2,000万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。

（三）对外担保情况

截至本摘要出具之日，辽宁物流不存在对外担保情况。

六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据

辽宁物流近两年及一期合并财务报表主要数据如下：单位：万元

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七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况

辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业务，2012年度、2013年度及2014年1-5月份，公司营业收入分别为3,922.14万元、1,543.44万元和0元，主要为商品销售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产项目开发，目前工程项目处于在建状态，无实际业务收入。

辽宁物流2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费，致使母公司期间亏损额度大幅上升。

2014年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日；鉴于该借款即将到期，辽宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行协商还款事宜；2013年12月31日，展业置地与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司为其梳理债权债务关系，并就其与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间的债权债务关系进行重组等事宜提供财务顾问服务，协议约定中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司完成对中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行20,000万元贷款的承接为标志；2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约定财务顾问服务完成，发生财务顾问费支出2,150万元。

八、辽宁物流本次评估情况

元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股权之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号）。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。

截至评估基准日2014年5月31日，辽宁物流股东全部权益评估结论如下：

资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%。负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元。净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%。则本次交易标的辽宁物流99.94%的股东权益评估值为人民币29,532.79万元。

具体评估方法、评估范围、增值原因等内容详见《报告书》之“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“八、辽宁物流评估情况”。

九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较

（一）近三年评估情况

1、2012年商业城出售持有的辽宁物流3800万股股权

2012年11月30日，商业城将其持有的3,800万股辽宁物流股权（占比48.718%）转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。

2012年9月18日，元正评估出具了《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2012]第121号），对辽宁物流截至2012年7月31日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：辽宁物流有限公司评估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万元，净资产账面值7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债28,152.22万元、净资产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值率66.18%，净资产评估增值23,461.97万元，增值率321.50%。

2、2013年商业城收购持有的辽宁物流3800万股股权

2013年9月17日，商业城向沈阳亚欧工贸集团有限公司收购其持有的辽宁物流3,800万股股权（占比48.718%）。

2013年8月28日，元正评估出具《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第094号），对辽宁物流截至2013年6月30日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：资产账面价值39,971.24万元，评估值69,916.33万元，评估增值29,945.09万元，增值率74.92%。负债账面价值33,080.07万元，评估值33,080.07万元。净资产账面价值6,891.18万元，评估值36,836.27万元，评估增值29,945.09万元，增值率434.54%。

（二）本次评估与2013年度评估差异原因分析

辽宁物流本次交易的评估结果与前次评估结果对比如下：

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本次评估较2013年度评估减值7,285.75万元，评估减值为持有的子公司展业置地51%股权评估减值所致。

前次评估展业置地评估值为83,215.99万元，本次评估展业置地评估值为68,826.83万元，估值差异为14,389.16万元，具体原因如下：

1、亏损使得展业置地净资产减少

前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22,780.10万元；本次评估基准日为2014年5月31日，账面净资产为18,181.60万元；两次基准日之间的经营亏损使得展业置地净资产减少4,598.50万元，占两次评估差异的31.96%。

2、沈阳市地产市场价格变化使得开发成本估值减少

展业置地主要资产为日神广场开发成本，建筑面积约为17.42万平方米，评估师对于开发产品系采用假设开发法确定评估值，即评估价值=预计销售金额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。

2014年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、成交数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动，安立置业部分施工规划出现调整（减少了价格幅度下降较大的物业类型面积、增加了价格稳定的物业类型面积），规划调整使得2014年有效物业面积较2013年度出现下降。

本次评估依次选取了具有可比性的酒店式公寓，写字间和商铺，深入比较了区位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模，层高，朝向，新旧程度，设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准价格，形成展业置地物业定价的依据。

受地产价格波动影响本次评估房产市场价格取值相对上次评估出现下滑（上次评估的每平方米平均的售价约为1.56万元，本次评估的每平方米平均的售价约为1.36万元），综合各项税金、费用等因素的影响，本次评估每平米利润相对上次评估下降约为562.04元，房价变动累计对展业置地估值的影响约为9,790.66万元。

十、其他事项说明

（一）辽宁物流对商业城及其子公司的资金占用情况以及解决措施

截至2013年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至《股权转让协议》签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元。

根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。

此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。

（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施

截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保情况如下：

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注1：辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日, 保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保。抵押履行日期：2014年1月2日至2016年1月1日。

注2：截至本摘要出具之日，《银行承兑协议》（合同编号：01013031878）、《银行承兑协议》（合同编号：01013032608）项下债务已清偿完毕，商业城对应的20,000万元担保义务随之消失。

根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人中国华融资产管理股份有限公司、葫芦岛银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得相关债权人的同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。补偿后受让方自行向目标公司追偿。

《股权转让协议》签署后，商业城及辽宁物流积极与华融资产北京分公司就变更担保方事宜进行了沟通，截至本摘要出具之日，公司尚未取得华融资产北京分公司关于变更担保方的书面同意函。

为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于2014年7月出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》的承诺函：若辽宁物流子公司展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。

（三）辽宁物流人员安置问题

根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充协议》签署之日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及本补充协议生效之日起十个工作日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。

第五节 标的公司之二—安立置业基本情况

一、安立置业基本信息

中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司

注册资本：13,300万元

实收资本：13,300万元

法定代表人：孙立学

成立日期：2005年8月4日

营业执照注册号：210100000051027

税务登记证号码：210103774843108

经营范围：房地产开发，商品房销售

公司住所：沈阳市沈河区中街路212号

二、安立置业历史沿革

（一）2005年8月设立

安立置业设立于2005年8月4日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为21,800万元，其中商业城（集团）以综合楼、办公楼及配比土地出资21,600万元，储运集团以现金出资200万元。

2005年7月4日，商业城（集团）出资的综合楼、办公楼及配比土地等实物资产已经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2005]第046号。

2005年8月3日，商业城（集团）与储运集团签署《设立沈阳安立置业有限责任公司出资人协议书》。

2005年8月4日，辽宁万信会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了辽万信会验字﹝2005﹞第0845号《验资报告》。

安立置业设立时的股权结构如下：

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（二）2005年8月第一次股权变更

2005年8月8日，安立置业作出股东会决议，同意商业城（集团）将其持有的公司全部股权以21,600万元的价格转让给商业城。同日，商业城（集团）与商业城签署了《沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资进行转让的协议》。

沈阳市国资委于2005年8月14日作出沈国资发[2005]76号《关于同意转让沈阳商业城（集团）持有的沈阳安立置业经营有限责任公司股权的批复》，同意商业城集团将其持有的案例置业99.08%的股权以21,600万元价格转让给商业城。

2005年8月16日，商业城召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》。

2005年9月10日，商业城（集团）作出总裁办公会决议，同意商业城(集团)将持有的安立置业99.08%股权以21,600万元价格转让给商业城。

转让后商业城持有安立置业99.08%股权，成为该公司控股股东。

安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。

变更后的股权结构如下：

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（三）2010年11月第二次股权变更

2010年11月5日，安立置业召开股东会，决议储运集团将其持有的公司200万股股权以200万元的价格转让给商业城。同日，储运集团与商业城签署《股权转让协议》。

2010年3月5日，沈阳市国资委作出沈国资发[2010]27号《关于转让沈阳安立置业经营有限责任公司0.92%股权的批复》，同意储运集团将其持有的安立置业0.92%股权转让。

根据2010年10月26日第CQ0135号《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）凭证》，沈阳安立置业经营有限责任公司评估净资产总额为36,650.82万元， 0.92%股权挂牌价格为338万元。转让后商业城持有安立置业100%股权，成为该公司唯一股东。

安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。

变更后的股权结构如下：

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（四）2011年8月减少注册资本

2010年11月30日，安立置业召开股东会，决议将该公司注册资本由人民币21,800万元减至人民币13,300万元。

2010年12月1日，在《沈阳日报》登载了减少注册资本的公告。

安立置业于2011年3月1日出具的《关于减少注册资金债务清偿担保情况说明》，安立置业减资前对外无任何债务。

2011年5月23日，沈阳瑞泽联合会计师事务所对本次减资进行了审验，并出具了辽瑞泽验字（2011）006号《验资报告》，验证截至2011年5月23日，安立置业已减少实收资本8,500万元，变更后注册资本为13,300万元，实收资本为13,300万元。

安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。

变更后的股权结构如下：

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三、安立置业控股子公司情况

（一）股权结构图

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截至2013年5月31日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞格、商诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款所需，2014年6月15日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣99.67%股权出售给商业城，从而冲抵了对商业城的欠款2,533.86万元。

（二）控股子公司情况

截至本摘要出具之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情况如下：

1、天伦瑞格基本情况

中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司

成立日期：2007年8月30日

注册资本：1,000万

实收资本：1,000万

法定代表人：孙立学

营业执照注册号：210100000041486

税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号

公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号

经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项目：商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。

安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期财务数据如下：单位：万元

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2、商诚物业基本情况

中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司

成立日期：2006年8月24日

注册资本：50万元

实收资本：50万元

法定代表人：孙立学

营业执照注册号：210103000080815

税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号

公司住所：沈阳市沈河区中街路212号

经营范围：物业管理服务

安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务数据如下：单位：万元

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3、立诚经营基本情况

中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司

成立日期：2006年8月22日

注册资本：775万

实收资本：775万

法定代表人：孙立学

营业执照注册号：210100000087175

税务登记证号：21010378874299X

公司住所：沈阳市沈河区中街路212号

经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服务

安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财务数据如下：单位：万元

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四、安立置业股东出资及合法存续情况2014年6月，安立置业股东商业城出具承诺函承诺：商业城持有的安立置业100%的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。

五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

截至2014年5月31日，安立置业合并财务报表的总资产为21,292.61万元，其中，流动资产为5,185.13万元，占总资产比24.35%；非流动资产为16,107.48万元，占总资产比75.65%。具体情况如下：单位：万元

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安立置业核心资产为固定资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，具体情况如下：

（1）土地使用权具体情况

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（2）房屋建筑物具体情况

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截至本摘要出具之日，安立置业位于沈河区朝阳街23号房产尚有5,264.92平方米未办理房产证，其中2,159.40平方米已由安立置业租赁给商业城使用，租赁期限自2014年6月1日起至2016年3月31日，年度租金为200万元。

根据SY01(高抵)20120005号《最高额抵押合同》，安立置业沈阳国用（2005）第0436号《国有土地使用权证》（面积2,417.6平方米，使用年限自2005年10月31日至2039年4月15日）对应的1,416.61平方米土地，以及地字第210100200900071号《建设用地规划许可证》、沈规建证字（94）210号、沈规建证附更字06年0019号、建字第210100200900076号《建设工程规划许可证》对应的建筑面积为18,004.49平方米的在建工程已设定抵押。为商业城向华夏银行股份有限公司沈阳北站支行取得银行授信额度16,000.00万元提供质押担保，期限：2012年7月5日至2015年7月5日。

（二）主要负债情况

截至2014年5月31日，安立置业的总负债为24,247.73万元，均为流动负债，具体情况如下：

■

安立置业负债主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占总负债比例为93.97%。

1、短期借款

截至2014年5月31日，安立置业短期借款全部为保证借款，其中：商业城为安立置业提供担保的金额为15,600.00万元（不含对名品折扣1,000万担保）；沈阳商业城（集团）为安立置业提供担保的金额为2,400.00万元。

2、其他应付款

截至2014年5月31日，安立置业其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，安立置业金额较大的其他应付款明细如下：单位：万元

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（三）对外抵押、担保情况

截至本摘要出具之日，安立置业将原值164,939,284.68元的安立置业商用楼抵押给华夏银行股份有限公司沈阳北站支行，为商业城取得银行授信额度16,000万元，期限：2012年7月5日至2015年7月5日。

六、安立置业最近两年及一期主要财务数据

安立置业最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：单位：万元

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七、安立置业最近三年主营业务发展情况

安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业自身无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒店，主要包括商品销售以及酒店经营。

2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为6,283.48万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业的经营收入；2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置业营业收入基本保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年亏损。

八、安立置业评估情况

元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的安立置业100%股权之经济行为，对所涉及的安立置业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号）。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。

截至评估基准日2014年5月31日，安立置业流股东全部权益评估结论如下：

资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。

具体评估方法、评估范围、增值原因等内容详见《报告书》之“第五节 交易标的之二——安立置业基本情况”之“八、安立置业评估情况”。

九、标的资产最近三年资产评估情况

安立置业最近三年未进行过资产评估。

十、其他事项说明

（一）安立置业对商业城及其子公司的资金占用清偿情况

截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）对安立置业及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。

2014年6月，安立置业将名品折扣股权按照评估值出售给商业城，从而冲减对商业城欠款金额2,533.86万元，并对差额欠款进行了清算；截至《股权转让协议》签署之日，安立置业及其子公司已结清对商业城及其子公司的非经营性欠款；商业城承诺自《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与安立置业及其子公司不再新增资金占用行为。

（二）商业城对安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施

截至2014年5月31日，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为15,600万元,用以确保借款人安立置业与债权人盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行签订的3641190213000010号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，双方签署盛京银行借款保证合同（合同编号：3641199413000006）。保证期间自借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后两年。

根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人盛京银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得盛京银行同意的情况下，由茂业商厦、商业城、安立置业、盛京银行共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得盛京银行的同意，则未来若商业城因此向盛京银行承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，受让方自行向目标公司追偿。

《股权转让协议》签署后，商业城及辽宁物流积极与华融资产北京分公司就变更担保方事宜进行了沟通，截至本报告书摘要出具之日，公司尚未取得盛京银行关于变更担保方的书面同意函。

为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于2014年7月出具了《关于偿还安立置业1.56亿元借款的承诺函》承诺函：若安立置业不能按期履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计15,600万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。

（三）安立置业人员安置问题

根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充协议》签署之日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。

第六节 本次交易相关协议的主要内容

2014年6年26日，商业城与茂业商厦签署了《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》、《股权转让协议》；2014年7年【】日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议》。

相关协议主要内容如下：

一、交易主体

出让方：沈阳商业城股份有限公司

受让方：深圳茂业商厦有限公司

转让标的：商业城所持辽宁物流99.94%的股权、安立置业100%股权

合同签订时间：2014年6月26日

二、基准日

本次交易的审计、评估基准日为2014年5月31日。

三、交易价格及定价依据

交易双方商定，以标的资产经评估的净资产值按标的股权所占标的资产的股权比例确定股权转让价款。

标的资产之一辽宁物流99.94%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元，交易最终协商确定交易价格为29,550.00万元。

标的资产之二安立置业100%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，安立置业100%股权评估值为4,139.19万元，交易最终协商确定交易价格为4,140.00万元。

四、支付方式

1、辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式

2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照意向协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金10,000万元，其中茂业商厦对商业城的借款6,000万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦于2014年6月26日向商业城追加支付了意向保证金4,000万元。

2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议约定，已支付的意向金中的5,800万元转为本次交易的定金，另4,200万元转为预付款；定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。

茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起10个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。

2、安立置业100%股权的交易价款支付方式

根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经双方有效签署之日起5个工作日内向商业城支付股权转让价款中的500万元作为定金。定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。

茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起10个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。

五、期间损益

自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由转让方按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产生的减值将由转让方按照标的股权比例承担。

六、交割方式

自《股权转让协议》生效且受让方已按照《股权转让协议》约定标的股权过户至受让方完成工商变更登记日为转让标的的交割日。

七、生效条件

双方同意，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》在下列条件全部得到满足时生效：

1. 协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署；

2. 目标公司股东会已经批准本次交易；

3. 转让方的股东大会已批准本次交易；

4. 本次交易获得中国证监会的核准（如需）。

如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。

八、违约责任

若受让方未按照《股权转让协议》的约定按时、足额支付股权转让价款，则受让方应按照未足额缴纳部分日息0.03%的比例计算违约金直至其向转让方足额支付股权转让价款之日。

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让协议》。违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

第七节 财务会计信息

一、辽宁物流近两年及一期财务报表

（一）辽宁物流财务报表审计情况

大华会计师对辽宁物流截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年5月31日的资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-5月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（二）辽宁物流财务报表

1、资产负债表单元：元

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2、利润表单元：元

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3、现金流量表单元：元

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二、安立置业近两年及一期财务报表

（一）安立置业财务报表审计情况

大华会计师对安立置业截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年5月31日的资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-5月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（二）安立置业财务报表

1、资产负债表单元：元

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2、利润表单元：元

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3、现金流量表单元：元

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法定代表人：

张殿华

沈阳商业城股份有限公司

2014年 月 日