第五届董事会2014年度
第十一次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－037
北京首创股份有限公司
第五届董事会2014年度
第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十一次临时会议于2014年7月23日以专人送达方式发出召开董事会会议的通知，并于2014年7月29日在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长刘晓光主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经书面表决后形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司对苏州嘉净环保科技股份有限公司增资并收购股权的议案》
1、同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司通过增资并收购的方式投资苏州嘉净环保科技股份有限公司，根据初步测算预估的总投资共计12,750万元，收购完成后公司通过首创（香港）有限公司共持有苏州嘉净环保科技股份有限公司51%股权，包括：
（1）同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司以2.5元/股的意向价格向苏州嘉净环保科技股份有限公司增资10,000万元，认购苏州嘉净环保科技股份有限公司发行的新股4,000万股，占苏州嘉净环保科技股份有限公司新股发行后的40%股权；
（2）同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司收购原股东持有的苏州嘉净环保科技股份有限公司11%股权，意向收购价格为2,750万元；
2、同意公司针对该项目进一步开展审计评估工作，本次交易及最终增资价款、收购价格将以经审计评估后的结果为依据，若评估结果致使增资金额和收购价款高于上述金额，将再行上报公司董事会审议。本项目尚需经相关权利机构审核批准。
3、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
公司将待相关权利机构审核批准，并正式签署相关法律文件后履行后续披露义务。
二、审议通过了《关于公司整体投资山东省临沂市河东区第二污水处理厂等四个污水处理项目的议案》
1、同意公司整体投资山东省临沂市河东区第二污水处理厂等四个污水处理项目，项目总体规模共计5.6万吨/日，包括：临沂市河东区第二污水处理厂，项目规模3万吨/日；临沂市河东区汤头污水处理厂，项目规模2万吨/日；临沂市河东区八湖镇污水处理厂，一期项目规模0.3万吨/日；临沂市河东区郑旺镇污水处理厂，项目规模0.3万吨/日；特许经营期均为30年（自项目开始商业运营之日起计）；
2、同意公司向全资子公司临沂首创博瑞水务有限公司增加注册资本4,900万元人民币，由其负责上述四个污水处理项目的投资、建设及运营；
3、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
(详见公司临2014-038号公告)
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
三、审议通过了《关于公司开展凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权并购项目及签署股权转让框架协议的议案》
1、同意公司开展凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权的并购工作，并与转让方签署《股权转让框架协议》；
2、待完成目标公司的审计、评估工作，且各方完成相关审批程序（包括但不限于葫芦岛相关政府部门或其授权机构对股权转让批准文件、北京市人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易股权的资产评估报告的核准文件等）后，再次上报公司董事会进一步审议；
3、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
四、审议通过了《关于北京京城水务有限责任公司收回北小河污水处理厂扩建工程等三个工程建设资金的议案》
1、同意公司下属控股子公司北京京城水务有限责任公司终止与北京城市排水集团有限责任公司于2003年9月签署的《北小河污水处理厂扩建工程投资协议》、《清河污水处理厂二期工程投资协议》、《小红门污水处理厂工程投资协议》三个投资协议（以下简称“原投资协议”）；
2、同意北京京城水务有限责任公司与北京城市排水集团有限责任公司签署《北小河污水处理厂扩建工程投资协议、清河污水处理厂二期工程投资协议、小红门污水处理厂工程投资协议之补充协议》，并按该补充协议的约定向北京城市排水集团有限责任公司收回前期根据原投资协议已预付的工程建设资金及其他更新改造款共计515,039,443.67元；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
五、审议通过了《关于北京京城水务有限责任公司收回对北京城市排水集团有限责任公司、北京北排水务投资有限公司委托贷款的议案》
1、同意公司下属控股子公司北京京城水务有限责任公司终止与北京城市排水集团有限责任公司于2013年11月签署的《委托贷款额度合同》，合同涉及北京京城水务有限责任公司向北京城市排水集团有限责任公司提供委托贷款余额20,550万元；
2、同意北京京城水务有限责任公司终止与北京北排水务投资有限公司分别于2013年5月、2013年11月签署的《委托贷款协议》及《委托贷款合同》，合同涉及北京京城水务有限责任公司向北京北排水务投资有限公司提供委托贷款余额共计20,000万元；
3、同意北京京城水务有限责任公司与北京城市排水集团有限责任公司、北京北排水务投资有限公司签署《委托贷款清偿协议》，由北京城市排水集团有限责任公司、北京北排水务投资有限公司分别偿还北京京城水务有限责任公司已向其提供的委托贷款本金共计40,550万元及按照原委托贷款协议的相关约定计算的利息；
4、授权公司总经理签署相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
六、审议通过了《关于公司转让北京京城水务有限责任公司51%股权的议案》
1、同意公司转让所持有的北京京城水务有限责任公司51%股权，转让方式拟为协议转让，意向受让方拟为北京城市排水集团有限责任公司，转让价款拟定为北京京城水务有限责任公司51%股权的评估值227,108.10万元，本次转让的评估报告、转让方式及股权转让协议尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
2、同意公司按照国有资产管理的规定履行相关手续；
3、授权公司总经理签署与本次股权转让事项有关的相关法律文件。
(详见公司临2014-039号公告)
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过了《关于公司向临沂首创博瑞水务有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过江苏银行股份有限公司北京分行向临沂首创博瑞水务有限公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币2,000万元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮20%，用于归还银行贷款。
(详见公司临2014-040号公告)
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
八、审议通过了《关于公司向郯城首创水务有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过招商银行北京建国路支行向郯城首创水务有限公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币5,700万元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮20%。
(详见公司临2014-041号公告)
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
九、审议通过了《关于于丽女士不再担任公司副总经理职务的议案》
因达到法定退休年龄，于丽女士离任公司副总经理职务。公司衷心感谢于丽女士自任职以来对公司做出的重大贡献。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
上述第6项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方有效并实施，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年7月29日
●附件：经独立董事签字确认的独立董事意见
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－038
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东省临沂市河东区第二污水处理厂等四个污水处理项目。
●投资金额和比例：项目预估总投资为12,250万元人民币；公司拟向全资子公司临沂首创博瑞水务有限公司增加注册资本4,900万元人民币，负责上述项目的投资、建设及运营，增资后公司仍持有临沂首创博瑞水务有限公司100%股权。
●投资期限：特许经营期30年（自项目开始商业运营之日起计）。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险: 污水处理服务费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十一次临时会议审议通过了《关于公司整体投资山东省临沂市河东区第二污水处理厂等四个污水处理项目的议案》，公司将以“建设——运营——移交”（即BOT）的方式整体投资山东省临沂市河东区第二污水处理厂等四个污水处理项目，并向临沂首创博瑞水务有限公司（以下简称“临沂首创博瑞”）增加注册资本4,900万元人民币，由全资子公司临沂首创博瑞负责上述项目的投资、建设及运营，增资后临沂首创博瑞注册资本为14,070万元，公司仍持有其100%股权。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为山东省临沂市河东区第二污水处理厂等四个污水处理项目，预估总投资为12,250万元人民币；项目总体规模共计5.6万吨/日，包括：临沂市河东区第二污水处理厂，项目规模3万吨/日；临沂市河东区汤头污水处理厂，项目规模2万吨/日；临沂市河东区八湖镇污水处理厂，一期项目规模0.3万吨/日；临沂市河东区郑旺镇污水处理厂，项目规模0.3万吨/日；出水标准均为GB18918-2002一级A标准；项目特许经营期均为30年（自项目开始商业运营之日起计）；项目股本金内部收益率预计不低于9.00%。
三、协议主体的基本情况
临沂市河东区人民政府：区长：赵晓辉；地址：山东省临沂市河东区东夷大街。
临沂汤泉旅游度假区管理委员会：为山东省政府批复设立的省级旅游度假区政府管理机构。主任：李延杰；地址：山东省临沂市河东区汤头街道办事处。
临沂市河东区八湖镇人民政府：镇长：张立强；地址：山东省临沂市河东区八湖镇驻地。
临沂市河东区郑旺镇人民政府：镇长：陈学涛；地址：山东省临沂市河东区郑旺镇驻地。
临沂首创博瑞：由公司于2010年在临沂市全资设立。注册资本9,170万元；法定代表人：金卫；注册地址：临沂市罗庄区高都办事处小唐崖村；主营业务为净化处理临沂市城区生活、工业污水。临沂首创博瑞截至2013年12月31日经审计的资产总额为17,931.69万元、净资产为6,203.35万元，2013年营业收入2,830.07万元、净利润716.36万元；截至2014年6月30日未经审计的资产总额为23,465.91万元、净资产9,646.90万元，2014年1-6月营业收入1,438.80万元、净利润338.27万元。
四、协议的主要内容
由临沂市河东区人民政府和临沂首创博瑞就“临沂市河东区第二污水处理厂”项目签署《特许经营合同》，由临沂市河东区人民政府分别和临沂汤泉旅游度假区管理委员会、临沂市河东区八湖镇人民政府、临沂市河东区郑旺镇人民政府作为政府方与临沂首创博瑞就“临沂市河东区汤头污水处理厂”、“临沂市河东区八湖镇污水处理厂”、“临沂市河东区郑旺镇污水处理厂”三个项目签署《特许经营合同》；
特许经营内容：分别授予临沂首创博瑞设计、建设、运营和管理临沂市河东区第二污水处理厂、临沂市河东区汤头污水处理厂、临沂市河东区八湖镇污水处理厂及临沂市河东区郑旺镇污水处理厂项目设施、从事污水处理服务业务并收取相应的污水处理服务费的独占性权利；
特许经营期：30年（自项目开始商业运营之日起计）；
项目规模：项目总体规模共计5.6万吨/日，其中：临沂市河东区第二污水处理厂，项目规模3万吨/日；临沂市河东区汤头污水处理厂，项目规模2万吨/日；临沂市河东区八湖镇污水处理厂，一期项目规模0.3万吨/日；临沂市河东区郑旺镇污水处理厂，项目规模0.3万吨/日；
污水处理厂主要执行标准：出水排放标准执行GB18918-2002一级A标准；
污水处理价格：价格每两年调整一次，调价公式中包含电价、药剂价格、人工成本、CPI等调价因素；
合同生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求。公司在临沂市区及所属区县具有统一调配人员、集中管理并有效降低成本的优势，可实现水务项目的集约化管理。本项目收益稳定，对于公司拓展临沂及周边水务市场将起到积极推动作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得山东省临沂市河东区第二污水处理厂等四个污水处理项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：当地政府同意出具支付承诺函，将污水处理服务费的支出纳入年度财政预算，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年7月29日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－039
北京首创股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过协议转让的方式转让所持有的北京京城水务有限责任公司51%股权，意向受让方拟为北京城市排水集团有限责任公司，转让价款拟定为北京京城水务有限责任公司51%股权的评估值227,108.10万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的实施尚需经过北京市国资委及公司股东大会的批准。
●本次交易已经公司第五届董事会2014年度第十一次临时会议审议通过。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十一次临时会议审议通过了《关于公司转让北京京城水务有限责任公司51%股权的议案》，公司拟通过协议转让的方式转让所持有的北京京城水务有限责任公司（以下简称“京城水务”）51%股权，意向受让方拟为北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“排水集团”），转让价款拟定为北京京城水务有限责任公司51%股权的评估值227,108.10万元。本次转让的评估报告、转让方式及股权转让协议受让方尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）审核批准。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、交易各方基本情况
排水集团：京城水务另一股东，持有京城水务49%股权，为北京市国资委下属的国有独资有限责任公司。注册资本：人民币1,049,410.83万元；法定代表人：林雪梅；注册地址：北京市西城区车公庄大街北里乙37号301室；主要办公地址：北京市西城区车公庄大街北里乙37号；主营业务为污水处理，城市基础设施的投资、建设、经营、管理。
经过对排水集团的调查了解，公司董事会认为排水集团日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。除共同投资京城水务外，排水集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：京城水务成立于2003年，注册资本为人民币402,084.36万元，公司持有其51%股权，排水集团持有其49%股权；法人代表人：李怀瑛；注册地址：北京市朝阳区高碑店田家洼甲一号；主营业务为水务投资、投资管理等；排水集团享有本次股权转让的优先购买权。
2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对京城水务进行专项审计，并出具了【瑞华专审字[2014]第01950173号】专项审计报告，审计基准日为2014年1月31日。京城水务一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币万元
| 项目 | 2014年1月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 475,979.60 | 481,951.67 |
| 负债总额 | 64,064.86 | 10,200.02 |
| 资产净额 | 411,914.74 | 471,751.65 |
| 项目 | 2014年1月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 5,009.03 | 60,978.73 |
| 净利润 | -5,173.19 | 18,067.03 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,975.41 | 16,882.91 |
（二）交易标的评估情况
由具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对京城水务进行资产评估，并出具【中威正信评报字（2014）第1057号】资产评估报告，评估基准日是2014年1月31日，本次评估采用收益法和市场法。
经收益法评估后的京城水务净资产为445,310.00万元，评估增值33,395.26万元，增值率8.11%。公司持有的51%股权对应的股东权益价值为227,108.10万元。
经市场法评估后的京城水务净资产为464,249.12万元，评估增值52,334.38万元，增值率12.71%。公司持有的51%股权对应的股东权益价值为236,767.05万元。
收益法是对京城水务未来的盈利能力的体现，采用收益法的结论能更准确、更合理的反映京城水务未来可能给股东带来的权益，因此本次评估以收益法的评估结论为最终评估结论，即京城水务全部股权在2014年1月31日所表现的市场价值为445,310.00万元，公司持有的51%股权对应的股东权益价值为227,108.10万元。
根据评估结果，本次交易的股权转让价款初步确定为227,108.10万元。该评估报告尚需经过北京市国资委核准，独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见。
四、协议的主要内容
由公司与受让方排水集团签署《北京首创股份有限公司与北京城市排水集团有限责任公司关于北京京城水务责任有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）；
交易标的：公司持有的京城水务51%股权；
股权转让价款及支付方式：人民币227,108.10万元，分两次支付；
协议生效条件：自双方签字盖公章之日后成立，自下列条件满足后生效：
1、排水集团已根据股权转让协议的约定就第二次付款款项向公司提供了合法形式的担保；
2、本次资产评估报告已获得北京市国资委的批准；
3、本次股权转让协议及本次交易已获得北京市国资委的批准；
4、本次交易已获得公司有权审批机构审议通过。
五、对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司总资产、净资产将有所减少，股权转让价款的收回对公司现金流将有所增益，本次股权转让不会对公司经营产生重大影响。
本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司的资产优化、产业链延伸与战略提升，有助于公司业务的全国性拓展并打造区域化优势，符合公司的长远发展目标。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、审计报告。
公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年7月29日
●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券从业务资格证书
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－040
北京首创股份有限公司
关于向下属公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：临沂首创博瑞水务有限公司
●委托贷款金额：2,000万元人民币
●委托贷款期限：1年
●贷款利率：银行同期贷款基准利率上浮20%
一、委托贷款概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日在北京召开第五届董事会2014年度第十一次临时会议，审议通过了《关于公司向临沂首创博瑞水务有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过江苏银行股份有限公司北京分行向临沂首创博瑞水务有限公司（以下简称“临沂首创博瑞”）提供委托贷款2,000万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮20%，委托贷款将用于临沂首创博瑞偿还银行贷款，资金来源为公司自有资金。本次委托贷款不属于关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
临沂首创博瑞为公司全资子公司，公司持有其100%股权。临沂首创博瑞注册资本：9,170万元人民币；注册地址：临沂市罗庄区高都办事处小塘崖村；法定代表人：金卫；经营范围：净化处理临沂市城区生活、工业污水；截至2013年12月31日经审计的资产总额为17,931.69万元、净资产为6,203.35万元，2013年营业收入2,830.07万元、净利润716.36万元；截至2014年6月30日未经审计的资产总额为23,465.91万元、净资产9,646.90万元，2014年1-6月营业收入1,438.80万元、净利润338.27万元。
三、委托贷款对上市公司的影响
临沂首创博瑞为公司全资子公司，公司对临沂首创博瑞具有完全控制力，临沂首创博瑞经营良好，具有较好的偿债能力。本次委托贷款不会影响公司的正常经营。
四、截至本公告日，公司累计为下属公司提供委托贷款金额为51,700万元人民币，无逾期金额。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年7月29日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－041
北京首创股份有限公司
关于向下属公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：郯城首创水务有限公司
●委托贷款金额：5,700万元人民币
●委托贷款期限：1年
●贷款利率：银行同期贷款基准利率上浮20%
一、委托贷款概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日在北京召开第五届董事会2014年度第十一次临时会议，审议通过了《关于公司向郯城首创水务有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过招商银行北京建国路支行向郯城首创水务有限公司（以下简称“郯城首创”）提供委托贷款5,700万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮20%，委托贷款将用于郯城首创的日常经营，资金来源为公司自有资金。本次委托贷款不属于关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
郯城首创为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。目前郯城首创工商注册正在办理中，首期注册资本为1,200万元人民币，并拟增资3,700万元人民币，增资后注册资本为4,900万元人民币；拟注册地址：郯城县李墨干渠与南外环路交汇处；法定代表人：崔宝军；经营范围：城市污水处理及最终排放；再生水处理及利用；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装（以工商部门最终核定为准）；
三、委托贷款对上市公司的影响
郯城首创为公司全资子公司，公司对郯城首创具有完全控制力。本次委托贷款不会影响公司的正常经营。
四、截至本公告日，公司累计为下属公司提供委托贷款金额为51,700万元人民币，无逾期金额。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年7月29日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议