证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2014-035

安徽水利开发股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年7月29日上午在合肥市肥东县安徽水利东方国际会议中心上海厅以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事王德勇先生和周世虹先生因工作原因未能出席，委托独立董事盛明泉先生代为表决。会议由公司董事长赵时运先生主持，公司全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

(一)审议通过了《2014年半年度报告》全文及摘要，具体内容详见公司2014年半年度报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(二)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》（2014-036）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(三)审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，具体内容详见《关于修订<股东大会议事规则>的公告》（2014-037）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(四)审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过5亿元的非公开定向债务融资工具。具体方案如下：

1、发行规模：不超过5亿元人民币（含5亿）。

2、发行期限：发行期限不超过 3 年（含3年）。

3、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

4、发行方式：非公开方式发行。

5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

6、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。

7、资金用途：补充流动资金以及非公开定向债务融资工具规定允许的其他支出。

8、决议有效期：本次发行非公开定向债务融资工具事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开定向债务融资工具的注册有效期内持续有效。

9、提请股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：修改和调整具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等事项。上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

本项议案需提请公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(五)审议通过了《关于提名安广实先生为公司独立董事的议案》，决定提名安广实先生为公司第六届董事会独立董事。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第六届董事会关于独立董事的提名、表决程序合法有效，安广实先生作为独立的候选人，具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和相关规范性文件以及《公司章程》所要求的资格，同意公司提名安广实先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将此议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(六)审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2014年8月15日召开公司2014年第三次临时股东大会，并将上述第二、三、四、五项议案提交公司股东大会审议，具体内容详见《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的通知》（2014-038）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

附件：简历

安广实先生，中国国籍，1963年生，工商管理硕士、教授、注册会计师、注册资产评估师。历任安徽蚌埠粮食中专学校教师，安徽财经大学会计学院讲师、教授。现任安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任、教授、硕士生导师，中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员，安徽省内部审计师协会常务理事，合肥市审计学会副会长，兼任安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事。

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2014-036

安徽水利开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会2014年新修订的《上市公司章程指引》，经公司第六届董事会第十一次会议审议，本公司对《公司章程》做出以下修改。

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2014-037

安徽水利开发股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会2014年新修订的《上市公司股东大会议事规则》，经公司第六届董事会第十一次会议审议，本公司对《股东大会议事规则》做出以下修改。

除以上修改条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。本次《股东大会议事规则》修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2014-038

安徽水利开发股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月15日

●股权登记日：2014年8月8日

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司第六届董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开的日期和时间：2014年8月15日上午9：30

网络投票的日期和时间：2014年8月15日上午9:30-11:30和下午 13:00-15:00

公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票。

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合方式

（五）现场会议地点：公司总部一号会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；

4、审议《关于选举安广实先生为公司独立董事的议案》。

以上各项议案详见2014年7月30日上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报相关公告。

三、会议出席对象

（一）2014年8月8日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2014年8月14日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

（四）登记时间：2014年8月14日上午9:00-下午5:00

（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

联系人：赵作平 储诚焰

电话：0552-3950553 传真0552-3950276

五、其他事项：

（一）公司不接受股东以电话方式进行登记；

（二）会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

特此通知。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2014年第三次临时股东大会,并对会议议案行使表决权如下：

委托人(签名)： 受委托人(签名)：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 受托人股东帐户号：

2014年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。网络投票日期为2014年8月15日的交易时间（9:30—11:30 和13:00—15:00），网络投票程序比照上交所新股申购操作。

总提案数：4个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有“安徽水利”股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。