证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—020

山东黄金矿业股份有限公司第四届

董事会第八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2014年7月30日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以传真方式逐项进行表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司寺庄探矿权的议案》。（关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意）；

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于子公司竞购探矿权的公告》。（临2014-021号）。

二、全票审议通过了公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。（临2014-022号）。

公司定于2014年8月15日上午10:00召开公司2014年第二次临时股东大会，将《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司寺庄探矿权的议案》提交股东大会审议。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2014年7月30日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—021

山东黄金矿业股份有限公司

关于子公司竞购探矿权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次交易的寺庄探矿权为山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）合法取得并拥有，并就所拥有的寺庄探矿权已获山东省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，黄金集团所拥有之探矿权不存在权属争议和权利受限制情况。

●寺庄探矿权的储量报告经相关勘查单位出具，就该储量报告的评审工作已经完成，并获得了储量备案证明。

●本次交易对方为黄金集团。黄金集团为本公司控股股东，持有公司50.25%的股权。黄金集团属公司关联方，故本次交易构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

●本次交易的寺庄探矿权,位于本公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）的寺庄金矿采矿区深部，拟由莱州公司在收购取得控制权后整合并入其采矿权矿山进行集约化开采生产；预期生产规模为66万吨/年，建设期3年后达产。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

根据山东产权交易中心公开信息，山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）于2014年7月29日－2014年8月25日以挂牌价59,927.96万元人民币公开其持有的山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权（下称“寺庄探矿权”）的相关信息并同时征集受让方，山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”或“山东黄金”）之全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购黄金集团本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的寺庄探矿权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

山东黄金集团有限公司是公司的控股母公司，与公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。

董事会尽职调查情况：公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，派出了矿业专业工作小组，对矿业权进行了专业技术领域的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请了相关矿业权评估机构、律师事务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了相关矿业权评估报告及法律意见书。

（二）董事会审议情况及独立董事意见

山东黄金于2014年7月30日召开第四届董事会第8次会议，公司关联董事陈玉民、崔仑回避表决情况下以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司寺庄探矿权的议案》。黄金集团为公司控股股东，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容，并出具了独立董事意见：

1．《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司寺庄探矿权的议案》项下的关联交易有利于增加公司资源储备，有利于莱州公司的资源整合和集约采选。

2．交易标的探矿权挂牌价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；

3．董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

4．为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

黄金集团声明其在本次交易中所转让的探矿权，其拥有合法且完整之所有权，不存在权属争议及权利行使受到限制的情况。

黄金集团对本次交易已经按程序要求完成了山东黄金集团有限公司的批准手续。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金集团或黄金集团控制的子公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此上述交易须待本公司股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为公司的控股股东黄金集团，持有公司50.25%股权。黄金集团全称山东黄金集团有限公司，《企业法人营业执照》注册号：370000018022959，注册地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，法定代表人：于常青，注册资本：1,272,618,000元，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

黄金集团是山东省国资委控制的国有独资公司。

截止2013年12月31日，黄金集团资产总额67,020,355,301.40元，资产净额13,294,925,314.20元，营业收入62,120,994,221.76元，利润总额为-140,073,194.35元（经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的——寺庄探矿权（山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权）

《矿产资源勘查许可证》号：T37120090202023905
探矿权人：山东黄金集团有限公司
探矿权名称		山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查
发证机关		山东省国土资源厅
图幅号：J51E016001			有效期：2012.12.28-2014.12.27
勘探地区由以下5个拐点坐标圈定
序号	经度	纬度		序号	经度	纬度
1	120°06′30″	37°22′26″		4	120°06′58″	37°22′31″
2	120°06′32″	37°22′50″		5	120°06′44″	37°22′24″
3	120°06′58″	37°22′50″
勘查面积0.49平方公里(-450M标高以下)
批准的勘查范围不包括编号为C3700002011014120105115的采矿许可证（矿山名称：山东黄金矿业股份有限公司（寺庄矿区））上载明的矿区范围

本公司及莱州公司对于寺庄探矿权的现场尽职调查自2013年4月开始，至2013年12月底结束，尽职调查工作包括地质资源调查，矿业权评估等，尽职调查结论为适宜收购，没有发现重大风险和问题。经尽职调查：

历史沿革：2009年02月03日山东黄金集团有限公司通过招拍挂首次获得。发证机关：山东省国土资源厅，图幅号J51E016001，勘查面积0.49km2，其间经过两次延续。2011年4月第一次保留，2012年12月第二次保留，勘查面积0.49km2。勘查阶段普查。

矿产资源储量：金矿石量7,058,222T，金金属量23,205kg，平均品位3.29 g/t。

储量评审备案：2011年6月15日获得国土资源部《〈山东省莱州市寺庄金矿深部资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]49 号）及2011年7月11日《关于〈山东省莱州市寺庄金矿深部资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]118 号）。

矿业权价款：黄金集团说明，山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权勘查均由山东黄金集团有限公司出资完成，不涉及国家出资探明矿产地，不需要缴纳价款。

权属完整性：黄金集团声明，寺庄探矿权之《矿产资源勘查许可证》项下矿业权均系黄金集团合法所有，无冻结、查封、抵押、扣押等使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

探矿权转让监管审批：根据《山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知》规定,寺庄探矿权评估值及以寺庄探矿权评估值转让，只需黄金集团自行确认、批准即可，无需取得山东省国资委批准。但是转让行为须公开进行，即在山东省产权交易中心挂牌转让。

权属转移手续之程序：如莱州公司竞购成功，寺庄探矿权的探矿权人须由黄金集团移转为莱州公司。根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给莱州公司新的《矿产资源勘查许可证》。黄金集团将在《资产交易合同》签署后，立即开始办理权属转移手续；该等权属转移手续应该在寺庄探矿权有效期内即2014年12月27日前办理完毕；若未能在此日期前办妥，则黄金集团承诺以按交易价给予莱州公司现金补偿。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一） 交易协议的主要条款

1．交易方式：莱州公司应在2014年7月29日—2014年8月25日期间向山东产权交易中心申请成为“山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权”的意向买受人。然后在2014年7月29日—2014年8月25日后，根据意向买受人的人数决定是否进入网络竞价，直接签署《资产交易合同》并履行产权交割。

《企业国有产权交易操作规则》第32条规定：“产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。”

因此，“山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权”于2014年7月29日—2014年8月25日期间在山东产权交易中心为产权公开挂牌转让信息公告期，此期间为征集意向买受方。在2014年7月29日—2014年8月25日挂牌期内如果只有一个意向方，则直接按挂牌价成交；如果有两名以上意向买受人，挂牌期满后，进入网络竞价环节，网络竞价具体时间由产权交易中心另行通知。

在网络竞价阶段，按照《山东产权交易中心资产处置电子商务平台交易规则》规定：

（1）莱州公司作为意向受让方应在2014年8月27日17:00时前，向山东产权交易中心（下称“中心”）指定账户交纳本次交易活动的交易保证金10,000.00（大写壹亿元人民币）万元，签署并提交本次交易活动的《购买承诺书》等竞买文件。

（2）本次网络竞价底价为￥599,279,600.00（大写伍亿玖仟玖佰贰拾柒万玖仟陆佰元人民币）。加价规则：本次竞价的加价幅度为￥100,000.00（大写壹拾万元人民币）。除对网络竞价底价应价外，各意向受让方每次加价不得低于加价幅度。

（3）网络竞价成交后，电商平台向受让方出具《网络竞价结果通知书》，受让方应按照要求与转让方签署《资产交易合同》，并按照《购买承诺书》的约定支付成交价款及交易费用。

（4）受让方未按时支付成交价款及交易费用的，构成违约。中心有权冻结其保证金，违约方须向中心交纳本次交易活动受让方及转让方应支付的交易费用。转让方有权再次组织本项目的交易活动，再次成交的成交价如低于本次成交价，则差额部分由违约方补足。违约方的保证金不足以弥补上述费用的，中心、转让方有权向违约方进行追索。

（5）受让方在标的交割过程中所发生的包括但不限于包装、运输、保险、税费一切费用均自行承担；交割过程中如因受让方原因造成标的存储地点的硬件设施及标的本身的损毁由受让方承担责任。

2．交易价格。山东产权交易中心披露的寺庄探矿权信息及其作价在本公告已经详尽披露。

因此，莱州公司若以底价签署《资产交易合同》，则须支付寺庄探矿权的购买价款59,927.96万元，并支付中心的交易佣金和挂牌手续费。莱州公司若经过竞购，则须最高支付寺庄探矿权的购买价款65,920.756万元，并支付中心的交易佣金和挂牌手续费。

3．合同主体。莱州公司若竞购成功，需签署中心格式合同《资产交易合同》，合同主体则为资产转让方山东黄金集团有限公司，受让方为山东黄金矿业（莱州）有限公司。

4．支付方式：根据格式《资产交易合同》和山东产权交易中心的规定：交易将以现金形式通过山东产权交易中心的交易资金结算账户转给转让方；

5．支付期限：分期付款。首期价款不低于标的成交价格的80%，受让方应在《资产交易合同》签订之日起5个工作日内支付至中心指定账户；剩余价款应在标的探矿权权属变更完成后10个工作日内付清，逾期未付的，转让方有权收回标的探矿权，并要求受让方按照标的成交价格1％。/天的标准承担违约责任。

6．交付或过户时间安排：付清首期转让价款和中心的交易佣金及挂牌手续费后，中心出具《产权交易凭证》，即可办理实物资产控制权交割手续。

7．保护措施：就购买的资产日后无法交付或过户的情况，作为关联方的黄金集团承诺，“标的资产的权属转移手续应该在寺庄探矿权有效期内即2014年12月27日前办理完毕；若未能在此日期前办妥黄金集团以按交易价给予莱州公司现金补偿”。

8.截止公告披露日，莱州公司尚未签署《资产交易合同》。

五、 相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）寺庄探矿权转为采矿权的相关生产配套条件

1．资质和准入条件。莱州公司是本公司的全资子公司，其作为寺庄探矿权的受让方，具备从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

2．项目审批。寺庄探矿权已达详查阶段，尚未取得转为采矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。在本次交易成功后，莱州公司将根据自身生产进度安排获得转让采矿权的相关审批手续。

3．经营条件。寺庄探矿权位于莱州公司经营管理的寺庄采矿权之深部，对寺庄探矿权进行矿产开发和开采，可以节约生产成本，并充分发挥矿产资源整合开发的优越性。

4．生产安排。寺庄探矿权经本次交易转让给莱州公司后，即停止勘探进入转为采矿权的相关工作，预计2017年办理完毕《采矿许可证》，于2018年开始建设期生产；开拓基建期3年，预计总投资6.38亿元（不含矿权成本）。

5．资金安排。依据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司出具的《山东省莱州市寺庄金矿深部采选2000t/d工程可行性研究报告》（下称“《可研报告》”）：寺庄探矿权转为采矿权后的采矿生产项目，是在莱州公司现有生产系统基础上进行的寺庄金矿区深部开采工程，生产规模2000t/d，基建期3年，矿山服务年限为8.99年；固定资产新增总投资为62,136.08万元。所需的建设资金由莱州公司自筹30%，利用银行贷款70%。未来至少36个月寺庄探矿权无矿产开发安排。

6．人员安排。寺庄探矿权在正常采矿生产年份，预计生产劳动定员总人数为663人，人均工资为6.0万元/年，年工资总额为3,978万元，则上缴或计提社会保险及其他福利合计为1,714.52万元；因此年职工成本为5,692.52万元。年成本费用是25,417.66万元，员工成本占生产总成本约22.4%左右。

7．环保影响。莱州公司利用原选矿系统处理寺庄探矿权转采矿权后开采矿石量，利用原有选厂、尾矿库，可节省选矿、尾矿库建设的投资，环保成本投入不多。

8．预计收益。莱州公司预计收购寺庄探矿权转为采矿权后，生产规模2000t/d，在转为采矿权后经过基建期3年后达到上述生产规模，年产金精矿25,968.36T。正常生产年份，营业收入为53,828.85万元，利润总额为28,047.19万元，税后利润为21,035.40万元，每年可向国家和地方上交税金为7,275.80万元。

（二）寺庄探矿权的评估价值、作价依据、作价方法

1.评估值：中联资产评估集团有限公司《山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第336号）确定山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权（评估计算的服务年限为8.99年、拟动用可采储量545.99万吨）在评估基准日2013年9月30日的价值为人民币59,927.96万元，大写人民币伍亿玖仟玖佰贰拾柒万玖仟陆佰元整。

2．作价依据之参数：根据中联资产评估集团有限公司《山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第336号）：根据储量核实报告和储量核实报告评审意见书，截至储量核实基准日2011年3月31日，寺庄探矿权勘查许可证批准的范围内保有资源储量为：

寺庄金矿深部保有资源储量 (332+332D+333+333D)矿石量705.82万吨，金金属量23,205.00千克，平均品位3.29克/吨，其中：

332类矿石量372.21万吨，金金属量12,125.00千克，平均品位3.26克/吨

332类低品位矿石量4.07万吨，金金属量79.00千克，平均品位1.94克/吨；

333类矿石量293.05万吨，金金属量10,340.00千克，平均品位3.53克/吨；

333类低品位矿石量36.49万吨，金金属量661.00千克，平均品位1.81克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）伴生银金属量26.60吨，平均品位4.00克/吨；伴生全硫资源量165,000.00吨，平均品位2.48%。

储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量，因此，本次评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致。

评估利用的资源储量 本次评估推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数按 0.80 计算，则评估利用资源储量为：

评估利用的资源储量（矿石量）＝∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数= 372.21 ＋ 293.05 × 0.80 =606.65（万吨）

可采储量

评估利用可采储量=（评估利用资源储量-评估利用设计损失量）×采矿回采率。＝（ 606.65 － 0）×90.00%＝ 545.99 万吨

其中：Au金属量 18,357.30 kg、平均品位 3.36 g/t；Ag金属量 19.15 t、平均品位 4.00 g/t。

产品开发方案为成品金、成品银。生产规模：66万吨/年；生产规模为年处理矿石量。矿石贫化率8.00%。评估计算的服务年限为8.99年，即生产期从2018年1月至2026年。

以评估基准日前五年一期的当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易的价格资料选取，2008年1月～2013年9月上海黄金交易所的公布金（99.95%）平均价格为271.81元/克。本次评估白银销售价格参考上海华通白银（二号国际）的价格资料选取，2008年1月～2013年9年上海华通白银交易市场公布的白银（二号国际）平均价格为5080.5元/千克，折算为不含税售价为4342.31元/千克。

本次评估确定的固定资产投资为49,104.42万元。固定资产资金率按18%估算，则流动资金为：流动资金额＝固定资产投资额×固定资产资金率＝49,104.42×18%＝8,838.80（万元）流动资金在2018年一次性投入，评估计算期末回收全部流动资金。

单位原矿总成本费用为341.02元/吨；单位原矿经营成本为277.94元/吨。

本次评估的折现率为 10.00 %

3．评估机构：本次交易标的寺庄探矿权经中联资产评估集团有限公司评估并出具《山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第336号），中联资产评估有限公司持有编号为矿权评资[1999]011号的《探矿权采矿权评估资格证书》。

4．评估基准日：2013年9月30日。

5．采用的评估方法：折现现金流量法。

6. 寺庄探矿权评估假设前提：

本评估报告是基于下列基本假设而提出的价值意见：

所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；

在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；

评估结论是在现行法律、法规规定的探矿权可以依法转为采矿权的前提下得出的；

本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响。

7．寺庄探矿权未涉及国家出资，因此评估报告不需备案或者确认。

六、收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

本次交易完成后，莱州公司按照寺庄探矿权预计8.99年使用期（含基建3年）摊销，预计每年摊销6,666.06万元，影响成本费用增加6,666.06万元。

本次交易使本公司黄金资源储备量增加了23.205吨；并且寺庄探矿权位于莱州公司经营管理的寺庄金矿《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于莱州公司整合寺庄金矿区的矿产资源，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，强化公司持续盈利能力并提高公司竞争力。总之，收购寺庄探矿权，对公司盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、专项法律意见结论

公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：

（一）寺庄探矿权收购双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，具备矿业权交易的主体资格。

（二）就寺庄探矿权收购，转让方黄金集团已经履行有效的批准程序。

（三）寺庄探矿权系黄金集团合法取得并在有效期内，且寺庄探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（四）寺庄探矿权收购完成后，寺庄探矿权权属须由黄金集团移转给莱州公司，探矿权权属移转手续获得山东省国土资源厅批准无法律障碍。

（五）寺庄探矿权业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

（六）莱州公司作为探矿权收购的交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

综上，寺庄探矿权竞购行为合法有效。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2014年7月30日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—022

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、是否提供网络投票：是

2、公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、召开时间：

现场会议召开时间：2014年8月15日（星期四）10：00

网络投票时间：2014年8月15日9：30—11：30， 13：00—15：00

4、会议表决方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、现场会议召开地点：公司会议室

二、会议审议事项

审议《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司寺庄探矿权的议案》，本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、截止2014年8月8日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、出席现场会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2014年8月12日 (上午9:00—11：30 下午1：00—5:00)。

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710386 67710381 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 侯朋志

邮编：250100

六、网络投票注意事项

1、公司对本次股东大会需审议议案采取网络投票方式，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，网址：www.sseinfo.com。

2、股票代码为738547，投票简称为山金投票

3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。

特此公告。

附件：

1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2014年7月30日

附件1： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	代理事项	代理意见
议案一：	关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司寺庄探矿权的议案	赞成	反对	弃权

委托人姓名（单位）名称：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

委托书有效期限：

受托人姓名（单位）名称：

受托人身份证号码：

受托人签字（盖章）：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

附件2： 投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

投票日期为2014年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738547	山金投票	1	A股股东

2、表决方法：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，价格申报如下表：

表决序号	议案内容	申报价格
1	关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司寺庄探矿权的议案	1元

（3）在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见	申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年8月8日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600547）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738547	买入	1.00元	1股

2、如某 A 股投资者拟对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738547	买入	1.00元	2股

3、如某 A 股投资者拟对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738547	买入	1.00元	3股

三、其他注意事项

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本次股东会网络投票的具体操作规程及投票结果统计均遵循《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定。