证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2014-056
沈阳商业城股份有限公司关于北京中伦律师事务所法律意见书的更正公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）董事会于 2014 年7月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，由于工作人员失误,为交易所提供的法律意见书为修改中未定稿的电子版本文件，导致公告出现差错，现做更正如下：
| 原披露的法律意见书 | 更正后的法律意见书 |
| 公司召开的第五届董事会第十七次会议，以及签署《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的时间为2014年7月30日。公司于2014年8月1日发布了与本次交易方案相关的文件。 | 公司召开的第五届董事会第十七次会议，以及签署《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的时间为2014年7月29日。公司于2014年7月30日发布了与本次交易方案相关的文件。 |
| 茂业商厦及其实际控制人股权结构如下： ■ | 茂业商厦及其实际控制人股权结构如下： ■ |
| 根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” |
| 本所律师认为，在法律法规规定的期限届满之日，舒勇未明确表示接受商业城提出的股权转让条件，根据《公司法》的规定视为舒勇已同意辽宁物流的股权转让，且其已放弃行使同等条件下的优先购买权，因此辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需经商业城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）。 | 本所律师认为，辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得必要的批准和授权；本次交易尚需经商业城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）。 |
| 根据商业城与各自金融债权人、金融担保权人签署的相关协议的规定，商业城已向全部三名相关金融债权人、金融担保权人发出《关于沈阳商业城股份有限公司拟重大资产出售的通知函》。截至本法律意见书出具之日，商业城尚未取得金融债权人、金融担保权人的书面同意函。 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约定，商业城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金融担保权人，在商业城获得全部金融债权人及金融担保权人的同意函后，本次重大资产出售不存在相应的法律障碍。 | 根据商业城与各自金融债权人、金融担保权人签署的相关协议的规定，商业城已向全部三名相关金融债权人、金融担保权人发出《关于沈阳商业城股份有限公司拟重大资产出售的通知函》。截至本法律意见书出具之日，商业城已取得一名金融债权人的书面同意函。 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约定，商业城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金融担保权人，并取得一名金融债权人的书面同意函。在商业城获得全部金融债权人及金融担保权人的同意函或按照金融债权人及金融担保权人的要求提前偿还债务后，本次重大资产出售不存在相应的法律障碍。 |
| 本次重大资产出售的实质条件： 7. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核查，本次交易标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业城同期净资产的50%，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 | 本次重大资产出售的实质条件： 7. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核查，本次交易标的资产的净资产超过商业城同期净资产的50%，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 |
| （十） 参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格。 （十一） 除未对审计、评估机构进行核查以及西南证券量化投资账户的买卖行为外，商业城、交易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业城流通股股份的行为。 | （十） 参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格。 （十一） 除未对审计、评估机构进行核查以及西南证券量化投资账户的买卖行为外，商业城、交易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业城流通股股份的行为。 |
除上述更正内容之外，《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》其他内容不变，更正后的法律意见书详见上交所网站（www.sse.com.cn）。今后公司将加强对公告相关文件的审订。因本次信息更正造成的不便敬请广大投资者谅解。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2014年7月30日