重庆万里新能源股份有限公司<BR/>2014年第一次临时股东大会决议

重庆万里新能源股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议

2014-07-31 来源：上海证券报

股票代码：600847 股票简称：万里股份公告编号：2014-049

重庆万里新能源股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

▲ 重要提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)召开时间:

现场会议时间：2014年7月30日下午14:00

网络投票时间：2014年7月30日上午9:30-11:30；13:00-15:00

(二)召开地点: 公司会议室

(三)召开方式:现场投票

(四)召集人:公司董事会。

(五)主持人:董事长刘悉承先生

(六)会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

(七)出席本次会议的股东及股东代表共计6人,代表股份63,172,422股，占公司有表决权股份总数的41.50%。其中出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份57,916,921股,占公司有表决权股份总数的38.04%。

(八)公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

会议以记名投票的方式,对会议议案进行了投票表决。

1、关于修改公司章程的议案

本议案由股东大会特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

同意62,916,921股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对5，900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权249,601股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.39%。

表决结果:该议案获得通过。

其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：同意5,000,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.14%；反对5,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；弃权249,601股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.75%。

2、关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司出售产品及购买材料配件暨关联交易的议案

同意62,916,921股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对5,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权249,601股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.39%。

表决结果:该议案获得通过。

3、关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

本议案由股东大会特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。本议案逐项表决如下：

(1) 激励计划的目的及制定原则

同意62,916,921股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对11,501股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权244,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.38%。

表决结果:该议案获得通过。

其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：同意5,000,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.14%；反对11,501股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.22%；弃权244,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.64%。

(2) 激励对象的确定依据和范围

表决结果:该议案获得通过。

(3) 激励计划的标的股票来源和数量

表决结果:该议案获得通过。

(4) 限制性股票的授予和分配

表决结果:该议案获得通过。

(5) 激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期和相关限售规定

表决结果:该议案获得通过。

(6) 限制性股票的授予价格及其确定方法

表决结果:该议案获得通过。

(7) 限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排

表决结果:该议案获得通过。

(8) 激励计划的调整方法和程序

表决结果:该议案获得通过。

(9) 股权激励会计处理方法及对业绩的影响

表决结果:该议案获得通过。

(10) 本激励计划的授予程序和解锁程序

表决结果:该议案获得通过。

(11) 公司与激励对象各自的权利义务

表决结果:该议案获得通过。

(12) 激励计划的变更和终止

表决结果:该议案获得通过。

(13) 限制性股票的回购注销

表决结果:该议案获得通过。

4、关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案

本议案由股东大会特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

表决结果:该议案获得通过。

其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：同意5,000,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.14%；反对5,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；弃权249,601股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.75%。

5、关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案

本议案由股东大会特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

表决结果:该议案获得通过。

其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：同意5,000,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.14%；反对5,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；弃权249,601股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.75%。

6、关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

本议案由股东大会特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

表决结果:该议案获得通过。

其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：同意5,000,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.14%；反对5,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；弃权249,601股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.75%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市时代九和律师事务所律师罗小洋、刘苹见证，并出具了法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件

1、股东大会决议；

2、律师出具的法律意见书。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2014年7月30日

股票代码：600847 股票简称：万里股份公告编号：2014-050

重庆万里新能源股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议

决议公告

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议于2014年7月30日在公司会议室召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》

《2014 年半年度报告》及《2014 年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站上的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

二、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

公司独立董事对公司《关于 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。以上文件详见上海证券交易所网站上的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2014年7月30日

股票代码：600847 股票简称：万里股份公告编号：2014-051

重庆万里新能源股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理

办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展

情况进行了全面核查，现对公司2014年半年度募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，扣除承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司2014年1-6月实际使用募集资金16,590.32万元，其中募集资金投资项目投入4,790.32万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金7,300万元，投资理财4,500万，收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为85.41万元；累计已使用募集资金33,187.87万元，其中募集资金投资项目投入11,387.87万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金17,300万元,投资理财4,500万元，累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为412.82万元。

截至 2014年 6月30日，募集资金余额为34,010.83万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司有3个募集资金专户、7个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行银行账号募集资金余额备注
中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行 50001103600050213596 1,355,833.79 募集资金专户
50001103600049304960 110,000,000.00 定期存款户
成都银行股份有限公司重庆分行 1211300000237860 167,823.37 募集资金专户
1211400000026224 40,000,000.00 定期存款户
1211400000026239 20,000,000.00 定期存款户
1211400000024810 50,000,000.00 定期存款户
1211400000026243 60,000,000.00 定期存款户
重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司 15010155200000363 3,584,676.10 募集资金专户
15010167020000478 40,000,000.00 定期存款户
15010167020000460 15,000,000.00 定期存款户
合计 340,108,333.26

三、报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)募投项目先期投入及置换情况

2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

(六) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》, 公司董事会同意公司使用不超过4,500万闲置募集资金适时购买保本型理财产品，详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

2014年6月19日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000万元，详见公司于2014年6月20日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的公告》。

公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

2014年4月9日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2500万元购买了中国建设银行股份有限公司重庆市分行“乾元”保本浮动收益型产品，理财产品期限为90天，预期年化收益率为4.70%。

2014年4月10日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2000万元购买了重庆农村商业银行股份有限公司江渝财富“天添金”保本浮动收益型产品，理财产品期限90天，参考年化净收益率4.40%。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2014年7月30日

附件

募集资金使用情况对照表

2014年6月

编制单位：重庆万里新能源股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额 66,785.88 本半年度投入募集资金总额 4,790.32
变更用途的募集资金总额无已累计投入募集资金总额 11,387.87
变更用途的募集资金总额比例无
承诺投资
项目
是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额[注1] 调整后
投资总额
金额
(1) [注2]
本半年度
投入金额[注3]
累计投入金额
(2)
投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1) [注2]
截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1) [注2]
项目达到
预定可使用状态日期
本年度实现的效益是否达到预计效益[注2] 项目可行性是否发生
重大变化
年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目否 20,000.00 20,000.00 － 2,857.19 8,280.06 －－ 2015年9月25日前暂未产生效益－否
年产1,500万只电动车电池项目否 21,785.88 21,785.88 － 1,933.13 3,070.05 －－ 2015年9月25日前暂未产生效益－否
年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目否 25,000.00 25,000.00 － 0 37.76 －－ [注5] 暂未产生效益－否
合计－ 66,785.88 66,785.88 － 4,790.32 11,387.87 －－－－－
未达到计划进度原因（分具体项目） [注2]
项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 [注3]
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注4]
募集资金其他使用情况详见(六) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。

注2：公司未对募集资金的各期末的投入金额等作出规定，因此无法计算截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度；公司上述募集资金投资项目处于建设期，未产生项目收益。

注3：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

注4：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，截至2014年6月30日止，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金17,300.00万元。

注5：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。

股票代码：600847 股票简称：万里股份公告编号：2014-052

重庆万里新能源股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2014年7月30日在公司召开，会议材料以电子邮件方式发出，会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席龙勇先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

监事会对公司《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》的审核意见如下：

1、公司《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监事会

2014年7月30日

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