青海贤成矿业股份有限公司
2014年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | *ST贤成 | 股票代码 | 600381 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈定 | 陶园园 |
| 电话 | 0971-6336802 | 0971-6336802 |
| 传真 | 0971-6336802 | 0971-6336802 |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,522,668,267.61 | 1,488,991,161.91 | 2.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 123,265,375.14 | -34,238,494.90 | 不适用 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,939,281.87 | -5,775,037.04 | 782.06 |
| 营业收入 | 2,736,510.02 | 3,997,555.42 | -31.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -25,585,729.96 | -91,436,203.47 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -25,276,296.72 | -98,728,128.02 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | ||
| 基本每股收益（元／股） | -0.1286 | -0.4596 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.1286 | -0.4596 | 不适用 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 93,128 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 国有法人 | 11.5 | 22,886,200 | 1,417,060 | |||
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 3.326 | 6,615,417 | 6,323,697 | |||
| 陈高琪 | 境内自然人 | 1.909 | 3,796,848 | 3,796,848 | |||
| 青海贤成矿业股份有限公司（破产企业财产处置专户） | 境内非国有法人 | 0.496 | 986,117 | ||||
| 方晓玲 | 境内自然人 | 0.428 | 851,291 | ||||
| 北京盛鸿国际投资有限公司 | 未知 | 0.374 | 743,424 | ||||
| 李冬梅 | 境内自然人 | 0.352 | 699,436 | ||||
| 西宁青业商贸有限公司 | 未知 | 0.332 | 659,939 | ||||
| 李苏 | 境内自然人 | 0.326 | 647,680 | ||||
| 林慧珠 | 境外自然人 | 0.315 | 626,425 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 青海贤成矿业股份有限公司（破产企业财产处置专户）所持有的986,117股股票根据我公司《重整计划》将由公司管理人予以处置；西宁市国新投资控股有限公司所持有的6,615,417股股票因其破产清算已被自然人张淑梅通过拍卖获得，相关过户手续截止本报告披露日仍在办理中；陈高琪为我公司子公司创新矿业股东青海省格尔木金鑫钾肥有限公司控制人。公司股东青海省国有资产投资管理有限公司、陈高琪及张淑梅已分别承诺其所持有的我公司股份自权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不进行转让。除上述事项外，公司无法获知前十名其余股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
| 新控股股东名称 | 青海省国有资产投资管理有限公司 |
| 新实际控制人名称 | 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 变更日期 | 2014年6月30日 |
| 指定网站查询索引及日期 | www.sse.com.cn |
三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年6月18日西宁中院裁定公司开展重整，经过公司管理人、董事会的努力，公司完成重整程序，经公司管理人申请西宁中院于2013年12月23日裁定批准公司《重整计划》并终止公司的重整程序。
报告期内，公司进入《重整计划》执行期。为保证公司重组计划的顺利执行和下一步重大资产重组工作的开展，公司迅速恢复了"三会"运作，公司董事会、监事会和管理层均进行了大幅度的调整。在重整计划执行过程中，公司董事会一方面严格依照《重整计划》的要求加强重整计划的执行力度、加快重整计划的执行进程，一方面在重整计划的执行过程中对公司及控股子公司创新矿业内部法人治理结构进行认真的梳理，并结合公司目前实际情况及未来发展规划予以修订、完善和加强，同时也通过合理、科学的决策方法和决策程序明确开展重大资产重组的方向和方案，以通过开展重大资产重组工作确定公司主营业务发展方向、提高公司资产质量，进而从根本上提高公司的可持续发展能力和盈利能力。
报告期内，在公司管理人、公司董事会和创新矿业管理层的共同努力下，我公司控股子公司创新矿业的内部法人治理机制在其重整计划执行期内基本得到完善，其硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。报告期内，该公司仍处于其重整计划执行期，持续经营能力尚存在不确定因素。
2014年6月25日和6月30日，公司先后根据《重整计划》的规定顺利实施完毕出资人权益调整方案的缩股和让渡工作，公司总股本由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股，为开展重大资产重组工作奠定了良好的基础。2014年7月1日，公司正式启动重大资产重组的工作，为保证公司信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2014年7月4日起开始停牌。目前我公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构对相关事项开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2014年7月21日，经公司和公司管理人申请，西宁中院裁定公司《重整计划》执行完毕。
3.2主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,736,510.02 | 3,997,555.42 | -31.55 |
| 营业成本 | 1,972,365.49 | 1,570,404.14 | 25.60 |
| 销售费用 | 4,377.03 | ||
| 管理费用 | 17,699,193.36 | 46,711,502.90 | -62.11 |
| 财务费用 | 1,472,527.29 | 52,204,331.87 | -97.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,939,281.87 | -5,775,037.04 | 782.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,497,440.51 | 7,550,726.62 | -649.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,850.00 | -4,312,356.34 | -97.80 |
营业收入变动原因说明：主要原因是本期无煤炭销售收入，技术服务和化工产品销售收入增加所致。
营业成本变动原因说明：主要原因是本期技术服务和化工产品营业成本较高所致。
销售费用变动原因说明：主要原因是本期化工产品销售费用支出增加所致。
管理费用变动原因说明：主要原因是本期不再将贵州子公司纳入合并范围所致。
财务费用变动原因说明：主要原因是本期不再将贵州子公司纳入合并范围所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期清偿采购欠款增加及本期缴纳税费增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是上期子公司创新矿业收到与资产相关的政府补助增加及本期子公司创新矿业支付在建工程款项增加所致。。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是上期支付借款利息支出及收到青海省国有资产投资管理有限公司股份转让款所致。
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本年利润总额为-2806万元比上年同期-10953万元减少亏损8147万元，主要原因是本期不再将贵州子公司纳入合并范围所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证监会核准，公司于2011年12月29日实施完毕非公开发行A股募集资金用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目由于受前述控股股东内部出现经济违法犯罪行为的影响，上述募集资金部分被司法冻结或强行提前还贷，严重影响了该项目的建设进程和正常的生产经营管理。2013年9月4日，西宁中院裁定受理其破产重整申请， 2013年12月16日，西宁中院裁定批准其重整计划并终止其重整程序。创新矿业已于2014年3月25日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作，目前已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。截至本报告披露之日，其重整计划仍在执行中，持续经营能力尚存在一定的不确定性。
(3) 经营计划进展说明
报告期内，公司处于重整计划执行期。经过公司、公司管理人的共同努力，公司于2014年6月30日实施完成《重整计划》的出资人权益调整方案，2014年7月日，西宁中院经核查后裁定公司《重整计划》执行完毕。
公司已于2014年7月1日正式启动重大资产重组的相关工作。截止本报告披露日，该重大事项正依据计划顺利推进，公司董事会及管理层正积极配合有关证劵中介机构开展一系列尽职调查、审计、评估等工作和重组方案的制订工作。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 煤炭行业 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 服务业 | 2,038,834.97 | 1,150,000.01 | 43.60 | |||
| 化工行业 | 444,123.94 | 568,814.37 | -28.08 | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 技术服务 | 2,038,834.97 | 1,150,000.01 | 43.60 | |||
| 磷酸一铵 | 37,606.84 | 45,274.91 | -20.39 | |||
| 硫酸 | 406,517.10 | 523,539.46 | -28.79 | |||
我公司原控股的煤炭生产企业华阳煤业、云尚矿业、云贵矿业以及参股的森林矿业已于2013年12月23日经贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理有关的破产清算申请，我公司原持有的光富矿业80%股权已于2013年12月底拍卖，本期不再将上述公司纳入统计范围。服务业收入主要来自于公司全资子公司贤成节能对外提供的技术服务业务。化工行业收入主要来自于公司控股子公司创新矿业。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 西南地区 | 0 | -100 |
| 西北地区 | 2,482,958.91 |
我公司原控股的煤炭生产企业华阳煤业、云尚矿业、云贵矿业以及参股的森林矿业已于2013年12月23日经贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理有关的破产清算申请，我公司原持有的光富矿业80%股权已于2013年12月底拍卖，公司在西南地区已无业务。西北地区营业收入主要来自于公司全资子公司贤成节能及控股子公司创新矿业的相关业务。
3.4核心竞争力分析
经西宁中院裁定，公司《重整计划》已执行完毕，为公司开展重大资产重组工作奠定了良好的基础。公司为彻底改善持续经营能力和盈利能力、提高公司的核心竞争力，目前已结合自身实际情况开展重大资产重组工作。公司本次重大资产重组相关事项如能获准实施，公司的持续经营能力、盈利能力、资产质量将得到极大的提高，并将在新的行业确立较大优势的核心竞争力。
3.5投资状况分析
1、 募集资金使用情况
募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2012 | 非公开发行 | 150,417.77 | 5,666.79 | 125,873.36 | 25,037.71 | 募集资金余额由创新矿业管理人管理，全部存储在创新矿业管理人银行账户 |
本报告期内募集资金使用符合相关规定。
本公司以前年度募集资金已使用120,206.57万元，部分资金使用存在不符合相关规定的现象。其中：本公司原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元，上述款项被本公司原实际控制人和创新矿业股东占用；2012年8月，募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划30,361.83万元，以偿还创新矿业对其的贷款本息。
募投项目"盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目"实施主体为创新矿业，募集资金到位前创新矿业已开始项目的建设。截至2011年12月26日止，创新矿业以自筹资金对募集资金投资项目"盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目"预先投入192,411,422.80元，经众环海华会计师事务所有限公司审核，并出具了众环专字[2012]421号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2012年5月7日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。
由于创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结，募集资金被原实际控制人及股东占用等原因造成募投项目建设停滞。
由于本公司及子公司创新矿业2013年均进行破产重整，重整期间募投项目建设全面停止。本报告期内，创新矿业仍处于其重整计划执行期，并已于2014年3月重新启动募投项目的建设。
创新矿业本期其他支出资金合计3,477.14万元，收回青海贤成矿业股份有限公司管理人暂借款项1,500万元。其中：根据重整计划偿还职工债权及经营性负债合计2,779.08万元，偿还税款债务91.44万元。根据创新矿业重整计划需预留破产重整费用3,650万元，支付共益债务250万元。截至2014年6月30日，管理人支付破产重整费用及共益债务支出606.62万元。
2、 主要子公司、参股公司分析
（1）我公司原控股的煤炭生产企业华阳煤业、云尚矿业、云贵矿业以及参股的森林矿业已于2013年12月23日经贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理有关的破产清算申请进入破产清算程序，我公司原持有的光富矿业80%股权已于2013年12月底拍卖。
（2）公司控股子公司西宁颐贤矿业有限公司（公司持有70%股权）、深圳市贝妮斯实业发展有限公司（公司持有90%股权）、白唇鹿毛纺有限公司（公司持有90.8%股权）、广州长盛投资管理有限公司（公司持有90%股权）、深圳樊迪投资控股有限公司（公司持有95%股权）等公司已停业多年、处于亏损状态，但由于历史原因而一直未进行处置，2014年6月5日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《提请公司股东大会授权董事会适时对已停业子公司进行处置的议案》，公司董事会将依据本次股东大会决议和股东大会的授权，适时对上述停业多年、处于亏损状态且不符合公司未来发展计划的子公司，依法采取适当措施、方式进行处置。
（3）创新矿业目前仍处于其重整计划执行期，并于2014年3月25日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作并进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。截至本报告披露之日，该公司重整计划仍在执行中，其持续经营能力存在一定的不确定性。
（4）西宁贤成节能技术服务有限责任公司：此公司为我公司全资子公司，注册资本为210万元，经营范围为节能技术的开发、咨询、交流、转让和推广服务，其与乐都县一通铁合金有限公司合作开展的硅铁冶炼烟气余热发电项目《合同能源管理协议》执行顺利。
3.6破产重整相关事项
（一）贤成矿业重整事项
1.重整情况
我公司于2013年6月18日经西宁中院裁定进入重整程序，2013年12月18日召开的公司第二次债权人会议及出资人组会议分别审议通过了公司《重整计划草案》及其出资人权益调整方案，经公司管理人申请，西宁中院于2013年12月23日裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序。
2.重整计划内容
（1）债权清偿方案：
a.职工债权。本公司重整受理日前所欠职工的工资等职工债权金额为4,513,862.01元，全额予以清偿。
b.税款债权。本公司重整受理日前所欠税款金额为10,849,642.13元，全额予以清偿。
c.普通债权。本公司普通债权总额为808,609,340.42元，对普通债权本金5000元以下（含5000元）部分，按照100%比例全额清偿；本金超过5000元的部分，按照3%的比例清偿。免除本公司普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权。
d.尚未确认债权及已知未申报债权。已申报但尚未得到法院裁定确认或尚未申报但核查已知的尚待确定债权金额合计为11,580,875,806.75元。尚未确认债权及已知未申报债权参照上述普通债权清偿方案按照所涉债权本金部分的3%予以预留。
（2）权益调整方案：
a.缩股方案
以股东西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股，完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股；以股东陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股，完成缩股后，陈高琪所持公司股份每100股缩减为10股；公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有公司股份每100股缩减为16股。实施上述缩股方案后，公司总股本将由重整前的160,184.54万股缩减至19,892.64万股。
b.股份让渡方案
本公司股东以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。该让渡股份由管理人予以处置，让渡股份处置所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用。
3.重整计划执行情况
报告期内，公司依据《重整计划》的相关要求，分别执行了债权清偿方案、出资人权益调整方案，其中于2014年6月25日、30日实施完毕缩股、让渡等出资人权益调整方案，西宁中院并于2014年7月21日作出（2013）宁民二破字第002-10号《民事裁定书》，裁定公司《重整计划》执行完毕，具体裁定如下：
a.终结青海贤成矿业股份有限公司破产重整程序。
b.债权人已申报但尚未确定的债权，在得到依法确认后，按照重整计划规定的同类债权的清偿标准予以清偿。公司按照其债权申报额和同类债权的清偿标准预留清偿资金。
c.青海贤成矿业股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。对申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金117,138,000元予以提存。
d.按照重整计划减免的债务，自执行完毕时起不再承担清偿责任。
以上裁定自2014年7月21日生效。
（二）创新矿业破产重整事项
1.重整情况
2013年8月23日创新矿业以长期处于停产状态，已不能清偿到期债务为由，向西宁中院申请进行重整，西宁中院裁定受理创新矿业的相关申请。创新矿业第二次债权人会议于2013年11月22日召开，表决通过《青海创新矿业开发有限公司重整计划草案》，西宁中院于2013年12月23日裁定批准其重整计划和终止其重整程序。
2.重整计划内容
主要为债权清偿方案：
a.职工债权。创新矿业重整受理日前所欠职工的工资等职工债权金额为8,458,131.83 元，全额予以清偿。
b.税款债权。创新矿业重整受理日前所欠税款金额为908,751.61元，全额予以清偿。
c.优先债权。创新矿业重整受理日前所欠优先债权在债权金额范围内以相应建筑工程于《评估报告》中列示的价值予以清偿，应清偿总额为13,668,037.33元。
d.普通债权。创新矿业普通债权金额为132,883,023.19元，按照普通债权性质予预留的债权金额合计1,864,073,740.79元。债权金额在12万元以下（包括12万元）部分债权100%清偿。普通债权中债权金额超过12万元的部分按55%的比例依如下方式分段清偿：不超过1000万元（含本数，下同）的，自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起6个月内以现金方式清偿；超过1000万元至3000万元的部分，自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起18个月内以现金方式清偿；超过3000万元至8000万元的部分，自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起30个月内以现金方式清偿；55%清偿比例范围内剩余应清偿部分自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起48个月内以现金方式清偿完毕。
3.重整计划执行情况
截止目前，创新矿业已清偿债务8,192.41万元，占首次已确认应清偿金额的93.59%。由于该企业仍处于重整计划执行阶段，其持续经营能力尚存在一定的不确定性。
3.7 担保情况
报告期内公司无新增担保。
以前年度公司存在大量为原实际控制人黄贤优、原控股股东、原间接控股股东违规担保事项。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
《董事会对会计师事务所带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
担任公司2014年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东就公司《2014年半年度报告》出具了瑞华审字[2014]63060062号带强调事项无保留意见类型的《审计报告》。
公司董事会在审议了上述《审计报告》后，对会计师的强调事项表示充分的尊重与重视，并特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下：
一、会计师所强调事项
担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下：
"我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公司在2013年进行了破产重整，经西宁市中级人民法院2014年7月21日裁定贤成矿业破产重整执行完毕，贤成矿业拟实施重大资产重组。子公司青海创新矿业开发有限公司现处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线已于2014年3月恢复生产，并已启动合成氨在建项目建设。贤成矿业持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"
二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
公司董事会认为导致会计师发表上述强调事项的原因如下：
1、公司《重整计划》中最重要的出资人权益调整方案已分别于2014年6月25日、30日实施完毕，标志着公司《重整计划》基本执行完毕并具备了开展重大资产重组的条件，公司同时也于2014年7月1日开始启动重大资产重组工作。由于目前该重大资产重组工作仍处于审计、评估及法律等中介机构进行尽职调查、与相关方讨论重组方案的阶段，仍存在一定的不确定性；
2、公司控股子公司创新矿业于2013年12月结束破产重整程序，仍处于重整计划执行阶段及项目建设期、生产恢复阶段，其持续经营能力尚存在不确定性。
三、公司及公司董事会所采取的保障公司持续经营能力的措施
公司于2013年12月底结束重整程序后，公司及公司董事会采取了以下措施以保障公司重整计划的顺利执行和保障公司持续经营能力：
1、 完善公司的内部法人治理机制
公司重整程序结束后，公司董事会、监事会、管理层均进行了较大力度的调
整，并已着手根据公司目前的实际情况重新对公司内部规章制度进行梳理和修订，以进一步完善公司内部法人治理机制。
目前公司的"三会"运作正常，为保障公司重整计划的顺利执行以及开展下一步的重大资产重组工作打下了良好的管理基础和决策基础。
2、 公司经过重整后，影响公司发展的重大隐患已基本消除。公司董事会经过不懈努力，比原定计划提前执行完毕公司《重整计划》。西宁市中级人民法院并于2014年7月21日出具了有关裁定，裁定公司《重整计划》执行完毕。
3、公司已于2014年7月1日正式启动重大资产重组工作，公司董事会及管理层正在大力推进相关工作的进展，该重大资产重组相关方案如能获准实施，公司的持续经营能力和盈利能力将得到彻底改善。
公司董事会认为，公司及公司董事会目前所采取的上述措施，有效地保障了
公司重整计划的顺利执行完毕及将对公司的持续经营能力带来有利的影响。
《监事会对2014年半年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
我监事会注意到担任公司2014年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东就公司《2014年半年度报告》出具了瑞华审字[2014]63060062号带强调事项无保留意见类型的《审计报告》，公司董事会并对相关强调事项进行了审议。
我监事会在审议了上述《审计报告》后，现特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下：
一、会计师所强调事项
担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下：
"我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公司在2013年进行了破产重整，经西宁市中级人民法院2014年7月21日裁定贤成矿业破产重整执行完毕，贤成矿业拟实施重大资产重组。子公司青海创新矿业开发有限公司现处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线已于2014年3月恢复生产，并已启动合成氨在建项目建设。贤成矿业持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"
二、公司监事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
1、公司监事会认为导致会计师发表上述强调事项的原因如下：
（1）报告期内公司《重整计划》基本执行完毕，为公司开展重大资产重组工作奠定了良好的基础，公司同时也于2014年7月1日开始启动重大资产重组工作。由于目前该重大资产重组工作仍处于审计、评估及法律等中介机构进行尽职调查、与相关方讨论重组方案的阶段，仍存在一定的不确定性；
（2）公司控股子公司创新矿业于2013年12月结束破产重整程序，仍处于重整计划执行阶段及项目建设期、生产恢复阶段，其持续经营能力尚存在不确定性。
2、我监事会注意到公司董事会、管理层为保障公司持续经营能力制订和实施了一系列的措施，主要包括：
（1） 完善公司的内部法人治理机制
公司重整程序结束后，公司恢复了"三会"运作，对公司董事会、监事会、
管理层均进行了较大力度的调整，并已着手根据公司目前的实际情况重新对公司内部规章制度进行梳理和修订，以进一步完善公司内部法人治理机制，并为保障公司重整计划的顺利执行以及开展下一步的重大资产重组工作打下了良好的管理基础和决策基础。
（2） 公司经过重整后，影响公司发展的重大隐患已基本消除。公司董事会、
管理层在公司管理人的监督、协助下，经过不懈努力，比原定计划提前执行完毕公司《重整计划》。西宁市中级人民法院已于2014年7月21日出具了有关裁定，裁定公司《重整计划》执行完毕。
（3）公司已于2014年7月1日正式启动重大资产重组工作，公司董事会及管理层正在大力推进相关工作的进展，该重大资产重组相关方案如能获准实施，公司的持续经营能力和盈利能力将得到彻底改善。
我监事会认为，公司及公司董事会目前所采取的上述措施，对保障公司的持续经营能力带来有利的影响。
董事长：郝立华
青海贤成矿业股份有限公司
2014年7月29日