关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：临2014—035
河南东方银星投资股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年4月9日发布了《东方银星重大资产重组停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2014年4月9日起停牌不超过30日。2014年5月6日公司发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组进展及延期复牌公告》，公告了公司股票将继续停牌至2014年6月9日。2014年6月6日公司发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，公告了公司股票将继续停牌至2014年7月9日。2014年7月9日公司发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，公告了公司股票将继续停牌至2014年7月31日。
2014年7月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了关于本次重组事项的相关议案，公司于2014年7月31日披露了相关公告及文件，具体内容详见2014年7月31日的《上海证券报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经公司申请，公司股票将于2014年7月31日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2014-036
河南东方银星投资股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
河南东方银星投资股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2014年7月29日以现场表决方式在重庆江北区银星办公楼召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“若干问题规定”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的条件。具体说明如下：
第一、公司符合《重组办法》第十条关于上市公司实施重大资产重组的规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第二，公司符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（二）本次交易符合“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”的规定。公司2013年度会计报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（大信审字[2014]第12-00026号）。
1、导致保留意见的事项为：
“贵公司于2012年预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款1,800.00万元，预付重庆品魁商贸有限公司材料采购款500.00万元，预付重庆沃尔夫商贸有限公司材料采购款589.00万元。截止2013年12月31日，上述预付款余额未发生变化，我们无法确认上述款项所涉及交易事项的合理性。”
2、导致强调的事项为：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1所述，贵公司向控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109,698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地购买价格为15,960.42万元。该款项已于2010年4月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具备土地过户的条件，因此截止2013年12月31日，相关土地产权转让手续尚未办理完成。本段内容不影响已发表的审计意见。”
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月出具了关于《河南东方银星投资股份有限公司2013年度会计报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项情况说明》认为：如果东方银星重组方案通过股东大会审议通过，且获得中国证监会核准，并将本次重组前公司的全部资产和负债置换出上市公司以后，东方银星2013年审计报告出具的保留和强调事项将消除。
公司董事会认为：本次重组前公司的全部资产和负债置换出上市公司以后，东方银星2013年审计报告出具的保留和强调事项将消除。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（四）中国证监会规定的其他条件。
第三，公司本次重大资产重组符合《若干问题规定》第四条的规定：
（一）本次拟置入资产为席惠明等人持有江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）的100%股份，东珠景观作为园林设计、施工企业，已经取得了主管建设部门、安全生产管理部门、环保部门、土地管理部门关于报告期内合法合规经营的相关证明。本次置入上市公司后，东珠景观作为独立法人实体仍存续经营，本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地等有关报批事项；同时本次配套募集资金不用于具体投资项目，也不涉及立项、环保、用地等有关报批事项；（二）本次交易标的公司为东珠景观，东珠景观是依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的东珠景观股份权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制东珠景观生产经营；（三）本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；（四）本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，东珠景观将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。根据公司及东珠景观目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争情形。
综上所述，公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
为了改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，公司拟与东珠景观的全体股东进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产。公司本次重组方案具体包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
第1项和第2项互为条件，同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第3项以第1项和第2项交易为前提条件，但其成功与否不影响第1项及第2项交易的实施。如果本次募集配套资金失败，上市公司将自筹资金解决。
（一）重大资产置换
（1）、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为东珠景观全体股东，即席惠明等27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业（以下简称“本次重组交易对方”）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）、置出资产
本次重大资产重组的置出资产为公司全部的资产及负债。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）、置入资产
本次重大资产重组的置入资产为本次重组交易对方持有的东珠景观100%股份。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）、资产置换
公司以置出资产与本次重组交易对方所拥有的置入资产进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分由公司向本次重组交易对方发行股份并支付现金购买。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）、定价原则和置换交易价格
置出资产与置入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的以2014年6月30日为评估基准日（重组基准日）的资产评估报告结果作为定价依据。置出资产、置入资产预评估值分别为1.1亿元、22.25亿元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6）、置换差额的处理方式
置出资产与置入资产差额部分为21.15亿元，将由公司以12.64元/股价格向本次重组交易对方发行股份并支付现金作为对价购买。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（7）、期间损益约定
重组基准日至置出资产、置入资产交割日期间为过渡期。本次重组经中国证监会核准后，公司应与本次重组交易对方立即协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的审计机构，就拟办理交割手续的置出资产、置入资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，增加的部分由公司全体股东共同享有，减少的部分由公司控股股东重庆银星智业(集团)有限公司（以下简称“银星集团”）承担；过渡期内，置入资产运营所产生的净资产权益增加部分由公司全体股东共同享有，置入资产运营所产生的净资产权益减少部分由本次重组交易对方承担。过渡期内的损益确定最终以资产交割审计报告为准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（8）、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则，置出资产中公司的全部员工的劳动合同和社会保险关系均转入置出资产继受方（公司控股股东银星集团）。公司及继受方应于资产交割后10日内解决置出资产相关的员工劳动合同和社会保险关系变更事宜。置出资产、置入资产交割之际，对于公司若可能需要承担的安置员工及处理与员工因劳动关系所发生的全部费用，将由置出资产继受方予以承担。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份并支付现金购买资产
（1）、发行对方
本次发行对象为东珠景观全体股东，即席惠明等27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的第五届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。据此确定本次发行价格为12.64元/股，不低于公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日东方银星A股股票交易总额除以交易总量）。本次发行价格尚需公司股东大会审议通过。
本次发行定价基准日至发行日期间，东方银星如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息处理，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）、发行数量
本次重组置入资产预估值为22.25亿元，置出资产预估值为1.1亿元，置入资产、置出资产差额部分为21.15亿元。21.15亿元中的3.6亿元部分由公司以现金支付给本次重组交易对方，剩余17.55亿元由公司以发行股份方式支付。根据上述本次发行价格计算，公司向本次重组交易对方发行的股份数量约为13,884.49万股，本次重组交易对方按照各自持有东珠景观股份比例计算获得公司发行的股份数以及支付的现金数，计算结果若出现折数不足一股、一元的尾数应舍去取整。置入资产和置出资产的评估值将以评估机构最终出具的资产评估报告为准。最终的发行数量将根据评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，东方银星如有派息、送股、资本公积金转增股本的除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6）、认购方式
本次重组交易对方按照置入资产与置出资产之间的差额资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（7）、上市地点及锁定期安排
本次重组交易对方因本次重组交易而取得的公司股份将在上交所上市。锁定期安排如下：
①本次重组交易对方中，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景达创业投资行（有限合伙）、海通开元投资有限公司、西藏厦信投资有限公司、邢世平、王长颖、包彦承认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。
若本次发行的股票发行上市之日在2014年9月17日之前（含2014年9月17日当日），则上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；若本次发行的股票发行上市之日在2014年9月17日之后，则上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行股份自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。
②除上述①之外的本次重组交易对方，认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向新疆银星鼎盛股权投资管理有限公司非公开发行股票募集3.6亿元配套资金，不超过本次重组交易总金额的25%，用于支付本次重组购买资产交易的现金对价。
（1）、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为新疆银星鼎盛股权投资管理有限公司。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的第五届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为12.64元/股，不低于公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价。本次发行价格尚需公司股东大会审议通过。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息处理，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）、发行股份数量
本次募集配套资金为3.6亿元，发行价格为12.64元/股，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为2,848.10万股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）、上市地点及锁定期安排
本次募集配套资金发行股份将在上交所上市。锁定期安排如下：
新疆银星鼎盛股权投资管理有限公司本次认购的公司发行股份，自股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）本次发行决议有效期
本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
本次重大资产重组若通过中国证监会审核并实施完毕，公司实际控制人将变更为席惠明、浦建芬夫妇，同时根据相关中介机构有关本次重组基准日（2014年6月30日）公司及东珠景观的总资产预审数据，公司本次发行股份并支付现金购买资产交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市。根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》规定，上市公司购买的资产对应的经营实体东珠景观应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的发行条件。结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首发办法》的相关规定进行了逐项分析论证, 董事会认为本次重大资产重组上市公司购买的资产对应的经营实体东珠景观符合《首发办法》的相关规定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
根据本次重大资产重组的方案及相关协议，公司拟向席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业发行股份并支付现金。本次交易完成后，席惠明、浦建芬夫妇将成为本公司的实际控制人，为公司潜在实际控制人，公司实际控制权将发生变化；同时，公司现控股股东银星集团将成为置出资产的继受方，本次交易的配套募集资金认购方为银星集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在实际控制人及现控股股东及其关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于公司签订<重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产框架协议>及<股份认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
同意公司与公司控股股东重庆银星智业(集团)有限公司以及本次重组交易对方共同签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产框架协议》。
同意公司与新疆银星鼎盛股权投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会批准席惠明、浦建芬免于以要约方式收购公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，席惠明、浦建芬夫妇持有上市公司的股份比例将超过30%，席惠明、浦建芬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，席惠明、浦建芬应当向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，且席惠明、浦建芬承诺本次发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请股东大会同意席惠明、浦建芬免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》刊载于中国证监会指定的信息披露网站。公司独立董事已就本次重大资产重组事项发表独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《公司董事会关于<本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
经核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
公司就本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项聘请的中介机构如下：
（一）聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问；
（二）聘请北京市海润律师事务所为专项法律顾问；
（三）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产审计机构；
（四）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产及备考合并财务报表及备考合并盈利预测审核报告审计机构；
（五）聘请中京民信（北京）资产评估有限公司为置出资产评估机构；
（六）聘请中同华资产评估有限公司为置入资产评估机构。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（三）本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（四）如有权部门对本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对相关方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；
（五）聘请或调整本次重大资产重组涉及的中介机构；
（六）办理与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于终止公司子公司股权转让协议的议案》
公司于2012年12月19日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议重庆雅佳置业有限公司股权转让协议的议案》，同意公司将重庆雅佳置业有限公司35%的股权出售给自然人谢勇，作价人民币1863万元；将重庆雅佳置业有限公司25%的股权出售给自然人杨王均，作价为人民币1330万元。
现经公司与谢勇、杨王均签署补充协议达成一致协商，共同决定终止公司子公司股权转让协议，股权转让事项不再履行，双方彼此不承担违约责任。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组中所涉及的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次重大重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组报告书中予以披露。
鉴于上述原因，公司拟待上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作完成后，再次召开董事会对上述事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二○一四年七月三十日