证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-044

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于中国证监会核准福建省汽车工业集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年7月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省汽车工业集团有限公司公告厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]773号）。中国证监会对公告收购报告书无异议，核准豁免福建省汽车工业集团有限公司因国有资产行政划转而增持本公司91,625,796股股份，导致合计持有本公司151,458,942股股份，约占本公司总股本的34.22%而应履行的要约收购义务。

本公司将协助有关各方按照有关规定办理相关手续，并及时履行相关的信息披露义务。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司

2014年7月31日

股票简称：金龙汽车 股票代码：600686

厦门金龙汽车集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 厦门金龙汽车集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 金龙汽车

股票代码： 600686

收购人： 福建省汽车工业集团有限公司

住所： 福州市鼓楼区温泉街道华林路212号

通讯地址： 福州市鼓楼区温泉街道华林路212号

签署日期：二〇一四年七月

声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的厦门金龙汽车集团股份有限公司的股份；

截至本报告书签署日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制厦门金龙汽车集团股份有限公司的股份；

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、收购人本次收购厦门金龙汽车集团股份有限公司的股份已经取得厦门市国资委、福建省国资委和国务院国资委的批准，以及中国证监会对本次收购所触发的要约收购义务的豁免；

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

■

二、 控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

收购人控股股东及实际控制人均为福建省国资委。福建省国资委履行对福汽集团的出资人职责。

（二）与控股股东及实际控制人的股权关系

于本报告书签署日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

■

三、主要业务、简要财务状况及核心企业

（一）主要业务

福汽集团是福建省人民政府批准成立的国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。其前身是成立于1991年的福建省汽车集团公司，后经改制变更为现有名称。

福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团是立足海西先进制造业的重要基地，目前已形成轿车、高端轻型客车、微客、重中轻卡等国内领先的产业集群，并在此基础上完善整车、发动机、新能源汽车等产业布局。

（二）简要财务状况

收购人2011年—2013年经审计的主要财务数据如下表所列：

■

（三）核心企业及其主营业务情况

收购人控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

■

四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人基本情况

福建省国资委于2008年2月29日出具《关于同意授权福建省汽车工业集团有限公司办公会行使董事会职权》（闽国资政综[2008]19号）同意在福汽集团董事会健全前，由办公会暂时行使董事会职权。

截至本报告书签署日，收购人办公会主要负责人的相关情况如下表所示：

■

以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明的简要情况：

截至本报告书签署日，除金龙汽车外，收购人不存在持有上市公司5%以上的股份以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2014年6月16日，海翼集团和电子器材公司分别与福汽集团签署《国有股份无偿划转协议书》，拟将其分别所持金龙汽车57,625,748和34,000,048股股份无偿划转予福汽集团。

2014年6月20日，厦门市国资委做出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转相关事项的请示》（厦国资产[2014]194号），同意本次收购。

2014年6月20日，福建省国资委做出《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转的请示》（闽国资产权[2014]93号），同意本次收购。

2014年7月4日，国务院国资委做出《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]566号），同意本次收购。

2014年7月28日，中国证监会做出《关于核准福建省汽车工业集团有限公司公告厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]773号），对收购人公告本报告书无异议，并豁免收购人的要约收购义务。

二、收购目的

（一）优化国有经济布局、增强国有企业竞争力的需要

2006年12月5日，国务院办公厅转发了国务院国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号，以下简称“《重组指导意见》”）。《重组指导意见》指出，为改变国有企业存在的产业布局和企业组织结构不尽合理、一些企业核心竞争力不强的问题的格局，应当在坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度以及坚持政府引导和市场调节相结合、充分发挥市场配置资源作用的基本原则的前提下，加快国有大型企业股份制改革，完善公司法人治理结构，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。为此，国务院国资委在《重组指导意见》中亦明确了应当采取的政策措施，包括但不限于：（1）大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司；（2）积极鼓励引入战略投资者；（3）加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团；（4）促进地方人民政府所出资企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。

2007年，福建省人民政府发出《福建省人民政府批转省国资委省发展改革委关于福建省“十一五”省属企业国有资产布局和结构调整专项规划的通知》（闵政文[2007]30号），要求：（1）是做大做强一批具有较强竞争优势、技术水平先进、资本结构优化、经济效益显著的大公司大集团；（2）推动国有资产向具有比较优势的大公司、大集团集中，推动国有资产向优势主营业务集中，并明确提出“培育发展轿车、轻型客车生产基地和大中型客车、专用车生产基地，重点发展轿车，大、中、轻型客车和载货汽车”。

本次股权划转是福汽集团和金龙汽车实施福厦汽车联合的战略整合的重要组成部分。本次股权划转将使福汽集团成为金龙汽车的控股股东，改变金龙汽车目前股权结构相对分散的格局，有利于福汽集团和金龙汽车进一步整合和优化各自现有的汽车业务，形成福建省的轿车及大、中、轻型客车和载货汽车一体化平台，为福建省国有汽车工业后续的技术研发、产品开发、市场开拓奠定良好的投资平台，提升福建省国有汽车工业在全国汽车中的竞争实力和市场份额，进一步深化国有企业改革、优化资源配置、发展区域经济，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。

（二）福建省汽车工业和经济发展的需要

近年来，国务院和相关部委局发布了一系列政策，鼓励汽车产业积极进行整合，推动产业结构优化升级，加快国有经济布局和结构的战略性调整。

2004年，在我国汽车工业开始迈向快速增长的步伐时，国家发改委发布《汽车产业发展政策》，提出推动汽车产业结构调整和重组，扩大企业规模效益，提高产业集中度，避免散、乱、低水平重复建设。

2008年下半年以来，随着国际金融危机的蔓延、加深和国际汽车市场的严重萎缩，国内汽车市场受到严重冲击，导致全行业产销负增长、重点企业经济效益下滑、自主品牌轿车发展乏力，我国汽车产业发展形势严峻。为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国务院保增长、扩内需、调结构的总体要求，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，国务院办公厅于2009年3月20日公布了《汽车产业调整和振兴规划》（以下简称“《振兴规划》”），作为汽车产业综合性应对措施的行动方案。《振兴规划》明确将“支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品；鼓励汽车生产企业联合开发和制造《汽车产业技术进步和技术改造项目及产品目录》内的汽车新产品和关键总成”作为振兴汽车产业的主要措施之一。

面对2008年国际金融危机后的严峻经济形势，为了提高经济发展质量和效益，国务院于2010年8月28日就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号，以下简称“《促进兼并重组意见》”），要求通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度；加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级，进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。

在2010年后我国国民经济增长速度明显下滑的大环境下，为进一步调整和优化经济结构、促进工业转型升级，从而不断增强我国工业核心竞争力和可持续发展能力，继续推动我国经济保持强劲的增长态势，国务院于2011年12月30日发布了《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》（国发[2011]47号，以下简称“《工业转型升级规划》”）。《工业转型升级规划》将推进企业兼并重组、发展一批核心竞争力强大的企业集团作为工业转型升级的重点任务，明确以汽车、钢铁、水泥、船舶、机械、电子信息、电解铝、稀土、食品、医药、化妆品等行业为重点，充分发挥市场机制作用，推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，引导兼并重组企业管理创新，促进规模化、集约化经营，提高产业集中度；鼓励通过壮大主业、资源整合、业务流程再造、资本运作等方式，加强技术创新、管理创新和商业模式创新，在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方面形成核心竞争力，壮大一批具有竞争优势的大企业大集团。

根据《促进兼并重组意见》、《工业转型升级规划》，工业和信息化部、国家发改委、财政部、中国人民银行等12部委局于2013年1月22日联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。在汽车行业方面，明确要求推动整车企业横向兼并重组：鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。

本次股权划转完成后，福汽集团将完成以福建奔驰、东南汽车为核心的轿车和高端轻型客车生产基地、以金龙汽车为中心的大中型客车生产基地和以福建新龙马汽车股份有限公司为中心的微客、重中轻卡生产基地三大产业集群的产业布局，并在此基础上完善整车、发动机、新能源汽车等产业布局，带动福建省区域内制造业的发展与壮大，为福建省的经济建设做出更大的贡献。

三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

（一）继续增持计划

2014年3月19日，福汽集团、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“交通集团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）和福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）与金龙汽车签署附条件的股份认购协议，拟以合计不超过13亿元的现金认购金龙汽车向其定向增发的约2.9亿股股份，其中，福汽集团认购金额为200,000,025.40元，认购数量为24,630,545股。该次增发完成后，各自持有金龙汽车的股份如下：

■

注：海翼集团和电子器材公司的持股数量和比例未考虑本次收购。如考虑本次收购，该定向增发完成后，福汽集团将持有金龙汽车176,089,487股股份，占其总股本的29.22%。

除此以外，收购人无在未来12个月内继续增持金龙汽车股份的计划。

（二）已有股份处置

本次收购完成后，收购人在12个月内不会改变作为金龙汽车控股股东的地位。收购人将严格按照有关法律法规和金龙汽车公司章程等规定，支持和促进金龙汽车持续健康发展。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，海翼集团直接持有金龙汽车57,625,748股股份，占总股本比例的13.02%，通过电子器材公司间接持有金龙汽车34,000,048股股份，占总股本比例的7.68%；福汽集团持有金龙汽车59,833,146股股份，占总股本比例的13.52%。本次收购前，海翼集团为金龙汽车的控股股东。

本次收购前，金龙汽车的持股情况如下图所示：

■

本次收购完成后，福汽集团将直接持有金龙汽车151,458,942股股份，占金龙汽车目前总股本的34.22%，福汽集团为金龙汽车的控股股东。金龙汽车的持股情况如下图所示：

■

二、本次收购的基本情况

根据海翼集团、电子器材公司与福汽集团签署的《国有股份无偿划转协议书》以及厦门市国资委做出的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转相关事项的请示》（厦国资产[2014]194号）、福建省国资委做出的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转的请示》（闽国资产权[2014]93号）和国务院国资委做出的《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]566号），本次股权无偿划转的情况如下：

1、划出方：海翼集团、电子器材公司。

2、划入方：福汽集团。

3、划转基准日：2013年12月31日。

4、人员安置：本次无偿划转不涉及划出方、划入方及金龙汽车的职工交流、安置问题。

三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本收购报告书签署日，本次股权划转的金龙汽车股权不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

第四节收购资金来源

本次收购采用国有股权的行政无偿划转方式，不涉及对价，不存在资金支付问题。

第五节后续计划

一、未来12个月是否有拟对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，福汽集团暂无在未来十二个月内对金龙汽车的主营业务作出调整的具体计划。

二、未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，福汽集团无未来12个月内对金龙汽车的其他增持计划或者对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

金龙汽车第七届董事会成员为7名，任期将于2014年7月届满。于本次收购完成前，福汽集团已向金龙汽车推荐2名担任第八届董事会董事的候选人。

除此以外，截至本报告书签署日，福汽集团无改变金龙汽车现任董事会或高级管理人员的组成的具体计划或建议，与金龙汽车其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至报告书签署日，福汽集团无对可能阻碍收购金龙汽车控制权的公司章程条款进行修改的具体计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告签署日，福汽集团无对金龙汽车现有员工聘用作重大变化的具体计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，福汽集团无针对金龙汽车分红政策进行重大调整的具体计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，福汽集团无其他对金龙汽车业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，福汽集团不会影响金龙汽车的独立经营能力，金龙汽车在大、中型客车及其系列产品的研发、采购、生产与销售等方面将继续保持独立。

本次收购完成后，福汽集团与金龙汽车将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证福汽集团与金龙汽车的人员独立、资产完整、财务独立和机构独立。

福汽集团将严格按照有关法律、法规及金龙汽车公司章程的规定，通过金龙汽车股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

二、同业竞争及避免措施

（一）同业竞争情况

本次收购前，收购人主要从事乘用车的生产，2012年和2013年乘用车销量分别为10.93万辆和12.72万辆，分别占当年全部车型销量的95.24%和96.16%；同期，收购人商用车销量分别为0.55万辆和0.51万辆，分别占当年全部车型销量的4.76%和3.84%。本次收购前，金龙汽车仅从事商用车的生产，2012年和2013年商用车销量分为7.74万辆和8.32万辆。

本次收购前，收购人下属公司新龙马汽车、东南汽车、福建奔驰主要从事乘用车的生产与销售，同时亦有少量商用车业务，2013年收购人源自上述商用车车型的营业收入占金龙汽车当期营业收入的比例约为3.15%，目前未对金龙汽车的主营业务构成实质性不利影响。其中，新龙马汽车生产的“新龙马”大中型客车，东南汽车生产的“得利卡”轻型客车与金龙汽车存在少量的同业竞争，另福建奔驰生产的“凌特”轻型客车与金龙汽车旗下轻型客车在品牌、车型、目标客户等方面均存在很大差异，目前不存在直接的竞争关系。具体情况如下：

1、新龙马汽车由收购人持有51%的股权、龙岩市龙马汽车工业有限公司持有48.26%的股权。2013年，新龙马汽车生产及销售103辆大中型客车，销售收入约0.5亿元，金龙汽车同期生产及销售约4.4万辆大中型客车，销售收入约170亿元。

2、东南汽车由收购人持有50%的股权、日本三菱自动车工业株式会社持有25%的股权、英属维京群岛华威股份有限公司（中华汽车工业股份有限公司下属企业）持有25%的股权。2013年，东南汽车生产3,836辆并销售3,860辆“得利卡”轻型客车，销售收入约2.3亿元；金龙汽车同期生产及销售约3.5万辆轻型客车，销售收入约26亿元。

3、福建奔驰由收购人持有50%的股权、戴姆勒轻型汽车（香港）有限公司（由戴姆勒集团和中华汽车工业股份有限公司合资组建）持有50%的股权。2013年，福建奔驰生产1,054辆及销售1,128辆“凌特”轻型客车，销售收入约3.8亿元；金龙汽车同期生产及销售约3.5万辆轻型客车，销售收入约26亿元。“凌特”轻型客车在品牌、车型、目标客户等方面与金龙汽车旗下轻型客车存在较大差异。

（二）避免同业竞争的措施

1、关于逐步解决同业竞争的相关措施与安排的承诺

针对前述涉及的同业竞争或潜在同业竞争，具体措施与安排如下：

（1）本次无偿划转完成后，新龙马汽车不扩大现有大中型客车生产产能，亦不升级改造或研发生产新的大中型客车产品。在本次无偿划转完成后3年内，新龙马汽车不再从事前述“新龙马”大中型客车的生产，或由金龙汽车委托其加工生产金龙汽车旗下品牌的商用车，或本公司将所持新龙马汽车51%的股权注入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）或委托金龙汽车管理。

（2）本次无偿划转完成后，东南汽车不扩大现有轻型客车生产产能，亦不升级改造或研发生产新的轻型客车产品。在本次无偿划转完成后5年内，东南汽车不再从事“得利卡”轻型客车的生产，或由金龙汽车根据市场需求对该等车型进行独家销售，或本公司将所持东南汽车50%的股权注入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）或委托金龙汽车管理。

（3）其他合资企业，在本次无偿划转完成后5年内，本公司经与其他股东沟通协商后，通过合资企业与上市公司或协调其他股东与上市公司组建一个新合资公司生产与上市公司存在同业竞争的产品或本公司将所持合资企业50%的股权注入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）或委托金龙汽车管理，或以其他合法合规的方式解决同业竞争问题。

（4）在具体实施前述措施时，本公司均需与金龙汽车平等协商并严格履行金龙汽车内部审议程序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东利益。

2、关于避免同业竞争的其他安排的承诺

申请人就避免与金龙汽车同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

（1）除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司或下属其他公司与金龙汽车在经营活动中发生同业竞争，金龙汽车有权要求本公司进行协调并加以解决。本公司及下属公司不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与金龙汽车构成同业竞争的任何业务或经营活动。如果本公司获得与金龙汽车业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知金龙汽车优先提供给金龙汽车进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给金龙汽车的条件。

（2）本公司承诺不利用其对金龙汽车的实际控制能力，损害金龙汽车以及金龙汽车其他股东的权益。

（3）本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除金龙汽车及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

除非申请人不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由申请人承担赔偿责任。

三、关联交易情况及规范措施

本次收购前，收购人将持有的金龙汽车13.52%股份除收益权、股份转让权及质押权外的股东权利委托给海翼集团代行管理，收购人是独立于金龙汽车的非关联方，收购人及其关联方与金龙汽车之间不存在关联交易。本次收购完成后，收购人及其关联方与金龙汽车在其正常的业务经营过程中可能发生少量的关联交易。收购人将严格按照有关法律法规和金龙汽车章程的规定并以公平、公允的价格和条款与金龙汽车进行相关交易。

为避免、规范福汽集团及其他关联方与金龙汽车发生关联交易，本公司已做出承诺：

1、本次收购完成后，除本公司与金龙汽车开展业务整合、协同和履行本公司避免与金龙汽车同业竞争的承诺所需外，本公司及受本公司控制的公司将尽量避免与金龙汽车及其控股企业之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及受本公司控制的公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金龙汽车公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公开、公允、合理的市场定价原则公平操作，并履行相关信息披露义务，不会利用该等关联交易损害金龙汽车及其他中小股东的合法权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人未曾与金龙汽车及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于金龙汽车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人未曾与金龙汽车的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在对金龙汽车有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

经收购人自查，在自查期间内，收购人没有通过证券交易所的证券交易买卖金龙汽车股票的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

收购人的主要负责人及其直系亲属在自查期间内无买卖金龙汽车公司股票的情况。

第九节收购人的财务资料

一、福汽集团最近三年的财务会计报表

根据中瑞岳华会计师事务所、福建华兴会计师事务所分别出具的“瑞华闽审字[2014]第3530127号”、“中瑞岳华闽审字(2013)第02056号”、“闽华兴所(2012)审字C-143号”《审计报告》，福汽集团最近三年的合并财务报表如下：

1、福汽集团最近三年合并资产负债表

■

2、福汽集团最近三年合并利润表

■

3、福汽集团最近三年合并现金流量表

■

二、福汽集团财务会计报告的审计意见主要内容中瑞岳华会计师事务所受福汽集团的委托，对福汽集团2013年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（“瑞华闽审字[2014]第3530127号”），其主要审计意见如下：

“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福建省汽车工业集团有限公司及其子公司2013年12月31日的合并财务状况以及2013年度的合并经营成果和合并现金流量。”

“我们提醒财务报表使用者关注，贵公司下属子公司下属子公司福建汽车投资有限公司（2008年2月15日福建省工商行政管理局依法吊销了该公司法人营业执照，至今仍未恢复，且历年无经营收入）和福建车桥厂（该厂自2005年6月起处于停产状态，无正常经营收入），持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

三、财务报表的编制基础

福汽集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）编制。

四、遵循会计准则的声明

财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了福汽集团2013年12月31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。

五、重要会计政策、会计估计的说明

（一）会计期间

会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币

人民币为福汽集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，福汽集团及境内子公司以人民币为记账本位币。福汽集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

（三）记账基础和计价原则

根据企业会计准则的相关规定，福汽集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）外币业务和外币折算方法

（1）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（2）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

（五）现金及现金等价物的确定标准

福汽集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及福汽集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（六）金融资产和金融负债

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。其中，金融工具公允价值如系采用未来现金流量折现法确定的，则使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

（3）贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

福汽集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。福汽集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当福汽集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时福汽集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

福汽集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。福汽集团不确认权益工具的公允价值变动额。

（七）应收款项坏账准备

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

福汽集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

福汽集团将单项金额超过期末应收款项余额的10%且金额为人民币1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

福汽集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

福汽集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

■

B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

■

a.采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

■

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：

福汽集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项（一般不计提坏账准备）；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；应收的各类保证金、押金、备用金、有收回保证条件的款项（一般情况下不计提坏账准备，保证期限届满后仍未收回的，按账龄分析法计提坏账准备）；等等。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

福汽集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（八）存货

1、存货的分类

存货主要包括原材料、在途材料、半产品、在产品、低值易耗品、周转材料、库存商品等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。库存商品发出时按个别计价法计价，其他存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

（九）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于福汽集团2010年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、23 “合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

福汽集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

（下转B40版）

福汽集团、收购人、 本公司	指	福建省汽车工业集团有限公司
金龙汽车 海翼集团	指 指	厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH） 厦门海翼集团有限公司
电子器材公司 本报告书	指 指	厦门市电子器材公司 《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》
福建奔驰	指	福建奔驰汽车工业有限公司，福汽集团持有其50%的股权
东南汽车	指	东南（福建）汽车工业有限公司，福汽集团持有其50%的股权
新龙马汽车	指	福建新龙马汽车股份有限公司，福汽集团持有其51%的股份
本次收购、本次股权划转	指	海翼集团和电子器材公司根据其与福汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》将其所持金龙汽车全部合计91,625,796股股份（占金龙汽车总股本的20.70%），以无偿划转的方式转让予福汽集团
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股、股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

中文名称：	福建省汽车工业集团有限公司
注册地址：	福州市鼓楼区温泉街道华林路212号
法定代表人：	廉小强
注册资本：	1,374,300,000元
企业法人营业执照注册号码：	350000100015259
公司类型： 经营期限：	有限责任公司（国有独资） 1991年11月29日至2041年11月28日
经营范围：	对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
税务登记证号码：	350102158142690
控股股东：	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：	福州市鼓楼区温泉街道华林路212号
邮政编码：	350003
联系电话：	0591-87816956
传真：	0591-87879478

单位：元
合并报表项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	11,311,439,861.98	10,271,086,092.24	9,349,746,745.95
负债合计	7,998,775,055.04	7,347,476,755.63	6,791,635,194.41
所有者权益	3,312,664,806.94	2,923,609,336.61	2,558,111,551.54
归属于母公司股东的所有者权益	1,185,917,384.37	989,358,525.91	737,500,308.06
资产负债率	70.71%	71.54%	72.64%
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	11,590,755,444.33	10,227,827,587.89	11,676,428,223.06
净利润	76,619,733.78	-378,336,996.92	-191,608,401.52
归属于母公司股东的净利润	3,306,330.79	-236,440,659.34	-134,857,039.71

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
1	福建奔驰汽车工业有限公司	203,453.15	50	生产乘用车（NCV2系列MPV车型）和NCV3系列轻型汽车。
2	东南（福建）汽车工业有限公司	114,304.71	50	主要生产乘用车和少量商用车，主要有：“三菱”和“东南”两大品牌产品。
3	福建新龙马汽车股份有限公司	100,000.00	51	主要是微型客车、改装车、农业机械、汽车零部件、机电产品的生产和对外贸易。
4	福建汽车投资有限公司	20,000.00	80	对汽车及零部件行业的投资。
5	福建华擎发动机工业有限公司	11,328.98	50	原计划引进台湾华擎1.2/1.3L发动机产品，后因配套市场形势发生变化，项目实施内容待调整。
6	福建蓝海专用汽车制造有限公司	5,000.00	50	是集研发、制造、销售、服务于一体的专用车生产企业。
7	福建蓝海物流有限公司	5,000.00	100	为汽车及零部件生产企业提供购、产、销全程物流服务。
8	福建蓝海汽车技术有限公司	3,000.00	100	主要从事汽车整车及零部件设计开发、技术咨询服务；样车、样件试制。
9	河南蓝海新能电动汽车有限公司	3,000.00	50	新能源汽车销售及服务、汽车租赁；新能源、电动汽车整车、充换电设备以及零部件的设计与研发。
10	福建福奔汽车有限公司	3,000.00	50	目前主要销售梅赛德斯奔驰品牌商务改装车。
11	福建星联汽车配件开发有限公司	2,175.83	42	生产注塑内饰件、仪表板总成等零部件，与江铃汽车、东南汽车配套。
12	福建省东南汽车贸易有限公司	1,700.05	47.06	集整车销售、配件供应、维修服务、信息反馈四位一体的汽车贸易企业。
13	福建福汽汽车租赁有限责任公司	500	50	汽车租赁。
14	福建车桥厂	300	55	汽车前、后桥总成，各种车型横直拉杆总成，养路机配件，各种锻造机械配件。
15	福建省福汽华泰服务有限公司	50	90	房屋租赁；物业管理。

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居 留权
廉小强	董事长、党组书记	男	中国	福建省福州市	否
王志勇	副总经理、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
李岩峰	副总经理、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
陈文豪	副总经理、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
魏香金	董事、纪检组长、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
吴宗明	总会计师、党组委员	男	中国	福建省福州市	否

序号	股东名称	本次发行		发行后
		认购金额（元）	新增股份	持股数量（股）	持股比例
1	福汽集团	200,000,025.40	24,630,545	84,463,691	14.01%
2	海翼集团	-	-	57,625,748	9.56%
3	电子器材公司	-	-	34,000,048	5.64%
4	投资集团	599,999,995.00	73,891,625	73,891,625	12.26%
5	交通集团	199,999,992.92	24,630,541	24,630,541	4.09%
6	平安资管	199,999,992.92	24,630,541	24,630,541	4.09%
7	能源集团	99,999,992.40	12,315,270	12,315,270	2.04%
8	其他股东	-	-	291,138,155	48.31%
9	合计	1,299,999,998.64	160,098,522	602,695,619	100.00%

单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	1,297,978,182.83	1,673,834,331.36	34,404,238.49
应收票据	1,540,162,254.31	1,425,872,548.59
应收账款	682,617,462.12	137,895,450.40	437,500.00
预付款项	177,822,173.52	314,078,888.33
应收利息	637,361.16	788,053.90
其他应收款	46,448,725.94	103,661,168.32	16,422,146.07
存货	1,052,056,546.59	1,227,625,290.79
一年内到期的非流动资产	190,000,000.00	65,000,000.00
其他流动资产	19,307,130.54	1,369,507.66	5,661.67
流动资产合计	5,037,029,837.11	4,950,125,239.35	53,094,852.68
非流动资产：
可供出售金融资产	522,343,364.58	405,070,398.42	418,233,690.54
长期应收款	14,273,700.01	9,513,785.35
长期股权投资	7,620,367.65	4,419,266.03	1,987,971,856.95
固定资产净额	4,154,095,082.29	2,708,503,286.17	19,585,933.69
在建工程	270,750,786.63	1,086,528,455.61	8,461,315.70
固定资产清理		-	13,458.30
无形资产	693,672,085.48	542,751,136.41	62,268,950.40
开发支出	12,807,654.23	26,871,250.00
商誉		12,126,252.41
长期待摊费用	3,478,234.23	2,155,504.27
递延所得税资产	535,368,749.77	523,021,518.22
其他非流动资产	60,000,000.00	-
非流动资产合计	6,274,410,024.87	5,320,960,852.89	2,496,534,305.58
资产总计	11,314,139,861.98	10,271,086,092.24	2,549,629,158.26
流动负债：
短期借款	829,211,418.00	1,406,278,936.00	520,000,000.00
应付票据	45,064,150.00	15,200,000.00
应付账款	2,308,490,878.72	1,596,644,452.44	3,145,636.00
预收款项	296,539,892.68	205,002,513.02
应付职工薪酬	168,923,093.00	136,166,757.40	23,294,524.01
应交税费	162,748,226.62	125,072,462.25	35,591.92
应付利息	134,036,273.87	104,616,081.93	68,546,974.13
应付股利	13,547.61	13,547.61
其他应付款	1,167,523,211.73	1,061,197,014.57	294,614,660.37
一年内到期的非流动负债	252,391,482.57	210,755,687.05	40,000,000.00
其他流动负债		307,388,219.18
流动负债合计	5,364,942,174.80	5,168,335,671.45	949,637,386.43
非流动负债：
长期借款	1,668,980,000.00	1,533,300,000.00	291,000,000.00
长期应付款	207,824,552.32	163,049,808.42
专项应付款	101,116,705.84	105,194,927.59	327,799,187.64
预计负债	313,903,389.05	250,425,214.64
递延所得税负债	116,737,817.60	85,289,142.03	80,562,329.64
其他非流动负债	225,270,415.43	41,881,991.50	22,320,000.00
非流动负债合计	2,633,832,880.24	2,179,141,084.18	721,681,517.28
负债合计	7,998,775,055.04	7,347,476,755.63	1,671,318,903.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	1,375,100,000.00	1,275,100,000.00	774,300,000.00
资本公积	1,038,345,047.84	926,726,323.22	926,562,642.12
盈余公积	555,440.99	555,440.99	257,855.90
未分配利润	1,228,083,101.46	-1,213,023,238.30	-822,810,243.47
归属母公司所有者权益合计	1,185,917,384.37	989,358,525.91
少数股东权益	2,126,747,122.57	1,934,250,810.70
所有者权益合计	3,312,664,806.94	2,923,609,336.61	878,310,254.55
负债和股东权益总计	11,311,439,861.98	10,271,086,092.24	2,549,629,158.26

单位：元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	11,590,755,444.33	10,227,827,587.89	5,584,143.18
其中：营业收入	11,590,755,444.33	10,227,827,587.89	5,584,143.18
二、营业总成本	11,508,927,288.00	10,720,322,111.04	683,760.68
其中：营业成本	9,215,467,532.49	8,428,669,500.72	683,760.68
营业税金及附加	783,075,452.31	610,100,849.18	490,550.61
销售费用	781,647,853.46	785,045,220.41
管理费用	484,840,659.89	535,691,391.21	19,077,852.76
财务费用	163,503,580.30	190,049,068.03	73,325,080.51
资产减值损失	80,392,209.55	170,766,081.49	67,677.86
投资收益	14,801,413.30	10,768,257.03	8,332,104.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	451,808.16	-215,118.43
三、营业利润	96,629,569.63	-481,726,266.12	-79,728,675.15
加：营业外收入	130,202,529.74	57,584,189.77
减：营业外支出	99,429,840.77	36,622,262.52	451,667.21
其中：非流动资产处置损失	1,443,635.33	4,767,257.82
四、利润总额	127,402,258.60	-460,764,338.87	-80,180,342.36
减：所得税费用	50,782,524.82	-82,427,341.95
五、净利润	76,619,733.78	-378,336,996.92	-80,180,342.36
归属母公司所有者的净利润	3,306,330.79	-236,440,659.34
少数股东损益	73,313,402.99	-141,896,337.58
六、每股收益：
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	87,954,724.62	-9,872,469.09	-94,237,204.95
八、综合收益总额	164,574,458.40	-388,209,466.01	-174,417,547.31
归属于母公司所有者的综合收益总额	91,261,055.41	-246,313,128.43
归属于少数股东的综合收益总额	73,313,402.99	-141,896,337.58

单位：元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,145,683,820.35	11,911,849,592.88	5,286,130.36
收到的税费返还	31,484,968.27	1,037,801.39
收到的其他与经营活动有关的现金	612,374,060.64	-53,750,527.29	98,959,282.13
经营活动现金流入小计	13,789,542,849.26	11,859,136,866.98	104,245,412.49
购买商品、接受劳务支付的现金	9,195,253,619.30	8,575,355,187.38	822,452.02
支付给职工以及为职工支付的现金	559,798,821.66	507,788,999.25	12,012,072.43
支付的各项税费	1,281,551,390.67	951,109,795.13	800,192.52
支付的其他与经营活动有关的现金	1,732,800,131.52	1,421,017,492.97	17,497,025.36
经营活动现金流出小计	12,769,403,963.15	11,455,271,474.73	31,131,742.33
经营活动产生的现金流量净额	1,020,138,886.11	403,865,392.25	73,113,670.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,836,900,000.00	2,777,634,218.93	3,500,000.00
取得投资收益收到的现金	18,699,670.05	16,463,916.99	6,544,606.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	8,772,203.64	715,640.24	4,800.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	121,195.49
收到的其他与投资活动有关的现金	159,500.00	2,452,981.00	22,320,000.00
投资活动现金流入小计	1,864,531,373.69	2,797,387,952.65	32,369,406.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	738,470,439.41	921,103,020.18	57,400,232.69
投资支付的现金	2,021,900,000.00	2,656,513,023.44	234,544,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,720,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	2,455,981.00	2,723,800.00
投资活动现金流出小计	2,765,546,420.41	3,580,339,843.62	291,944,232.69
投资活动产生的现金流量净额	-901,015,046.72	-782,951,890.97	-259,574,826.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	244,900,000.00	756,473,254.20
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	98,500,000.00	256,473,254.20
取得借款收到的现金	2,525,204,177.00	1,565,800,000.00	334,740,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	135,035,000.00
筹资活动现金流入小计	2,905,139,177.00	2,322,273,254.20	334,740,000.00
偿还债务支付的现金	3,221,067,810.37	1,246,868,549.47	296,266,422.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	171,373,147.55	150,563,015.05	49,013,445.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	529,411.76
支付的其他与筹资活动有关的现金	8,105,129.00	-	2,000,000.00
筹资活动现金流出小计	3,400,546,086.92	1,397,431,564.52	347,279,867.15
筹资活动产生的现金流量净额	-495,406,909.92	924,841,689.68	-12,539,867.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	426,922.00	-716,124.80
五、现金及现金等价物净增加额	-375,856,148.53	545,039,066.16	-199,001,023.17
加：期初现金及现金等价物余额	1,673,834,331.36	1,128,795,265.20	233,405,261.66
六、期末现金及现金等价物余额	1,297,978,182.83	1,673,834,331.36	34,404,238.49

项目	确定组合的依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
其他组合	以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合（应收的各类保证金、押金、备用金、有收回保证条件的款项）

项目	计提方法
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备
其他组合	个别认定法

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
6个月以内（含6个月）	0	0
6个月至1年以内（含1年）	5.00	5.00
1至2年（含2年）	10.00	10.00
2至3年（含3年）	30.00	30.00
3年以上	100.00	100.00