关于第三届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）051号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于第三届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2014年7月31日开市起复牌。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“水晶光电”）第三届董事会第十六次会议于2014年7月29日上午在公司以现场表决方式召开，会议通知已于2014年7月26日以书面及电子邮件方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，达到法定人数。本次会议由公司董事长林敏先生召集并主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联董事叶静、蒋亦标、林海平回避该项议案的表决。
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除星星集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合公司认定条件的合格投资者。
除星星集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、发行数量
本次非公开发行数量为不超过7,567万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.14元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
星星集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，星星集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过122,145万元，扣除发行费用后用途如下：
■
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联董事叶静、蒋亦标、林海平回避该项议案的表决。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：（2014）052）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事叶静、蒋亦标、林海平回避该项议案的表决。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：（2014）053）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于同意公司与星星集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》，关联董事叶静、蒋亦标、林海平回避该项议案的表决。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于签署<浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司之附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号：（2014）054）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（三）根据有关主管部门要求或证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（四）确定募集资金专用账户；
（五）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（六）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：（2014）055）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
关于本议案，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：（2014）056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。
公司由于2013年业绩未达股权激励解锁条件和激励对象王晓静、李朝晖二人离职，于2014年5月15日决定回购注销已限制性股票2,763,750股，以及因激励对象王国亮离职本次董事会决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股，共计2,876,250股，鉴于上述回购注销行为公司注册资本将由386,585,353元减少为383,709,103元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
因回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司拟减少注册资本；同时，为进一步落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的议案》。
公司董事会拟于2014年8月18日在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会。会议通知的详细内容见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号（2014）057号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一四年七月三十一日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）052号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于公司前次募集资金
使用情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司（简称江西水晶）实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元，并于2012年5月8日与中国工商银行股份有限公司鹰潭月湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2014年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
根据2011年12月22日公司董事会二届十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,492.42万元。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1．根据2011年12月28公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为1,974.48万元。
2．精密光电薄膜元器件技改项目调整后的投资预算29,024.02万元，截止2014年3月31日已投资28,742.98万元，其差额为281.04万元，系部分设备尾款尚未支付以及零星设备的采购。
3．研发中心建设项目调整后的投资预算1,974.48万元，截止2014年3月31日已投资1,800.39万元，其差额为174.09万元，系部分设备尾款尚未支付以及零星设备的采购。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
不存在限制闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
当期募集资金项目实现效益=募集资金项目产品收入-募集资金项目产品成本-募集资金项目产品应分摊营业税金及附加-募集资金项目产品应分摊期间费用-募集资金项目产品应分摊所得税费用
募集资金项目产品应分摊营业税金及附加=（募集资金项目产品收入/母公司与子公司江西水晶合并抵消后的营业收入）*母公司与子公司江西水晶合并营业税金及附加
募集资金项目产品应分摊期间费用=（募集资金项目产品收入/母公司与子公司江西水晶合并抵消后的营业收入）*母公司与子公司江西水晶合并期间费用
募集资金项目产品应分摊所得税费用=（募集资金项目产品毛利/母公司与子公司江西水晶合并抵消后的营业毛利）*母公司与子公司江西水晶合并所得税费用
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目成果将应用于公司现有产品改进和新产品中，不直接产生经济效益，其效益将从公司的产品和技术服务等方面间接体现出来。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
精密光电薄膜元器件技改项目2013年度实际效益达到公司承诺效益的54.67%。项目未实现预期效益的主要原因系受数码相机市场萎缩影响，公司销量下降、售价低于预期；汇率波动超过预期，特别是日元对人民币汇率走弱明显，人民币升值缩小了公司国外销售的利润空间，使公司的出口产品竞争力有所削弱；因技术要求不断提高，2013年度公司产品良率低于预期，良率水平处于爬坡期，影响了公司产品销售和毛利率水平。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司2011年度、2012年度以及2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的有关内容做逐项对照， 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
六、2014年3月31日后公司新增募集资金情况
根据公司董事会三届十次会议、2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司收购浙江方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平持有的浙江方远夜视丽反光材料有限公司(以下简称夜视丽公司)100.00%股权。经交易各方协商夜视丽公司截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归属原股东所有，最终协商确定的交易价格为25,000.00万元。公司以发行股票的方式向夜视丽公司股东支付上述交易对价的50%，以现金方式向夜视丽公司股东支付上述交易对价的50%。公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金8,333.33万元，配套募集资金用于上述收购夜视丽股权现金方式的支付，不足部分由公司自筹解决。
经中国证券监督管理委员会证监证监许可〔2014〕418号文核准，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用定向方式，向特定对象非公开发行人民币普通股4,748,336股，发行价为每股人民币17.55元，共计募集资金83,333,296.80元，坐扣承销和保荐费用6,300,000.00元后的募集资金为77,033,296.80元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2014年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,536,000.00元后，公司本次募集资金净额为74,497,296.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕118号）。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江水晶光电科技股份有限公司
二〇一四年七月三十一日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年3月31日
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司单位：人民币万元
■
[注1]：2011年度浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金投入金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募投资金到位后置换的金额4,492.42万元，2011年度实际投资金额927.19万元。
[注2]：该项目已不列入募集资金投资项目，详见本报告前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年3月31日
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：公司2014年1-3月财务报表未经审计。
[注2]：该项目尚在建设实施期。
[注3]：该项目已不列入募集资金投资项目，详见本报告前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明。
[注4]：该项目系支持项目，无承诺效益。
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）053号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
（一）交易情况
1、公司本次非公开发行不超过7,567万股股票，其中公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）拟以现金认购本次非公开发行股票总数的10%。本次发行股票的价格为不低于16.14元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。星星集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2014年7月29日，公司与星星集团签订附生效条件的股份认购协议。由于星星集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）星星集团的基本情况：
1、公司名称：星星集团有限公司
2、住所：台州市椒江区洪西路1号
3、法定代表人：叶仙玉
4、经营范围：许可经营项目：货运（普通货运）（凭有效许可证经营）；一般经营项目：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业管理（许可证有效期至2029年12月29日止）。
5、注册资本：27,800万元
（二）股权控制关系结构图
■
（三）主要业务的发展状况
星星集团实际主要从事的业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。
（四）最近一年主要财务数据
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2014)第24062号审计报告，截至2013年12月31日星星集团总资产122.81亿元，负债91.87亿元，归属于母公司所有者权益19.82亿元；2013年度营业收入50.46亿元，归属于母公司所有者的净利润0.51亿元。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
星星集团拟认购以本次非公开发行股票总数的10%。
（二）认购方式
星星集团以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购价格
星星集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。
（四）认购股份的限售期
星星集团所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、水晶光电董事会批准本合同；
2、水晶光电股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如星星集团未按照本协议第三条之约定足额认购股份，星星集团应当向公司支付违约金，违约金数额为星星集团未认购股份的总价款的3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.14元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
星星集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
六、关联交易目的及对公司影响
在行业发展态势良好的背景下，公司本次非公开发行募集资金投资的“滤光片组立件扩产项目”将扩大公司生产规模，缓解目前产品供不应求的态势，进一步扩大市场份额，保持公司在行业中的领先地位；募集资金投资的“蓝宝石长晶及深加工项目”将优化公司的产品结构，确保公司充分利用蓝宝石应用在智能手机等领域兴起的机遇，做好该产业板块的战略布局与整合工作，并扩展现有“蓝宝石LED衬底”的生产规模，同时为公司未来在消费类电子产品的其他应用打下良好基础；部分募集资金用于补充公司流动资金，将为公司主营业务发展提供资金支持。
通过实施本次非公开发行，控股股东及其他特定对象给予公司未来发展的资金支持，将有利于公司的产品结构调整，进一步提高公司的竞争力。本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化。
七、独立董事意见
上述关联交易及双方签署的附生效条件的认购协议在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司董事会第三届第十六次会议决议；
（二）《浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十一日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）054号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于签署《浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司之
附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）于2014年7月29日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议批准了公司向包括公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行不超过7,567万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。星星集团认购公司本次非公开发行股票总数的10%。
2、星星集团为公司控股股东，本次交易涉及关联交易。
一、本次非公开发行概况
公司向包括公司控股股东星星集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行不超过7,567万股股票。星星集团认购公司本次非公开发行股票总数的10%。星星集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者本次认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。2014年7月29日公司已就本次非公开发行股票与星星集团签署了《浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）星星集团基本情况
公司名称：星星集团有限公司
住所：台州市椒江区洪西路1号
法定代表人：叶仙玉
经营范围：许可经营项目：货运（普通货运）（凭有效许可证经营）；家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业管理（许可证有效期至2029年12月29日止）。
（二）星星集团系公司控股股东。
三、《认购协议书》的主要内容
2014年7月29日，公司与星星集团签订《浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，股票面值为人民币1.00元/股。
2、认购价格、方式、数量和支付方式
（1）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，公司本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，公司本次非公开发行股票的每股价格为不低于16.14元/股，即公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
星星集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（2）认购方式和数量
星星集团同意认购公司本次非公开发行股票总数的10%。
（3）支付方式
在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
星星集团应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、限售期
星星集团本次向公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如星星集团未按照协议约定足额认购股份，星星集团应当向公司支付违约金，违约金数额为星星集团未认购股份的价款的3%。
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成任何一方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效与终止
（1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
① 公司董事会批准本合同；
② 公司股东大会批准本合同；
③ 中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（2）本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因公司原因终止本次非公开发行股票，星星集团有权终止本协议，并不承担违约责任。
四、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司本次非公开发行股票的募集资金投资的项目前景良好。本次非公开发行完成后将进一步扩大公司产能，完善公司产业结构，有利于提高公司的市场份额、加快公司发展步伐、增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。星星集团与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新增关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事出具的《对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立意见》的主要内容如下：
公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票预案》
2、《浙江水晶光电科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司
董事会
二〇一四年七月三十一日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）055号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于本次非公开发行后填补
被摊薄即期回报措施的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
最近三年（2013年度、2012年度及2011年度），公司基本每股收益分别为0.3元/股、0.4元/股及0.53元/股，加权平均净资产收益率分别为10.59%、14.88%及21.35%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由38,658.54万股增加至不超过46,225.54万股，股本和净资产规模将大幅增加。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2014年净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益仍为0.3元/股，加权平均净资产收益率则将下降至9.11%。
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2014年度净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司所有者的净利润仍为11,441.87万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、不考虑公司2014年发行股份购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权的事宜，即不考虑该事宜对公司净资产或净利润的影响。
3、本次非公开发行预计于2014年11月完成，该完成时间仅为估计。
4、本次发行募集资金122,145万元，未考虑发行费用。
5、本次预计发行数量为7,567万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将围绕“坚持战略突破不动摇，强化基础管理不放松，狠抓市场，严控成本，重回成长轨道。”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在光学光电子元器件加工领域内的技术优势，抓住光学光电子元器件产品升级的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
2、加大流程优化和降本增效力度
在募投项目投产前，公司规模依然受产能瓶颈制约，公司将进一步优化业务流程，深挖生产潜力；同时，公司将进一步推进精细化管理，降低生产成本和各项费用，提升公司盈利水平。
3、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司拟制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一四年七月三十一日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）056号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励
对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销部分股权激励股份共计112,500股，由此本公司总股本减少112,500股，相关内容公告如下：
一、回购原因、数量及价格
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》规定，公司第三届董事会第二次会议于2012年12月18日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。王国亮作为预留股票授予的激励对象于2012年12月18日获授水晶光电限制性股票150,000股，该激励对象按时足额缴纳认购款项，后因公司实施2012年度利润分配方案和第一期未解锁回购，现持有有限售条件的股权激励股份112,500股。
2014年7月4日该激励对象向公司提出书面辞职。公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第十一章第（二）条第4项规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。”，以及公司2010年第二次临时股东大会“关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按6.05333333元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向王国亮支付回购价款人民币681,000元。
本次回购注销完成后，公司股份总数减少112,500股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
二、回购股份的相关说明
■
注:。公司已于2014年4月22日召开第三届董事会第十二次会议和2014年5月15日召开2013年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,763,750股，由此公司总股本将从原股本减少2,763,750股。以上公告信息刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。目前减资手续还未办理，故公司股份总数为386,585,353.00股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
激励对象王国亮因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司激励对象王国亮已经离职，已不符合激励条件。根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第十一章第（二）条第4项规定，将激励对象王国亮已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股全部进行回购注销，回购价格为6.05333333元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书
上海锦天城律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：“公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。”
八、 备查文件
1、 经与会董事签字确认的第三届董事会第十六次会议决议；
2、 经与会监事签字确认的第三届监事会第十二次会议决议；
3、 上海锦天城律师事务所出具的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十一日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）057号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议，公司决定于2014年8月18日下午 13:30 时召开 2014年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间为：2014年8月18日（星期一）下午13：30时；
（2）网络投票时间：2014年8月17日—8月18日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月17日15：00至2014年8月18日15：00的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。
3、股权登记日：2014年8月11日（星期一）
4、现场会议召开地点：公司会议室
5、会议召集人：公司董事会
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年8月11日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
三、提示性公告
公司将于2014年8月14日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）股票种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象和认购方式；
（4）发行数量；
（5）发行价格与定价方式；
（6）发行股份的限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金数额和用途；
（9）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案；
（10）决议有效期；
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于同意公司与星星集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
9、审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
10、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
11、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
12、审议《关于公司减少注册资本的议案》；
13、审议《关于修改公司章程的议案》；
14、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
其中议案一、议案二、议案三、议案四、议案六、议案七、议案九、议案十对持股5%以下中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。
五、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号，邮编：318015
3、登记时间：自2014年8月15日开始，至2014年8月15日下午16:00时结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0576—88038286、88038738 传真：0576—88038266
（3）会议联系人：孔文君、刘辉
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入投票。
2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
■
4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、股票举例
1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报如下：
■
2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：
■
(二)采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月17日15:00至2014年8月18日15:00的任意时间。
七、 备查文件
公司第三届董事会第十六次会议资料
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2014年7月31日
附件：
授权委托书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
(下转B40版)
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 滤光片组立件扩产项目 | 38,575 | 38,575 |
| 2 | 蓝宝石长晶及深加工项目 | 58,570 | 58,570 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000 | 25,000 |
| 合 计 | 122,145 | 122,145 | |
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2014年3月31日余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行台州路桥支行 | 81030154500004785 | 30.29 | 活期 | |
| 兴业银行股份有限公司台州分行 | 358020100100308331 | 35.91 | 活期 | |
| 招商银行台州分行营业部 | 574903030910911 | 1.59 | 活期 | |
| 57490303098000135 | 100.72 | 定期 | ||
| 57490303098000121 | 402.86 | 定期 | ||
| 57490303098000166 | 435.00 | 通知存款 | ||
| 中国工商银行股份有限公司台州分行 | 1207021229200130928 | 30,998.50 | 1.21 | 活期 |
| 1207021229200127460 | 0.00 | 协定存款户 | ||
| 中国工商银行股份有限公司月湖支行 | 1506212029004594805 | 44.74 | 活期 | |
| 合 计 | 30,998.50 | 1,052.32 |
| 募集资金总额：30,998.50 | 已累计使用募集资金总额：30,543.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：30,543.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2011年：5,419.61[注1] | |||||||||
| 2012年：16,557.29 | ||||||||||
| 2013年:8,566.47 | ||||||||||
| 2014年1-3月：0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 精密光电薄膜元器件技改项目 | 精密光电薄膜元器件技改项目 | 30,000.00 | 29,024.02 | 28,742.98 | 30,000.00 | 29,024.02 | 28,742.98 | 281.04 | 99.03 |
| 2 | 年产600万片蓝宝石LED衬底项目 | [注2] | 32,500.00 | 32,500.00 | ||||||
| 3 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 3,380.00 | 1,974.48 | 1,800.39 | 3,380.00 | 1,974.48 | 1,800.39 | 174.09 | 91.18 |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-3月[注1] | ||||
| 1 | 精密光电薄膜元器件技改项目 | 237.46% | 6,421.00 | [注2] | 3,851.40 | 3,510.38 | 1,339.98 | 8,701.76 | 否 |
| 2 | 年产600万片蓝宝石LED衬底项目 | [注3] | |||||||
| 3 | 研发中心建设项目 | [注4] | |||||||
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02 股权激励限售股 |
| 回购股票数量(股) | 112,500 |
| 股权激励标的股票数量(股) | 9,525,000 |
| 占股权激励标的股票的比例 | 1.18% |
| 股份总数(股) | 386,585,353 (注) |
| 占股份总数的比例 | 0.03% |
| 回购单价(元) | 6.05333333 |
| 回购金额(股) | 681,000 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
| 本次变动前 | 上次回购注销数量 | 本次回购 注销数量 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |||
| 一、有限售条件股份 | 46,141,502 | 11.94% | 2,763,750 | 112,500 22,376,667 | 43,265,252 | 11.28% |
| 01 首发后个人类限售股 | 2,302,802 | 0.60% | 2,302,802 | 0.60% | ||
| 02 股权激励限售股 | 5,242,500 | 1.36% | 2,763,750 | 112,500 | 2,366,250 | 0.62% |
| 03 首发后机构类限售股 | 14,932,301 | 3.86% | 12,130,000 | 14,932,301 | 3.89% | |
| 04 高管锁定股 | 23,663,899 | 6.12% | 7,800,000 | 23,663,899 | 6.17% | |
| 二、无限售流通股 | 340,443,851 | 88.06% | 4,330,000 | 340,443,851 | 88.72% | |
| 其中未托管股 | ||||||
| 三、总股本 | 386,585,353 | 100.00% | 2,763,750 | 112,500 | 383,709,103 | 100.00% |
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 议案一：审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； | 1.00 |
| 议案二：审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| （1）股票种类和面值； | 2.01 |
| （2）发行方式； | 2.02 |
| （3）发行对象和认购方式； | 2.03 |
| （4）发行数量； | 2.04 |
| （5）发行价格与定价方式； | 2.05 |
| （6）发行股份的限售期； | 2.06 |
| （7）上市地点； | 2.07 |
| （8）募集资金数额和用途； | 2.08 |
| （9）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案； | 2.09 |
| （10）决议有效期； | 2.10 |
| 议案三：审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》； | 3.00 |
| 议案四：审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》； | 4.00 |
| 议案五：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00 |
| 议案六：审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； | 6.00 |
| 议案七：审议《关于同意公司与星星集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》 | 7.00 |
| 议案八：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》； | 8.00 |
| 议案九：审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》； | 9.00 |
| 议案十：审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》 | 10.00 |
| 议案十一：《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | 11.00 |
| 议案十二：审议《关于公司减少注册资本的议案》 | 12.00 |
| 议案十三：审议《关于修改公司章程的议案》 | 13.00 |
| 议案十四：审议《关于修改股东大会议事规则的议案》。 | 14.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362273 | 买入 | 100.00 | 1股 |
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362273 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 362273 | 买入 | 2.00 | 3股 |