证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-027

  重庆百货大楼股份有限公司

  第六届二十次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月22日以书面和电子邮件方式向全体董事发出以通讯方式召开第六届二十次董事会会议通知和材料。本次会议于2014年7月30日以通讯表决方式召开，公司全体9名董事发表意见。本次会议由董事长何谦先生提议召开，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于设立重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司的议案》

  公司决定在香港设立重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司，该公司为注册资本1美元的全资离岸子公司，用于开展跨境电商业务。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于委托关联方跨境采购的议案》

  因本议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了本议案的表决。

  公司决定与重庆商社进出口贸易有限公司签署合同，委托重庆商社进出口贸易有限公司为公司开展跨境电商业务进行海外采购。预计2014年的采购金额约12500万元（约2000万美元）。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2014-028）。

  本议案经独立董事事前认可，并发表如下独立意见：我们一致认为，上述关联交易是属于公司开展跨境电商贸易发生的正常经营行为，公司借助重庆商社进出口贸易有限公司拥有的跨境贸易经验进行海外采购，有利于跨境电商的推进。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2014年7月31日

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-028

  重庆百货大楼股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次关联交易为日常商品委托采购行为，交易风险低。

  ●过去12个月公司与同一关联人重庆商社进出口贸易有限公司发生的关联交易主要为：采购商品140.13万元，销售商品7.70万元；过去12个月公司没有与其他关联人进行过本次委托采购交易类别相关的交易。

  一、交易概述

  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）为开展跨境电商业务，公司将通过即将设立的重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公司（以下简称：香港公司）与重庆商社进出口贸易有限公司（以下简称：进出口公司）达成商品采购协议，由香港公司委托进出口公司境外采购商品，进出口公司根据采购量收取相应比例的手续费。公司预计2014年的采购金额约12500万元（约2000万美元）。

  本次交易对方为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月公司与同一关联人进出口公司发生的关联交易主要为：采购商品140.13万元，销售商品7.70万元；过去12个月公司没有与其他关联人进行过本次委托采购交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  重庆商社进出口贸易有限公司成立于2004年11月10日，为重庆商社（集团）有限公司所属子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。注册地：重庆市渝中区青年路18号9楼。法定代表人：万利，注册资本3600万元。经营范围：货物进出口，技术进出口，销售金属材料，五金、交电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备；普通机械、汽车摩托车零部件，仪器仪表。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的内容

  公司拟开展跨境电商业务。在该业务开展初期，鉴于进出口公司拥有一定的跨境贸易经验，并与美国GILT公司已建立了合作伙伴关系，由此，目前公司所属香港公司根据公司业务发展需要委托其境外采购商品。进出口公司将根据公司的要求，负责拓展包括奢侈品在内多个国际知名品牌的著名供应商，并采购商品，品类由公司指定。鉴于进出口公司境外采购平台将产生一定的人工费用，因此，该公司根据公司采购量收取相应比例的手续费（收费标准见“四、交易协议的主要内容和履约安排”）。

  公司预计2014年委托其采购的金额约12500万元（约2000万美元）。公司待所属香港公司具备采购能力后，改由公司独立开展采购业务。

  （二）交易价格确定原则

  为抵减在境外采购平台的人工费用，进出口公司根据采购量收取手续费。根据一般规律，采购量在0-3000万美元，按不同采购量配置相应数量的采购平台人员，则人工费随采购量递增；采购量达3000万美元以上，则边际成本递减，费用比例降低。因此，约定在0-200万美元区间，进出口公司收取2%的手续费；在200-3000万美元区间，进出口公司收取5%的手续费；3000万美元以上，进出口公司收取3%的手续费。

  四、交易协议的主要内容和履约安排

  （一）协议主体

  供方：重庆商社进出口贸易有限公司

  需方：重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公司

  （二）供方负责搭建美国采购平台，根据需方的要求，负责拓展包括奢侈品在内多个国际知名品牌的著名供应商，并负责采购商品。品类由需方指定，并提供与上游供应商的原始合同供需方备案。

  （三）操作模式：1、需方根据上游供应商提供的批次货品进行选择，后形成有效订单，并通过纸质或电子邮件方式传送给供方指定人员，在获得上游供应商的确认后，三个工作日内将货款以人民币形式打给供方，最终的结算汇率以供方在银行购汇的单据实际汇率为准。

  2、交货地点：重庆空港保税区。

  3、费用承担：除卖方的银行费用外，买方需承担包括但不限于保险费、运输费、报关费、报检费、仓储费等其他。

  （四）代理费用收取：在0-200万美元区间，供方收取2%的手续费；在200-3000万美元区间，供方收取5%的手续费；3000万美元以上，供方收取3%的手续费。如需供方代垫货款，需方按银行一年期年利率6%计算并支付代垫货款利息。

  （五）需方预计2014年委托供方采购量为2000万美元。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司借助重庆商社进出口贸易有限公司拥有的跨境贸易经验进行海外采购，有利于公司跨境电商业务的推进。此关联交易是公司的正常经营行为，有助于公司扩大营业收入和利润。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会表决情况

  2014年7月30日，公司第六届二十次董事会会议审议通过了《关于委托关联方跨境采购的议案》，关联董事何谦先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意委托关联方跨境采购。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届二十次董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事对第六届二十次董事会会议审议的《关于委托关联方跨境采购的议案》发表独立意见如下：

  我们一致认为，上述关联交易是属于公司开展跨境电商贸易发生的正常经营行为，公司借助重庆商社进出口贸易有限公司拥有的跨境贸易经验进行海外采购，有利于跨境电商的推进。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可函

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2014年7月31日