证券代码：600470 证券简称：六国化工 公告编号：2014-013

安徽六国化工股份有限公司

第五届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽六国化工股份有限公司于2014年7月23日以书面、传真等形式向全体董事送达第五届董事会第十次（临时）会议通知。会议于2014年7月30日上午9：00以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：

审议通过了公司《关于参与安徽中元化肥股份有限公司增资扩股的议案》。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn同日公告的《六国化工关于参与安徽中元化肥股份有限公司增资扩股的公告》。

特此公告

安徽六国化工股份有限公司董事会

  二零一四年七月三十一日

证券代码：600470 证券简称：六国化工 公告编号：2014-014

安徽六国化工股份有限公司

关于投资参与安徽中元化肥股份有限公司

增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·投资标的名称：安徽中元化肥有限公司（以下简称“中元化肥”）

·投资金额和比例：本公司以自有资金6000万元参与中元化肥的增资扩股，占中元化肥增资扩股后注册资本的60%。

一、对外投资概述。

1、对外投资的基本情况

近日，安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和安徽中元化肥股份有限公司（以下简称“中元化肥”）草签了《安徽中元化肥股份有限公司增资扩股协议》:中元化肥注册资本3000万元，以资本公积金1000万元转增股本1000万股，注册资本增加到4000万元后，发行普通股新股6000万股，每股面值1元，六国化工以6000万元认购其发行的全部新股。中元化肥增资扩股后注册资本增加到10000万元，六国化工持股比例为60%，成为中元化肥的控股股东。

2、董事会审议情况

2014 年7月30日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意了《关于投资参与安徽中元化肥有限公司增资扩股的议案》。

3、本次投资不构成关联交易，投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

投资标的：安徽中元化肥股份有限公司

注册地址：宿州经济技术开发区金泰路6号

法定代表人：陈庆标

注册资本：叁仟万圆整

经营范围：复合肥、复混肥、氮肥、钾肥、有机肥、微生物肥和其他肥料制造、销售。

增资前股东持股情况：

股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
陈庆标	2400	80
陈洁	300	10
孔俊	300	10
合计	3000	100

资产及评估情况：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，中元化肥账面总资产为23705.34万元，总负债为25504.46万元，净资产为-1799.11万元。

经中水致远资产评估有限公司评估，截至2013年12月31日，中元化肥总资产为33404.10万元，总负债为25504.46万元，净资产为7899.64万元，增值额为9698.76万元。

三、对外投资合同的主要内容

（一）增资扩股的方式：

中元化肥以资本公积金1000万元转增股本1000万股，原股东股份数量同比例增加，股本转增完成后，陈庆标持有3200万股，占中元化肥公司注册资本的80%；陈洁持有400万股，占注册资本的10%；孔俊持有400万股，占注册资本的10%；中元化肥注册资本增加至4000万元，对应4000万股。

中元化肥在本次资本公积金转增股本后，发行新股6000万股普通股，每股面值1元，新增注册资本人民币6000万元。中元化肥全部新发股份由本公司按照协议规定的条款和条件认购。本次新股发行和增资完成后，中元化肥股本总数为10000万股，注册资本总额为10000万元。

中元化肥增资后的股权结构如下表所示：

股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
安徽六国化工股份有限公司	6000	60
陈庆标	3200	32
孔俊	400	4
陈洁	400	4
合计	10000	100

（二）出资安排

本公司董事会审议通过后，且中元化肥按照增资扩股协议约定向本公司提供其董事会、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得本公司确认后10个工作日内支付首期出资，即人民币4000万元，其余出资根据中元化肥公司经营情况在两年内分期出资。

（三）争议解决

协议各方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将协议项下一切争议提交本公司住所地法院进行诉讼。

（四）生效条件

增资扩股协议在满足下列全部条件之日起生效：

1、本公司董事会审议通过；

2、协议各方及授权代表于协议上签字或盖章。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资有利于完善公司产品线和调整提升产品结构，有利于公司加速推进向新型肥料转型、向营销型企业转型战略的落实，同时完成公司直面华北市场、中原市场大门的新型肥料生产研发基地布局；中元化肥“淮海”牌商标系中国驰名商标，收购完成后，公司所拥有中国驰名商标将增加至3件，将进一步扩大公司品牌运营资源和市场影响力。

五、对外投资的风险分析

本次收购完成，如母子公司运营整合未能有效实施、营销能力未能同步提升，则可能影响本次投资预期目标的实现，加大公司财务压力。

六、备查文件

公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司

2014年7月31日