证券代码：600525    股票简称：长园集团   编号： 2014054

  长园集团股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2014年7月29日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事杜新春先生、独立董事宋萍萍女士因公出差，分别书面委托董事许晓文先生、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了《关于共同设立深圳市长园秋石壹号投资企业（有限合伙）的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一四年七月二十九日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014055

  长园集团股份有限公司关于共同设立深圳市

  长园秋石壹号投资企业（有限合伙）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，为进一步提升综合产业竞争力，围绕主业优化公司产业布局，公司拟使用自有资金14,985万元与深圳秋石资产管理有限公司（以下简称“秋石资产”）共同设立深圳市长园秋石壹号投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以深圳市市场监督管理局核准为准，以下简称“长园秋石壹号”）。该事项已于2014年7月29日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，具体情况如下：

  一、合作方介绍

  1、公司名称：深圳秋石资产管理有限公司

  2、公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  3、注册资本：1,000万元人民币

  4、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  5、法定代表人：沈伟

  沈伟先生具有十六年投资银行工作经历，具有丰富的股权投融资、资本运作经验。

  二、本次资金来源为公司自有资金，投资额为人民币14,985万元。

  三、本次投资的具体情况

  （一）合作模式

  由公司和秋石资产共同设立长园秋石壹号，作为公司产业并购整合的平台，推进公司快速做大做强。

  （二）基本情况：

  1、规模为75,000万元人民币。

  2、秋石资产作为长园秋石壹号的普通合伙人和管理人，出资人民币15万元，占长园秋石壹号出资总额的0.02%。

  3、公司作为长园秋石壹号的有限合伙人，以自有资金出资人民币14,985万元，占长园秋石壹号出资总额的19.98%。

  4、长园秋石壹号其余资金由秋石资产负责募集。长园秋石壹号的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

  5、各合伙人将根据投资项目进度，分期缴纳出资额。

  6、存续期：3年（投资期1年，退出期2年），存续期届满前经长园秋石壹号合伙大会审议通过，可延长或缩短。

  （三）经营范围

  股权、债权及证券投资、投资管理、投资咨询。（具体以深圳市市场监督管理局最终核定为准）

  （四）投资方向

  长园秋石壹号主要服务于公司的核心业务，以与公司的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。

  （五）经营管理

  秋石资产作为长园秋石壹号的管理人，负责日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投资后监督管理等工作。长园秋石壹号设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他重大事项作出决策。投资决策委员会成员由三人组成，作出的所有决策需经全体委员会成员三分之二以上书面同意方可通过。

  （六）管理费用

  长园秋石壹号按实缴出资总额的每日十万分之五计提管理费用，并逐月向秋石资产支付。管理费用自资金实际到位日开始计提。

  （七）退出方式

  1、公司收购其余有限合伙人持有的长园秋石壹号权益，或收购长园秋石壹号持有的标的企业权益，收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础，具体方式由双方协商确定。

  2、标的企业原股东根据《股权转让协议》回购长园秋石壹号所持权益。

  3、如在约定期限内公司和标的企业原股东均未完成对标的企业权益的购回，且各方不能就处置达成一致意见时，则秋石资产有权自行处置标的企业权益，而公司不享有处置收益。

  （八）特别约定

  1、长园秋石壹号所持有的标的企业权益，或其余有限合伙人持有的长园秋石壹号权益在约定期限内由公司购回，具体事宜按相关法律法规和市场公允原则协商确定。

  2、双方同意：在长园秋石壹号投资具体项目前，双方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案；投资项目退出的收益分配和亏损承担方式，由合伙企业的全体合伙人另行约定。

  3、长园秋石壹号每年须聘请会计师事务所进行财务审计。

  四、本次投资的目的、风险分析和对公司的影响

  （一）、本次投资的目的

  公司与秋石资产合作并共同设立产业基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用产业基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。

  （二）、风险分析

  尽管长园秋石壹号将秉承较高标准进行项目选择、项目决策等，但在运作过程中仍不能排除市场、利率、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资风险。

  （三）、对公司的影响

  从长远看，本次投资不仅将提高公司的投资水平，对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  五、独立董事意见

  公司此次与秋石资产共同设立长园秋石壹号，主要是根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，以产业整合与并购重组等方式，优化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会，实现公司持续、快速、稳定的发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次设立符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

  综上，我们同意公司以自有资金人民币14,985万元出资与秋石资产共同设立深圳市长园秋石壹号投资企业（有限合伙）以作为公司并购整合的投资平台。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《深圳秋石资产管理有限公司与长园集团股份有限公司关于共同设立有限合伙企业的框架协议》。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年三月二十九日