关于公司股票恢复上市的公告
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014－030
山东金泰集团股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司恢复上市的股票种类为A股，股票数量为142,773,814股无限售流通股；公司股票将于2014年8月6日在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST金泰”,股票代码为600385，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
3、恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST金泰”，股票代码为600385，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
4、公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年7月30日收到上海证券交易所【2014】445号《关于同意山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据安排，公司股票将于2014年8月6日在上海证券交易所恢复交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构
（一）公司的基本情况
中文名称：山东金泰集团股份有限公司
英文名称：SHANDONG JINTAI GROUP CO., LTD.
注册地址：山东省济南市山大北路56号
办公地址：山东省济南市洪楼西路29号
A股简称：ST金泰
股票代码：600385
法定代表人：林云
董事会秘书：杨继座
联系电话：0531-88902341
传 真：0531-88902341
电子信箱：jtjt-jn@263.net
公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
指定的信息披露网址（上海证券交易所网站）：http://www.sse.com.cn
（二）恢复上市保荐人
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：胡耀飞、孙智伟
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666、021-38670666
传真：021-38676666、021-38670666
联系人：谢晶欣、何欢、季卫
（三）会计师事务所
会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：王晖
办公地址：济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层
注册会计师：刘守堂、张中锋
电话：0536-2102678
传真：0536-2102676
（四）律师事务所
律师事务所：山东博翰源律师事务所
单位负责人：霍建平
办公地址：济南市山大路178号银座数码广场23楼
经办律师：季猛、王宗军
电话：0531-82397123
传真：0531-82397125
三、恢复上市决定的主要内容
2014年7月30日，公司收到上海证券交易所《关于同意山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（【2014】445号），通知主要内容为：
你公司向上海证券交易所（以下简称“本所”）报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.2.1条和14.2.15条的规定，本所上市委员会对你公司股票恢复上市的申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所决定同意你公司被暂停上市的142,773,814股无限售流通A股在本所恢复流通。
四、公司恢复上市的程序和具体安排
（一）公司符合申请恢复上市条件的情况、提出恢复上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况。
因公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，上海证券交易所于2013年5月7日向公司下发了《关于对山东金泰集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2013] 20号），公司股票自2013年5月14日起暂停上市。
2013年4月26日，公司披露了《公司2013年年度报告》、《审计报告》、《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,828,030.16元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,800,943.31元，最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；2013年度实现营业收入537,933,707.76元，最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1,000万元；公司2013年期末归属于上市公司股东的净资产为17,059,348.86元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的《恢复上市保荐书》，认为：公司通过债务重组和豁免、转型黄金珠宝贸易业务等工作，改善了公司的盈利能力和经营状况，公司具备持续经营能力；通过开展公司治理活动，促进公司规范运作，公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。公司已具备申请恢复上市的条件，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件的要求。同意向上海证券交易所推荐山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
2014年4月24日，公司八届董事会第十八次会议审议通过了《董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议》的议案，公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认为公司符合恢复上市的条件，同意公司在2013年年度报告披露后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。
2014 年5月6日,公司向上海证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。
2014 年5 月12日，公司收到上海证券交易所上证函［2014］190号《关于受理山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。
2014年5月12日、6月24日、7月10公司收到上海证券交易所对公司下发的《监管工作函》，要求公司及相关中介对问询事项作出解释和说明及提供补充材料。此后，公司按要求将恢复上市的补充申报材料报送上海证券交易所。
2014年7月30日，公司收到上海证券交易所《关于同意山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（【2014】445号）。
（二）恢复上市的具体安排。
1、公司恢复上市的股票种类为A股，股票数量为142,773,814股无限售流通股；公司股票将于2014年8月6日在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST金泰”,股票代码为600385，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
3、恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST金泰”，股票代码为600385，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
4、公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
（三）恢复上市首日的开盘参考价、交易限制措施。
1、公司股票恢复上市首日的开盘参考价为：公司暂停上市前最后交易日（2013年4月25日）的收盘价为8.50元/股，公司股票恢复上市首日开盘参考价为8.50元/股。
2、公司股票恢复上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司因连续3年（2010年、2011年、2012年）亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海证券交易所决定自2013年5月14日起暂停公司股票上市。
股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，积极为恢复上市开展工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的有关规定并结合公司的具体情况，采取了一系列强有力的措施，使公司成功实现2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值、2013年期末归属于上市公司股东的净资产为正值、2013年度营业收入不低于壹仟万元，增强了公司的持续经营能力及盈利能力。期间主要工作如下：
（一）公司的业务和发展目标
自2013年5月公司股票暂停上市以来，公司为提高经营能力、寻找新的盈利增长点、早日恢复上市，而在谋划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。
1、黄金珠宝贸易业务的开展情况
公司于2013年8月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司（以下简称“金泰国际”），顺利开展黄金珠宝贸易业务，并开始积累黄金珠宝销售业务经验、扩展销售渠道，经营情况良好。
（1）黄金珠宝贸易业务稳步发展
金泰国际自2013年开展黄金珠宝贸易以来，已履约完毕的采购、销售合同情况：
金泰国际已履约完毕的采购合同如下：
| 序号 | 合同编号 | 签订日期 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（万美元） | 履约期限 |
| 1 | 2013-01 | 2013.11.29 | 黄金首饰购销合同 | 含金99.99%的黄金镶嵌软玉首饰 | 4,031.31 | 2013.12.31 |
| 2 | 2013-01 | 2013.12.12 | 黄金首饰购销合同 | 含金99.99%的黄金首饰、黄金镶嵌软玉首饰 | 9,597.75 | 2014.4.1 |
| 合计 | - | - | - | - | 13,629.06 | - |
金泰国际已履约完毕的销售合同如下：
| 序号 | 合同编号 | 签订日期 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（万美元） | 履约期限 |
| 1 | SGAJPL122013 | 2013.12.10 | 黄金首饰销售合同 | 含金99.99%的黄金镶嵌软玉首饰 | 4,232.86 | 2014.1.6 |
| 2 | 2SGAJPL122013 | 2013.12.20 | 黄金首饰销售合同 | 含金99.99%的黄金首饰、黄金镶嵌软玉首饰 | 4,531.45 | 2014.1.19 |
| 3 | 1SGAJPL012014 | 2014.1.23 | 黄金首饰销售合同 | 含金99.99%的黄金首饰、黄金镶嵌软玉首饰 | 5,206.82 | 2014.3.23 |
| 合计 | - | - | - | - | 13,971.13 | - |
（2）与主要供应商、客户签订了长期合作框架协议
因前述合作交易情况良好，金泰国际于2014年3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期合作意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
| 序号 | 合作单位 | 签订日期 | 合同名称 | 履约期限 |
| 1 | 深圳市国君珠宝金饰有限公司 | 2014年3月12日 | 长期合作协议 | 2014.3.12-2017.3.11 |
| 2 | SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD. | 2014年3月7日 | 长期合作框架协议 | 2014.3.7-2019.3.6 |
金泰国际开展上述黄金珠宝贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。
2、公司未来黄金珠宝业务发展计划
公司目前已将黄金珠宝出口贸易作为重点发展方向之一，金泰国际黄金珠宝贸易业务的良好运作也极大改善了上市公司目前的经营状况，提高了上市公司持续盈利能力。随着世界经济进一步复苏及消费者对珠宝首饰的需求转强，公司未来将面临更大的发展机遇。对此，公司拟通过以下几个方面的工作来进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务：
（1）积极拓展供应商及客户渠道
2014年度，金泰集团国际有限公司将利用位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
（2）向黄金珠宝的生产业务产业链延伸
2014年4月10日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由全资子公司金泰集团国际有限公司在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。济南金泰珠宝有限公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供有利保障。
（二）公司的治理结构和规范运作情况
1、根据《公司章程》、公司组织结构以及公司的管理制度，公司已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》中有关股东大会、董事会、监事会议事规则的规定符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股东大会、董事会、监事会的召开、召集程序，表决事项及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，于2013年6月选举了公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的任职程序和任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
4、《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。
5、公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性
公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事会和监事会运作规范并可以依法行使职责。山东金泰的公司治理结构及规范运作符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
（三）关联交易和同业竞争
1、2013年度关联交易情况具体详见公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2013年年报》及《审计报告》
3、同业竞争情况
公司目前的主营业务包括黄金珠宝贸易以及化学制剂药和中成药的生产和销售。
控股股东及其控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠宝贸易和医药产业，公司与控股股东之间不存在同业竞争的情形。
（四）重大资产变化及收购兼并情况
1、公司自2013年度至今，公司不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的情形。
2、2013年度至今公司重大资产收购行为：
2013年10月28日，公司的全资子公司金泰国际有限公司通过股权转让的方式收购注册于塞舌尔共和国的华夏贸易有限公司，股权转让价款为0元。
3、2013年度至今，公司没有其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
（五）为提升公司持续经营能力和持续盈利能力而采取的其他措施
1、债务负担基本消除
通过积极开展债务梳理，顺利完成债务重组和债务豁免工作，截至2013年末，公司应付账款余额为212.93万元，比年初余额减少50.69%；其他应付款余额为3,895.99万元，比年初减少84.67%；负债合计9,739.18万元，较年初减少21,017.46万元，下降比例为68.33%。
通过各项债务豁免，2013年末归属于上市公司股东的净资产顺利转为正值，为1,705.93万元，为公司股票恢复上市奠定了良好基础。
2、资产结构优化，偿债能力有所增强
截至2013年末，公司资产结构及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 负债总额 | 9,739.18 | 30,756.63 | 31,799.73 |
| 资产总额 | 11,176.21 | 2,536.14 | 3,423.13 |
| 资产负债率（合并） | 87.14% | 1,212.73% | 928.97% |
| 流动资产 | 9,097.16 | 338.40 | 930.73 |
| 流动负债 | 9,739.18 | 30,756.63 | 31,799.73 |
| 流动比率 | 0.93 | 0.01 | 0.03 |
2013年度公司实施债务重组后，资产负债率由2012年末的1,212.73%迅速下降至87.14%，债务负担大幅降低；流动比率由2012年末的0.01迅速上升至0.93，公司的资产负债结构得到优化，资产流动性、偿债能力迅速增强。
3、自2014年初至今，公司子公司金泰国际黄金珠宝贸易业务稳定发展。
2014年1月23日，金泰国际与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签署了货物金额总值为44,716,779.82美元的《黄金首饰买卖合同》（合同编号1SGAJPL012014），后于2014年3月11日签订《补充协议》，最终确定货物金额总值为52,068,216.73美元，并于2014年3月31日前履行完毕。
2014年4月16日，金泰国际与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签署了货物金额总值为93,209,697.00美元的《黄金首饰买卖合同》（合同编号2SGAJPL012014），该合同正在履行中。
2014年4月22日，金泰国际与深圳国君签署了货物金额总值为90,629,280.00美元的《购销合同》（合同编号2014-01），该合同正在履行中。
金泰国际黄金珠宝贸易业务发展稳定，2014年1-6月金泰国际已实现珠宝销售10,795.35万美元。
4、公司子公司金泰国际与金银珠宝生产商、新加坡销售客户已建立了良好的合作关系。
金泰国际于2014年3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期合作意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
| 序号 | 合作单位 | 签订日期 | 合同名称 | 履约期限 |
| 1 | 深圳市国君珠宝金饰有限公司 | 2014年3月12日 | 长期合作协议 | 2014.3.12-2017.3.11 |
| 2 | SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD. | 2014年3月7日 | 长期合作框架协议 | 2014.3.7-2019.3.6 |
5、2014年4月22日，金泰国际在济南市设立全资子公司（济南金泰珠宝有限公司），该全资子公司拟采用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品全部出口。该子公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了保障。
通过各项债务豁免及债务重组，公司的资产负债结构得到优化，资产流动性、偿债能力迅速增强。同时，公司开展黄金珠宝贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况。通过上述措施的实施，进一步提升了公司持续经营能力和持续盈利能力。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
（一）公司已符合规定的恢复上市条件
1、公司在法定期限内披露了2013年年度报告；
公司董事会已经于2014年4月24日审议通过《山东金泰集团股份有限公司2013年年度报告》，并已于2014年4月26日公告。
2、公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年度实现归属于公司普通股股东的净利润26,828,030.16元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为5,800,943.31元。最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。
3、公司2013年度经审计的营业收入不低于1000万元；
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年度营业收入537,933,707.76元，最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1,000万元。
4、公司2013年度经审计的期末净资产为正值；
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年期末归属于上市公司股东的净资产为17,059,348.86元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值。
5、公司暂停上市后的第一个年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年度未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
6、公司恢复上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司通过债务重组和豁免、转型黄金珠宝贸易业务等工作，改善了公司的盈利能力和经营状况，公司具备持续经营能力。
7、公司恢复上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：通过开展公司治理活动，促进公司规范运作，公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。
8、公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）规定的暂停上市或者终止上市情形；
（二）恢复上市保荐机构对恢复上市出具的专项意见
公司恢复上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《恢复上市保荐书》认为：公司已具备申请恢复上市的条件，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件的要求。同意向上海证券交易所推荐山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
（二）律师对恢复上市出具的专项意见
律师出具的《恢复上市法律意见书》认为：公司已具备《上市规则（2013年修订）》所述之恢复上市的条件，其恢复上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条关于恢复上市条件的规定。
七、风险分析
（一）公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多，不仅取决于公司的经营业绩、财务状况，还受公司经营环境、所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。由于影响股市的因素较多，请广大投资者关注股市波动的风险。
公司董事会提醒投资者注意投资风险。
（二）经营风险
公司2013年通过全资子公司金泰国际转型开展黄金珠宝贸易业务，目前存在供货和销售渠道单一风险。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司将加强成本管理意识，及时关注行业动态和原材料价格走势；积极开展各项市场调研活动，并加强采购过程管理，以更好掌握客户和终端消费者的最新需求和偏好，提升公司产品的议价能力，从而减轻黄金价格波动对公司经营产生的不良影响。
2、因合作交易情况良好，金泰国际于2014年3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期合作意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。未来公司将利用金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
（三）欠缴相关税费和拖欠应付职工薪酬的潜在风险
截至2013年末，公司欠缴税收滞纳金2,065.93万元，公司应付职工薪酬达3,380.16万元，欠缴社保滞纳金381.85万元；
公司由于以前年度经营困难，资金短缺，未按时缴纳相关税款，并相应产生滞纳金，以及拖欠职工薪酬。公司存在拖欠职工薪酬的情况，近年来已有部分职工提起仲裁或诉讼，截至目前未对公司产生重大不利影响；公司存在拖欠税款的情况，截至目前税务机关未对公司采取相关措施；但若持续拖欠职工薪酬及税款未来存在被有关部门采取相关措施的风险。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
公司已制定2014年度经营计划，资金需求量较大，随着各项经营计划的开展、盈利的增加及公司财务状况的有效改善，能够逐步解决拖欠的职工薪酬及税款，公司计划在一年内解决拖欠的职工薪酬及税款。
（四）未弥补亏损的风险
截至2013年末，公司未分配利润为-44,635.30万元。在弥补上述亏损之前，公司将不能实施相关利润分配方案。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，金泰国际目前运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。因此，公司可以利用自身盈利积累逐步弥补上述亏损。
2、公司董事会和管理层为公司未来业务发展制定了相应规划，公司将采取积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、做强公司黄金珠宝领域业务；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，从而进一步提升公司的持续经营能力。预计随着公司资产规模、业务规模的迅速扩大，盈利能力有望进一步增强。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014－031
山东金泰集团股份有限公司
关于公司股票恢复上市
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日收到上海证券交易所【2014】445号《关于同意山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据安排，公司股票将于2014年8月6日在上海证券交易所恢复交易。现就公司股票恢复上市相关情况提示如下：
1、公司恢复上市的股票种类为A股，股票数量为142,773,814股无限售流通股；公司股票将于2014年8月6日在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST金泰”,股票代码为600385，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行（具体规定详见公司于同日披露的《恢复上市公告书》）。
3、恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST金泰”，股票代码为600385，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
4、公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
5、公司暂停上市前最后交易日（2013年4月25日）的收盘价为8.50元/股，公司股票恢复上市首日开盘参考价为8.50元/股。
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014－032
山东金泰集团股份有限公司
关于公司实际控制人承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日接到公司实际控制人黄俊钦先生的承诺函，承诺自公司恢复上市起两年内不降低在公司的持股比例，同时承诺，在同期内保持公司第一大股东地位。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014－033
山东金泰集团股份有限公司
关于召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间 2014年8月4日（星期一）上午 10:00-11:30。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
根据上海证券交易所有关规定，山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年8月4日（星期一）上午 10:00-11:30 召开投资者说明会。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
公司股票将于2014年8月6日在上海证券交易所恢复上市交易，本次投资者说明会以网络方式召开，公司就股票恢复上市相关情况将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间 2014年8月4日（星期一）上午 10:00-11:30。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
三、出席说明会的人员
公司董事长（总经理）、财务总监、董事会秘书。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
（1）电话：0531-88902341
（2）传真：0531-88902341
（3）邮箱：jtjt-jn@263.net
（4）联系人：杨继座
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，公司将通过《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次说明会的主要情况和内容。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014－034
山东金泰集团股份有限公司
关于恢复上市补充材料
相关事项的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日收到上海证券交易所【2014】445号《关于同意山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据安排，公司股票将于2014年8月6日在上海证券交易所恢复交易。在恢复上市期间，公司及公司恢复上市所聘请的中介机构国泰君安证券股份有限公司、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东博翰源律师事务所对上海证券交易所（以下简称“上交所”）的监管工作函等提出的问题及时做出了回复。回复情况如下：
一、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2014】0046号）的回复情况。
2014年1月17日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司相关信息披露事项的监管工作函》 (上证公函[2014]0046号)，要求公司恢复上市的保荐人、会计师、律师对公司全资子公司金泰国际2013年底分别与深圳国君和新加坡SUPERIOR GOLDSILVER ANDJEWELLERY PTE LTD先后签署特别重大购买和销售合同的交易相关事项进行核查或说明，并出具专项意见。并要求于2013年年报披露后的五个交易日内提交专项意见。
公司恢复上市的保荐人、会计师、律师已向上海证券交易所提交了专项意见。具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的会计师专项意见、保荐人出具的《恢复上市核查报告》、律师出具的《恢复上市法律意见书》。
保荐人、会计师、律师的专项意见。
相关方核查结论如下：
1、金泰国际分别与深圳国君和新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签订了购销合同和销售黄金首饰合同，并分别履行了付款、交货等义务，符合合同约定内容，具备交易实质。上述合同合法有效、履行真实。
2、金泰国际、深圳国君和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD公司三者之间不存在关联关系，不存在特殊利益转移情形。
3、金泰国际交易事项的收入、成本的会计处理符合企业会计准则和会计制度的规定。
4、金泰国际分别于2013年11月29日、2013年12月12日与深圳国君签订了采购合同，金泰国际分别于2013年12月10日、2013年12月20日、2014年1月23日与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD公司签订了销售合同，截止保荐人、会计师、律师三方出具专项意见之日，上述采购及销售合同已全部履行完毕。未出现违约情形和质量纠纷，交易合同后续不存在不确定事项和重大风险。
二、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0144号）的回复情况。
2014年3月18日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司的监管工作函》 (上证公函[2014]0144号)。鉴于华夏贸易为境外公司，要求公司以及聘请的恢复上市律师，对公司于2013年12月12日与孙公司华夏贸易有限公司签订债务转让协议，将对7名债权人的债务共计2.41亿元转让给华夏贸易有限公司，核实该债务转移事项是否需经相关商务主管部门批准，并出具专项法律意见。
公司的律师已向上海证券交易所提交专项法律意见，具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的《恢复上市法律意见书》。
核查结论如下：
公司与HUAXIA TRADING LTD之间的债务转让协议，不属于投资类事项，结合商务主管部门的职责，公司与HUAXIA TRADING LTD之间的债务转移无需商务主管部门审核批准。
三、对上交所《关于对山东金泰集团股份有限公司2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》（上证公函【2014】0405号）的回复情况。
公司于2014年5月12日收到上交所对公司下发的《关于对公司2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》(上证公函[2014]0405号)，并于2014年6月19日向上海证券交易所作了回复。
具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的《公司关于2013年年报暨恢复上市申请事后审核意见函回复的公告》、保荐人出具的《恢复上市核查报告》、律师出具的《恢复上市法律意见书》、会计师关于对《关于对公司2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》的回复。
四、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0624号）的回复情况。
2014年6月24日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司的监管工作函》 (上证公函[2014]0624号)，公司、保荐人、会计师、律师已及时向上交所作了回复，具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的公司、保荐人、会计师、律师的回复。
问询及回复主要情况如下：
1、要求公司的保荐人、会计师、律师解释未到新加坡珠宝购买方对公司2013年底特别重大交易合同进行实地核查的原因对已采取的核查程序是否足以确保核查结论充分、恰当发表明确意见。
公司的保荐人、会计师、律师就上交所问询的上述事项及时做了回复，回复主要内容如下：
保荐人、会计师、律师履行了相关核查程序，取得了相关核查的证据、资料后认为所履行的程序和所取得的证据能够支持已发表的意见，核查结论是充分、恰当的。
2、公司说明深圳市奇骏投资发展有限公司将债权转让给深圳市中南联合实业有限公司（以下简称“中南联合”）的原因，以及中南联合受让债权并对公司全资子公司华夏贸易公司债务进行豁免的原因。
公司就上交所问询的上述事项及时做了回复，回复主要内容如下：
2013年中期，由于相关媒体曾质疑深圳市奇骏投资发展有限公司（以下简称“深圳奇骏”）与公司的大股东可能存在关联关系（实际深圳奇骏与公司不存在关联关系），当时公司正处于非公开发行股票的关键、敏感时期，基于谨慎考虑，公司终止与深圳奇骏协商债务重组。
深圳奇骏为了自身利益，将持有的公司孙公司华夏贸易公司债权自行转让给深圳市中南联合实业有限公司（以下简称“中南联合”）。之后，华夏贸易公司与中南联合达成债务重组协议并已履行完毕。
3、公司、保荐机构和会计师核实，公司2013年对历年未按规定及时计提欠税产生的滞纳金和欠缴社会保险费产生滞纳金进行追溯调整的会计处理，是否符合中国证监会的相关规定，并发表明确意见。
公司、保荐机构和会计师就上交所问询的上述事项及时做了回复，回复主要内容如下：
公司、保荐机构和会计师认为《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2010年第一期 “上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，…………。 因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益”，该情形是以前年度公司账面未反映欠缴税款。公司欠缴的税款及社会保险费已在公司账面反映，因资金短缺一直拖欠，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2010年第一期中所说的上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的情形，按照会计准则的规定公司从欠缴税款及社会保险费的年度就应该开始计提相关滞纳金，故公司未从欠缴年度开始计提相关滞纳金属于前期会计差错，公司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定进行追溯调整，调整以前年度损益，符合中国国证监会的相关规定。
五、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】1108号）的回复情况。
公司于2014年7月10日收到上交所对公司下发的《关于对公司的监管工作函》(上证公函[2014]1108号)，并于2014年7月21日向上交所作了回复。回复情况如下：
（一）会计师和律师应确认2013年度不存在未确认的或有负债，并出具专项意见。
公司委托的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出具了《山东金泰集团股份有限公司专项意见》，主要内容如下：
1、资产查封、抵押的或有事项审核
除已披露的查封、抵押事项外，未发现公司及其子公司拥有的资产存在其他权利受限的情形。
2、未决诉讼的或有事项审核
截止2013年12月31日，除已披露的案件外，未发现公司存在其他未决诉讼事项。
3、欠付职工薪酬的或有事项审核
公司2013年度除已披露的欠付职工薪酬事项外，未发现存在尚未确定的欠付职工薪酬事项。
4、欠付税款的或有事项审核
公司2013年度除已披露的欠付税款导致的税收滞纳金外，未发现存在尚未确定的税收滞纳金事项。
5、合同履行的或有事项核查
目前合同当事人均正常履行合同，未发现违约情形。
综上所述，公司2013年度不存在未确认的或有负债。
公司委托的山东博翰源律师事务所已向公司出具了《关于山东金泰集团股份有限公司之补充法律意见书》，主要内容如下：
1、资产查封、抵押的或有事项核查
除上述已披露的查封、抵押事项外，公司及其控股子公司拥有的资产不存在其他权利受限的情形。
2、未决诉讼的或有事项核查
截止2013年12月31日，除已披露的以上案件外，公司不存在其他未决诉讼事项。
3、欠付职工薪酬的或有事项核查
公司2013年度除已披露的欠付职工薪酬和社会保险费事项外，未发现存在尚未确定的欠付职工薪酬事项。
4、欠付税款的或有事项核查
公司2013年度除已披露的欠付税款导致的税收滞纳金外，未发现存在尚未确定的税收滞纳金事项。
5、合同履行的或有事项核查
目前合同当事人均正常履行合同，尚无违约情形。
综上所述，经律师对前述事项适当核查，公司2013年度不存在未确认的或有负债。
(二)、对于公司2013年审计报告中强调事项段所涉及事项，会计师应出具专项意见，说明所涉及事项目前的进展情况，以及对公司持续经营能力的影响。
公司委托的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出具了《山东金泰集团股份有限公司专项意见》，主要内容如下：
1、公司2013年度“因经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳”，目前进展情况说明如下：
2014年7月14日，公司出具了《关于解决拖欠的税款及职工薪酬事项的计划》，计划在一年内解决拖欠的职工薪酬及税款。
2、公司2013年度“因缺乏资金未能偿还到期债务，部分资产被依法查封”，目前进展情况说明如下：
公司已于2014年4月28日收到山东省泰安市中级人民法院出具的终结执行的《执行裁定书》以及解除查封的《执行裁定书》，山东省泰安市中级人民法院终结对公司的强制执行以及解除对公司土地【历城国用（95）字第1001024号、平国用（98）字第081306069号、平国用（99）字第005号】及房产（历城002840号、历城002841号）的查封。
公司通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题；重要资产解除查封，改善了资产状况及财务结构。
3、公司截至2013年12月31日合并财务报表累计亏损44,635.30万元，2013年度合并净利润2,633.74万元，主要系子公司金泰集团国际有限公司黄金首饰贸易实现的，母公司实现净利润-1,033.35万元。为进一步增强公司的持续经营能力，公司采取了如下措施：
（1）自2014年初至今，公司子公司金泰集团国际有限公司（以下简称“金泰国际”）黄金珠宝贸易业务稳定发展。2014年1-6月金泰国际已实现珠宝销售10,795.35万美元。
（2）公司子公司金泰国际与金银珠宝生产商、新加坡销售客户已建立了良好的合作关系。
金泰国际于2014年3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD达成长期合作意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。
（3）2014年4月22日，金泰国际在济南市设立全资子公司（济南金泰珠宝有限公司），该子公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了保障。
综上，公司已制定了解决拖欠税款及职工薪酬事项的计划；公司通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题，重要资产解除查封，改善了资产状况及财务结构；公司子公司金泰国际开展黄金珠宝贸易且运作良好，业务发展稳定。公司通过上述措施的实施，具备持续经营能力。
（三）若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股东应承诺予以承担。
2014年7月21日，公司已收到控股股东及实际控制人向公司出具的《承诺函》。内容如下：
若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承担，并在公司确认发生损失之日起，控股股东及实际控制人承诺在30日内以现金的方式补足。
具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的律师出具的补充法律意见及会计师的专项意见。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日