证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2014-022

浙江亿利达风机股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2014年7月29日上午9:30时在公司一楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。

本次会议的通知已于 2014年7月18日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场参加和通讯参与的出席董事 7人，会议由董事长章启忠主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

1、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》。

《2014年半年度报告全文》详见2014年7月31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2014年半年度报告摘要》于2014年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

会议认为，公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》是对公司2014半年度整体募集资金存放与使用情况的客观总结，符合公司的真实情况。

《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2014年7月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘浙江亿利达风机股份有限公司副总经理及财务总监的议案》。

同意继续聘任江澜、李俊洲、陈卫兵、章冬友为公司副总经理（副总裁），尤加标为公司财务总监，任期一年，自2014年9月6日至2015年9月5日止。

4、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘浙江亿利达风机股份有限公司证券事务代表的议案》。

同意继续聘任陈远担任公司证券事务代表，任期一年，自2014年9月6日至2015年9月5日止。

5、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘浙江亿利达风机股份有限公司审计部经理的议案》。

同意继续聘任陈永康为公司审计部经理，任期一年，自2014年9月6日至2015年9月5日止。

6、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江马尔风机有限公司51%股权的议案》。

公司与陈洁关于转让浙江马尔风机有限公司（以下简称“浙江马尔”）51%股权事宜在浙江省台州市签署《股权转让协议》。约定以公司自有资金人民币5,610万元收购浙江马尔51%股权（该等股权来自陈洁持有浙江马尔80%股权中）。本次收购完成后，浙江马尔将成为本公司控股子公司。

《关于收购浙江马尔风机有限公司51%股权的公告》于2014年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

7、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

本议案尚需报请股东大会审议通过。《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的公告》于2014年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

8、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

会议同意，于2014年9月11日下午14:30召开公司2014年第一次临时股东大会。《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》内容登载于2014年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述相关议案表达了同意的独立意见，出具了《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；国金证券股份有限公司对《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》出具了《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司再次延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见》。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

公司第二届董事会第六次会议决议。

特此公告

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2014-023

浙江亿利达风机股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月29日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第二届监事会第六次会议。会议通知及会议资料于2014年7月18日以书面形式和电子邮件方式送达。会议由监事会主席徐晓波女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：公司《2014年半年度报告全文及其摘要》的编制符合中国证监会的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014半年度的经营管理和财务状况；报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2014年半年度报告全文》详见2014年7月31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2014年半年度报告摘要》于2014年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

会议认为，公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告是对公司2014半年度整体募集资金存放与使用情况的客观总结，符合公司的真实情况。

《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见于2014年7月31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

监事会经过审核认为：虽然公司再次延长部分募集资金投资项目建设期,但项目具体内容不变；有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此再次延长部分募集资金投资项目建设期不会对公司业务发展造成不利影响。

此项议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的公告》于2014年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

浙江亿利达风机股份有限公司监事会

二〇一四年七月二十九日

证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2014-026

浙江亿利达风机股份有限公司

关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的公

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月29日,浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，公司部分募投项目延期达到使用状态。

9、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]695号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,267万股，发行价格为每股人民币16.00元，募集资金总额为人民币36,272 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币32,528.72 万元，超过计划募集资金5,211.72 万元。上述募集资金到位情况已于2012 年7月16日由中喜会计师事务所有限责任公司审验并出具中喜验字[2012]第0042号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

募集资金的存放和使用情况参见公司于同日发布的《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二、 募集资金投资项目建设情况概述

1、募集资金使用计划

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资于低噪节能中央空调大风机项目、节能高效建筑通风机项目、技术中心和全性能测试中心项目等三个项目，计划使用募集资金建设项目金额为27,317.00万元。

项目名称	募集资金计划投资总额（元）	项目计划建设完工日期
1.低噪节能中央空调大风机项目	146,630,000.00	2013年7月
2.节能高效建筑通风机项目	93,580,000.00	2013年7月
3.技术中心、全性能测试中心项目	32,960,000.00	2013年7月

2、第一次延长募集资金投资项目建设期的情况

2013年8月30日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。对公司募集资金投资的各项目建设期调整如下：

项目名称	是否变更项目	项目原计划建设完工日期	调整后项目达到预计可使用状态日期
1.低噪节能中央空调大风机项目	否	2013年7月	2014年7月
2.节能高效建筑通风机项目	否	2013年7月	2014年7月
3.技术中心、全性能测试中心项目	否	2013年7月	2015年7月

3、变更部分募投项目实施地点与实施主体的情况

2014年5月26日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点与实施主体的议案》。截止2014年4月22日，募投项目“技术中心、全性能测试中心项目” 除已落实土地外尚未进行土建施工建设，目前投入的主要是土地购置费用及填土费用。公司将该项目由全资子公司浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）实施变更至亿利达股份实施，实施地点由台州经济开发区滨海区块海茂路变更为台州市路桥区横街镇亿利达路。该项目的实施地变更为新地块后，募投项目达到预定可使用状态日期为2015年12月31日。

4、募集资金实际使用情况

截至 2014年6月30日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

项目名称	是否变更项目	截至2014年6月30日累计使用募集资金（元）	投资进度（%）
1.低噪节能中央空调大风机项目	否	81,324,252.88	56
2.节能高效建筑通风机项目	否	44,585,210.77	48
3.技术中心、全性能测试中心项目	否	4,983,920.34	15

三、募集资金投资项目延长建设期的原因

“低噪节能中央空调大风机项目”和“节能高效建筑通风机项目” 调整项目建设期的主要原因为：一是由于项目厂房土地原是海涂，厂房及设备基础加固及土建工程施工复杂工期延长；二是为提高生产的自动化水平，选购国际国内先进的生产设备，为确保质量，需要留足足够的安装调试时间；三是根据台州新、老厂区统一布局安排的要求，在春节期间搬迁影响生产交付较少，以及厂区配套设施完善需要等。

四、再次延长部分募集资金投资项目建设的期限

基于以上原因，经公司研究决定，拟再次延长部分募集资金投资的“低噪节能中央空调大风机项目和节能高效建筑通风机项目”建设期限，将该项目的建设期由 2014年7月延期至 2015年2月；募集资金投资的“技术中心、全性能测试中心项目”建设期不变，达到预计可使用状态日期为2015年12月31日。具体如下：

项目名称	是否变更项目	项目原计划建设完工日期	调整后项目达到预计可使用状态日期
1.低噪节能中央空调大风机项目	否	2014年7月	2015年2月
2.节能高效建筑通风机项目	否	2014年7月	2015年2月
3.技术中心、全性能测试中心项目	否	2015年12月31日	不变

五、再次延长部分募集资金投资项目对公司生产经营业务的影响

虽然公司再次延长部分募集资金投资项目建设期,但项目具体内容不变；有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性；公司将积极合理调配现有资源,采取相应的措施，继续加快市场拓展步伐和强化内部管理,保障公司各项业务顺利开展；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此再次延长部分募集资金投资项目建设期不会对公司业务发展造成不利影响。

六、履行的审议程序

公司第二届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

七、独立董事意见

独立董事认为，公司再次延长“低噪节能中央空调大风机项目”、“节能高效建筑通风机项目”的建设期符合公司客观实际，采取谨慎态度对项目建设期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化。同意再次延长部分募集资金投资项目建设期，将持续关注上述募投项目的进展情况，并同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议批准。

八、监事会意见

监事会经过审核认为：虽然公司再次延长部分募集资金投资项目建设期,但项目具体内容不变；有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此再次延长部分募集资金投资项目建设期不会对公司业务发展造成不利影响。因此，同意公司将以上募集资金投资项目建设期延长，同意将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议批准。

九、保荐机构核查意见

保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：公司将“低噪节能中央空调大风机项目”、“节能高效建筑通风机项目”的建设期再次延长，符合项目建设的客观实际，未变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。该事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意的意见，符合有关法律、法规规定，本保荐机构对上述事项无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

十、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司再次延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见。

特此公告

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2013-027

浙江亿利达风机股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2014年7月29日审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2014年9月11日（星期四）下午14：30。

2、网络投票时间：2014年9月10日—2014年9月11日。

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月11日9：30—11：30，13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年9月10日15：00至2014年9月11日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年9月5日（星期五）。

（三）现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网 络 投 票 ： 公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》等规定。

二、会议出席对象

（一）截止2014年9月5日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。

（二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票

（三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

审议《关于再次延长部分募集资金项目建设期的议案》

上述议案已经2014年7月29日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，议案的相关内容刊登在2014年7月31日的指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

四、现场会议参加办法

（一）登记手续

1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间为2014年9月10日9:00-11:30， 13:30-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点为深浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用深交所交易系统的投票程序如下：

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月11日9:30—11:30，13:00—15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362686	亿利投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码：362686；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

议案序号	表决事项	委托价格
1	《关于再次延长部分募集资金项目建设期的议案》	1.00

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，因本次会议仅有一个议案，故未设置总议案。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操纵流程

1、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月10日15：00，结束时间为2014年9月11日15：00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亿利达风机股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

六、其它事项

（一）出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

（二）出席会议人员交通、食宿费自理。

（三）联系人及联系方式

联系人：章冬友、陈远 电话：0576-82655833

传真：0576-82651228 邮编：318056

地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第六次会议决议。

附件：1、授权委托书

2、2014年第一次临时股东大会参加会议回执

特此公告

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十九日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士 (身份证 )代表本人/本公司出席浙江亿利达风机股份有限公司于2014年 月 日召开的2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会时按照下列指示就下列议案投票，如果本人/本公司没有具体指示，代理人可按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

股东对参加2014年第一次临时股东大会议程的每一项审议议案的指示

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证号码(法人营业执照号码)：

委托股东持股数量： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

注：1、委托股东为单位法人必须加盖单位公章。2、投票人应在议案表决票的三个表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”，如同意某一议案，则在“同意”栏内打“√”；多打、不打、打其他符号、涂改、或无法辨认的，视为对该议案弃权。本次董事、监事的选举实行累积投票制。如平均分配投票权，可在投票意见栏直接划“√”；否则请在备注栏填写投票权数量，总和不得超过投票权总数量。投票权总数量=持股数量*选举人数。3、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

浙江亿利达风机股份有限公司

2014年第一次临时股东大会参加会议回执

浙江亿利达风机股份有限公司董事会：

贵会2014年7月29日签发并公布的《关于召开浙江亿利达风机股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知》已收悉。截止2014年 月 日，本人/本单位持有浙江亿利达风机股份有限公司股票股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

股东姓名/单位名称：

身份证号码或营业执照号码：

股东账号：

持有股数：

联系电话：

联系地址：

是否本人参加：

备注：

姓名或单位名称（签字或盖章）：

二〇一四年 月 日

证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2014-028

浙江亿利达风机股份有限公司关于收购浙江马尔风机有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年7月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）与陈洁关于转让浙江马尔风机有限公司（以下简称“浙江马尔”）51%股权事宜在浙江省台州市签署《股权转让协议》（简称“协议”或“本协议”）。约定以公司自有资金人民币5,610万元收购浙江马尔51%股权（该等股权来自陈洁持有浙江马尔80%股权中）。本次收购完成后，浙江马尔将成为本公司控股子公司。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次收购的《股权转让协议》已经签订，并经公司第二届董事会第六次会议批准通过。

因交易金额占公司最近一期经审计的合并财务报告的净资产的比例未达到股东大会审议标准，所以本次收购事项不需股东大会审议。

公司独立董事就本次股权转让事宜出具了独立意见：公司本次以自有资金收购浙江马尔风机有限公司51%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提高公司的竞争力；本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情行。同意公司使用自有资金5,610万元收购陈洁持有的浙江马尔51%的股权。

二、交易对方的基本情况

陈洁，女，浙江马尔风机有限公司法定代表人、杭州马尔微电机有限公司法定代表人。

三、收购标的基本情况

收购标的名称：浙江马尔风机有限公司

营业执照注册号：330481000099485

设立时间：2011年5月27日

法定代表人：陈洁

注册地址：浙江省海宁市长安镇创业路333号

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：风机、电动机、微电机、水泵、电工专用机械及器材、制冷设备制造、加工；风机、电机批发、零售。

浙江马尔主要股东及持股比例：陈洁，投资额4,000万元，占注册资本80%；宋永平，投资额1,000万元，占注册资本的20%。宋永平与陈洁为夫妻关系。

浙江马尔的前身是杭州马尔微电机有限公司（简称杭州马尔，现公司续存), 占地面积20,634平方米，建筑面积33,543平方米。公司有近20年生产电机、风机的经验，生产的YWF系列外转子电机,广泛用于离心风机和轴流风机上，生产的YWF系列外转子轴流风机广泛应用于机械设备，制冷设备及家用电器制造行业中。

浙江马尔2013年度及2014年1-6月的财务状况如下(未经审计)：

单位：人民币元

	2014年6月30日	2013年12月31日
资产合计	123,891,363.84	112,994,104.99
负债合计	70,457,779.64	62,670,552.24
所有者权益合计	53,433,584.20	50,323,552.75
	2014年1-6月	2013年度
营业收入	36,677,067.77	44,087,724.43
营业利润	3,662,536.60	55,761.82
净利润	3,110,031.45	780,618.58

四、股权转让协议主要内容

1、股权转让价格

本次股权转让价格合计为人民币5,610万元，公司收购陈洁持有的浙江马尔51%股权。浙江马尔原股东陈洁、宋永平承诺：保证本次股权转让中所涉及的资产安全、完整，若有差异，造成股权转让后公司损失的，由浙江马尔原股东无条件承担。

付款方式为在股权转让正式协议签订后十五个工作日内以现金电汇形式由公司支付给陈洁50%的股权转让款，剩余50%的股权转让款在浙江马尔股权工商变更登记完成后五个工作日内付清。

2、定价的依据

本次股权转让所涉及的截至2014年5月31日的浙江马尔资产，台州中信华资产评估有限公司出具了中信华评报[2014]第169号资产评估报告，评估的浙江马尔总资产为15,176.67万元，净资产为6,141.40万元。

浙江马尔原股东陈洁、宋永平承诺，浙江马尔2014年、2015年、2016年的实现的净利润不低于人民币1,000万元、1,200万元和1,500万元（扣除非经常性损益）。

公司将聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对浙江马尔2014年-2016年各年度的经营性净利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。上述期间内任一年度的实际净利润数低于预测数的，陈洁及宋永平应对公司进行补偿，当年应补偿金额=本次交易价格×（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年预测净利润数总和－已补偿金额。

鉴于浙江马尔产品的互补性、市场潜力、未来前景、业绩承诺及其技术、工艺、商誉等无形价值，公司管理层认可该转让价。

3、支付款项的资金来源

本次投资以公司自有资金支付。

4、其他约定

聘请中喜会计师事务所按照相关要求出具浙江马尔2013年度及2014年1-7月的审计报告。陈洁及宋永平保证浙江马尔将根据中介机构的要求提供相关的资料，且该等资料真实、完整、合法、有效。

本次股权转让前，陈洁及宋永平向公司提供的浙江马尔财务报表在所有重大方面公允地反映了浙江马尔的真实财务状况。

五、收购股权的目的和对公司的影响

通过此次投资收购可以使公司产品向空调风机、建筑通风机行业以外的领域扩展，有利于公司节能高效电机、轴流风机产品的发展及产业链的延伸，提升公司的综合竞争能力，更好发挥客户资源优势和为客户做好配套服务优势，扩大公司产品销售收入，提高企业的经济效益，促进公司中远期战略目标的实现。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第六次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

3、浙江马尔《资产负债表报表》、《利润表》；

4、《资产评估报告》；

5、《股权转让协议》；

6、浙江马尔《股东会决议》。

特此公告

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

二O一四年七月二十九日