证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2014-046

吉林电力股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于2014年7月25日以书面送达方式发出。

2、2014年7月31日上午，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。

3、公司现有董事8名，其中独立董事顾奋玲女士因公无法出席会议，全权委托独立董事姚建宗先生代为表决，共有7名董事参加现场表决。

4、会议由董事长周世平先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

5、与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案

会议在审议该项议案时，根据相关法律及公司章程的规定，关联董事周世平先生、沈汝浪先生、陶新建先生回避表决。与会的5名非关联董事一致通过了公司《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》，基于江西中电投新能源发电有限公司2014年5月31日资产评估结果和商务谈判，公司本次向江西中电投新能源发电有限公司投资人民币37,827.77万元，其中人民币25,710万元为江西中电投新能源发电有限公司新增注册资本，人民币12,117.77万元计入为江西中电投新能源发电有限公司资本公积。本次增资后，公司持有江西中电投新能源发电有限公司51%股权，中电投江西电力有限公司持有江西中电投新能源发电有限公司49%股权。

同意将《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》提交公司2014年第四次临时股东大会审议批准。

（详见同日刊登的《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易公告》）。

（二）关于设立安徽吉电新能源有限公司的议案

会议以八票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于设立安徽吉电新能源有限公司》，同意按一人有限（法人独资）设立安徽吉电新能源有限公司，注册资本金380万元，地点安徽省合肥市高新区。

（三）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案

会议以八票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

同意将《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》提交公司2014年第四次临时股东大会审议批准。

（四）关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案

会议以八票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。公司拟于2014年8月18日（星期一）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2014年第四次临时股东大会。股权登记日为2014年8月12日（详细内容见公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告）。

本次提交股东大会审议的事项有：

1、审议《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》；

2、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事意见

3、关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一四年七月三十一日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2014-047

吉林电力股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第六届监事会第十五次会议通知于2014年7月25日以书面送达方式发出。

2、2014年7月31日上午，在公司三楼第二会议室召开。

3、会议应到监事五人，实到监事三人。监事会主席李厚新因工作关系无法出席本次会议；监事邱荣生因工作关系无法出席本次会议。

4、出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

吉电股份关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的议案

会议以三票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》。具体详见公司2014年8月1日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易公告》。

本议案需提交股东大会审议批准。

三、备查文件

第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司监事会

二○一四年七月三十一日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2014-048

关于召开吉林电力股份有限公司

2014年第四次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月31日，吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十七次会议，以8票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：吉林电力股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

1、会议召开时间：2014年8月18日（星期一）下午13：30

2、会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司第三会议室

（四）网络投票

1、网络投票方式：（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间：

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00

（2）互联网投票系统投票时间为：2014年8月17日下午15：00至2014年8月18日下午15：00

（五）股权登记日：2014年8月12日（星期二）

（六）会议出席对象：

1、截止2014年8月12日下午15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司的法律顾问。

二、会议审议事项

1、审议《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》；

2、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司证券部。

3、登记时间：2014年8月14日上午10：30—11：30，下午13：30-16：30（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）自然人股东

自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票代码：360875

2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格
360875	吉电投票	买入	对应的议案序号

3、投票时间：2014年8月18日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00——15：00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入投票；

②输入证券代码“360875”

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次年度股东大会议案对应的委托价格如下：

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100.00
1	吉电股份关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的议案；	1.00
2	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。	2.00

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

5、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360875	吉电投票	买入	100.00	1股

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2014年8月17日下午15：00，结束时间为2014年8月18日下午15：00

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-93239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程：

登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

3、网络投票操作程序

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

（四）网络投票其他注意事项

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其他事项

1、会务常设联系人

联 系 人：石岚 华子玉

联系电话：0431—81150933 81150932

传 真：0431—81150997

电子邮箱：jdgf875@cpijl.com

通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号

邮政编码：130022

2、会议费用情况

会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

附：吉林电力股份有限公司2014年第四次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司董事会

二○一四年七月三十一日

吉林电力股份有限公司

2014年第四次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2014年8月18日（星期一）在吉林省长春市人民大街9699号召开的2014年第四次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	吉电股份关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的议案；
2	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。

委托人(法定代表人)签名： 代理人签名:

股东账户卡号： 持股数：

（公司盖章）

年 月 日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2014—049

关于对江西中电投新能源

发电有限公司增资的关联交易公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，吉林电力股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）与中电投江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）同受中国电力投资集团公司控制，本次交易构成关联交易。

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不属于重大资产重组事项。

3.本次交易除需通过公司董事会审议外，将提交公司股东大会审议批准。

4.本次交易标的江西中电投新能源发电有限公司(以下简称“新能源公司”)风电装机容量250.5MW，总资产146,329万元，总负债129,429万元，净资产 16,899万元。本次交易价格为3.79亿元，增值率115.06%。

一、交易概述

（一）2014年4月21日公司发布《吉林电力股份有限公司提示性公告》（2014-031号）内容：“中电投集团拟同意下属中电投江西电力有限公司将所属江西中电投新能源发电有限公司和中电投江西电力有限公司新能源发电分公司股权及资产，由吉电股份用现金方式以合适交易架构取得上述资产不低于51%控制权”。

（二）经与江西公司协商后，确定了本次交易架构，即江西公司所属新能源公司先行收购中电投江西电力有限公司新能源发电分公司（以下简称“新能源分公司”）下属大岭扩建风电场（21MW）、笔架山风电场（48MW）和屏山风电场（48MW）所有资产及业务，再由公司向新能源公司增资取得不低于51%股权。

（三）公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》，

（四）本公司独立董事的事前认可意见：我们作为吉林电力股份有限公司之独立董事，在公司第六届董事会二十七次会议召开之前收到了公司关联交易有关事项的相关材料，并听取了公司有关人员的专项汇报，经审阅相关材料，现发表事前书面意见如下：

1.本次关联交易的必要性

（1）促进电源结构调整的需要

本次交易符合公司“北稳西征南扩”的新能源发展战略，有利于公司产业结构的调整，提升清洁能源比重，促进公司健康、可持续发展，从而提升公司的核心竞争力。

（2）有利于提高公司盈利能力

风力发电是国家支持鼓励的项目，并享受财政、税收等优惠政策。上述风电资产地处江西区域，风力资源优势明显。若本次交易完成后，可为公司提供效益支撑。

2.本次关联交易尚待履行的程序

本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后，提交公司股东大会审议批准后方能实施。

3.基于上述情况，我们同意公司将《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》，提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

4.本公司独立董事的审核意见：

⑴程序合法性

公司董事会于2014年7月31日在吉林电力股份有限公司三楼第二会议室召开了公司第六届董事会第二十七次会议，本次会议应到8人，实到7人，本次董事会召开符合公司《章程》有关规定。会议审议通过了《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》。

⑵根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事周世平、沈汝浪和陶新建先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

⑶交易的必要性

公司增资新能源公司项目符合公司北稳西征南扩的新能源发展战略的实施，有利于加快调整公司产业结构。

⑷关联交易的影响

①有利于公司产业结构的调整。上述资产风电容量占公司总装机容量的7.47%，若本次交易完成后，公司新能源装机容量将达到83.85万千瓦，占公司总装机容量的23.26%。提升公司清洁能源比重，提升公司的核心竞争力。

②有利于提高公司盈利能力。上述风电资产地处江西区域，无限电、无弃风，发电利用小时数处于国内中上游水平，风力资源优势明显。截至2013年末，新能源公司年平均发电利用小时2113小时，电价享受0.61元/千瓦--0.78元/千瓦（含税）。若本次交易完成后，可为公司提供效益支撑。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

二、交易对方基本情况介绍

中电投江西电力有限公司

1.注册地址: 江西省南昌市东湖区下正街45号

2.公司类型:有限责任公司

3.法定代表人:彭小峥

4.注册资本: 拾玖亿壹仟零柒拾玖万柒仟陆佰圆整

5.经营范围: 电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产，电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（以上项目国家有专项许可的除外）

6.公司简介：中电投江西电力有限公司成立于2003年6月。主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理。

同属公司实际控制人-中国电力投资集团公司控制

二、交易标的基本情况介绍

（一）新能源公司

1.注册地址:江西省南昌市东湖区下正街41号

2.公司类型:有限责任公司

3.法定代表人:曹乐凡

4.注册资本:贰亿肆仟柒佰零壹万圆整

5.经营范围:可再生能源项目的开发与建设；可再生能源发电及相关产品生产；环境保护工程；物资综合利用；可再生能源技术服务、技术咨询。

6. 新能源公司目前为江西公司全资子公司。

（二）新能源公司主要资产

1.主要资产

2014年5月27日，江西公司与新能源公司签署了《资产收购协议》，新能源公司收购江西公司合法拥有的大岭扩建风电场、笔架山风电场及在建的屏山风电场的所有资产，包括现有房屋、建筑、机器设备和现已占用的土地使用权等。截止5月31日，新能源公司已取得上述资产控制权。

目前，新能源公司风电装机容量250.5MW，其中：在运装机容量202.5MW（包括矶山湖30MW、长岭34.5MW、大岭19.5MW、老爷庙49.5MW、大岭扩建21MW、笔架山48MW等6座风电场，共127台风机），在建项目屏山风电场装机容量48MW。

2.下属风电场项目基本情况

（1）矶山湖风电场

矶山湖风电场为江西中电投新能源发电有限公司下属分公司，是江西省第一个风电项目。场址位于九江市都昌县境内，总装机容量30MW，安装新疆金风GW77/1500型风电机组20台。该项目总投资30823.5万元，2007年11月26日开工，2009年6月通过验收，正式投入商业化运行生产。截至2013年底，矶山湖风电场投产累计发电量2.84亿千瓦时。

（2）长岭风电场

长岭风电场为江西中电投新能源发电有限公司下属分公司。场址位于九江市庐山区境内，总装机容量34.5MW，安装新疆金风GW77/1500型风电机组23台。该项目总投资34570.56万元，于2008年7月4日开工，2009年6月通过验收，正式投入商业化运行生产。截至2013年底，长岭风电场投产累计发电量3.88亿千瓦时。

（3）大岭风电场

大岭风电场为江西中电投新能源发电有限公司下属分公司。场址位于九江市星子县境内，总装机容量19.5MW，安装新疆金风GW82/1500型风电机组13台。该项目总投资17674.06万元，于2009年8月7日开工，2010年1月通过验收，正式投入商业化运行生产。截至2013年底，大岭风电场投产累计发电量1.89亿千瓦时。

（4）老爷庙风电场

老爷庙风电场为江西中电投新能源发电有限公司下属分公司，也是目前江西最大的风电场。场址位于九江市都昌县境内，总装机容量49.5MW，安装新疆金风GW87/1500型风电机组33台。该项目总投资3.9亿元，于2010年10月28日开工，2012年1月通过验收，正式投入商业化运行生产。截至2013年底，老爷庙风电场投产累计发电量2.70亿千瓦时。

（5）大岭扩建风电场

大岭扩建风电场是中电投江西电力有限公司新能源发电分公司项目，是列入国家“十二五”第二批风电开发计划的江西省首个投产项目。总装机容量21MW，安装新疆金风GW87/1500型风电机组12台、江西力德试验风电机组2台。该项目总投资1.5亿元，于2012年6月8日开工，2013年1月通过验收，正式投入商业化运行生产。截至2013年底，大岭扩建风电场投产累计发电量5031万千瓦时。

（6）笔架山风电场

笔架山风电场为中电投江西电力有限公司新能源发电分公司首个采用2MW机组的风电项目，是列入国家“十二五”第二批风电开发计划的江西省第二个建成投产的风电项目。总装机容量48MW，安装湘电风能2MW机组24台。该项目总投资3.6亿元，于2012年9月5日主体工程开工，2013年5月通过验收，投入商业化运行生产。截至2013年底，笔架山风电场投产累计发电量8516万千瓦时。

（7）屏山风电场

屏山风电场是中电投江西电力有限公司新能源发电分公司项目。2012年12月取得江西省发展和改革委员会核准文件，目前处于基建期。

3.上网电价

⑴2009年7月20日，国家发展和改革委员会下发发改价格[2009]1906号《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》，规定分资源区制定陆上风电标杆上网电价，江西省属于第四类资源区，该资源区标杆上网电价为0.61元/kWh。

⑵2009年11月20日，江西省发展和改革委员会下发赣发改商价字[2009]2079号《关于调整电力价格的通知》，规定江西矶山湖风电场、长岭风电场、大岭风电场执行中标价格。江西矶山湖风电场上网电价为0.78元/千瓦时；江西长岭风电场上网电价为0.686元/千瓦时；江西大岭风电场上网电价为0.6853元/千瓦时。

⑶2013年1月16日，江西省发展和改革委员会下发赣发改商价字[2013]88号《江西省发展改革委关于批复大岭风电场扩建机组和笔架山风电场上网电价的函》，同意江西大岭风电场扩建机组和江西都昌笔架山风电场部分机组两风电项目上网电价，执行风电标杆上网电价每千瓦时0.61元（含税）。

（三）审计情况

新能源公司收购的新能源分公司所属三个风场为同一控制下合并（同一控制方为江西公司和中电投集团），根据《企业会计准则-企业合并》的有关规定，新能源公司遵循以下原则对收购的三个风场业务和资产、负债及权益进行相关的处理：

1.新能源公司在合并中确认取得的资产和负债仅限于三个风场账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

2.新能源公司在合并中取得的三个风场各项资产和负债维持其在被合并方的原账面价值不变。

3.新能源公司在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响企业合并当期的利润表，有关差额调整所有者权益相关项目。

根据上述原则，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新能源公司 2013年度的财务报告和2014年1-5月份财务报告进行了审计， 并出具了无保留意见的标准审计报告(中兴华专字[2014]第BJ04-047号）， 认为新能源公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了新能源公司 2013 年度和2014年 1-5月的财务状况以及 相关期间的经营成果和现金流量。同时新能源公司不存在股东资金占用和为股东提供担保的情形，相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

新能源公司资产负债表

单位：万元

项目	2014年5月31日	2013年12月31日
资产总额	146,329	138,610
负债总额	129,429	102,079
所有者权益	16,899	36,531

新能源公司经营情况表

单位：万元

项目	2014年5月31日	2013年12月31日
营业收入	9,250	23,818
营业利润	2,645	8,351
利润总额	2,651	8,322
净利润	2,509	7,724
经营活动产生的现金净流量净额	8,691	20,308

（四）评估情况

本次评估由本公司和江西公司共同委托，评估对象为新能源公司的股东全部权益；评估范围是新能源公司的整体资产，具体为收购新能源分公司三个风场之后的财务报表记载的全部资产与负债；评估方法采用了收益法及资产基础法，并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟对江西中电投新能源发电有限公司增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0512号）。

1.评估过程

本次评估经过项目委托、前期准备、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作后，于2014年7月11日出具正式资产评估报告书。具体实施过程如下：

接受委托阶段：本公司和江西公司于2014年6月，共同委托北京天健兴业资产评估有限公司以2014年5月31日为基准日对江西新能源的股东全部权益价值进行评估，并确定了评估目的、评估对象与评估范围等。

前期准备阶段：针对本项目资产量大的特点，评估公司拟定了“资产评估工作实施方案”， 组建评估队伍。项目核心组包括项目总负责人、专业支持人员、内核人员和信息管理人员，项目专业组分为收益法组和资产基础法组。

资产核实阶段：在新能源公司如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查，包括资产清查、审查和完善资产评估明细表及相关资料、核实产权证明文件、系统调查财务及经营状况等方面。

内部审核、沟通及提交报告阶段：评估公司完成评估初步结果后，内部专家审核小组，分别对各评估组的收益法测算表、评估明细表、评估报告、评估说明和工作底稿进行全面审核。各组完成修改完善工作后，将复审后的结果与其他中介机构最终核对，并将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。

通过上述评估工作，新能源公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为8,057.71万元，收益法的评估结果为36,344.32万元。

2.评估方法

根据本次评估目的，考虑到投资者更为关注公司市场价值以及未来的盈利能力，评估人员采用收益法及资产基础法对委估资产和负债及股东全部权益价值进行了评估，在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。

⑴资产基础法评估结果

资产基础法资产评估结果汇总表

评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C＝B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,201.03	4,121.06	-79.98	-1.90
2	非流动资产	142,127.63	133,113.37	-9,014.26	-6.34
3	其中： 可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	127,378.87	117,263.72	-10,115.16	-7.94
9	在建工程	14,342.45	13,381.69	-960.76	-6.70
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	53.47	2,115.12	2,061.65	3,855.71
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	352.84	352.84
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	146,328.66	137,234.43	-9,094.24	-6.21
21	流动负债	54,221.72	54,221.72
22	非流动负债	75,207.63	74,955.00	-252.63	-0.34
23	负债合计	129,429.35	129,176.72	-252.63	-0.20
24	净资产（所有者权益）	16,899.31	8,057.71	-8,841.61	-52.32

资产基础法评估减值8,841.61万元，主要是固定资产中的机器设备减值10,874.98万元，机器设备评估增减值原因一是由于近年来， 金属等原材料价格普遍大幅下降， 使部分设备的购置价格降低， 造成评估原值一定程度的减值；二是部分设备其他费用的分摊比例较高，而评估不以当时建设发生的费用为依据，而是以目前国家相关部门的有关规定计取合理的费用，因而造成该部分设备评估原值减值；三是由于近几年各行业发展较快，设备制造水平不断提高，先进生产技术的推广，设备技术性能的提高，使部分设备特别是技术相对落后的设备的购置价格下降，造成评估原值减值。

⑵收益法评估结果

收益法资产评估结果汇总表

评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元

净资产账面价值	评估价值	增减值	增值率％
16,899.31	36,344.32	19,445.01	115.06

收益法评估的主要假设条件：

一是发电小时数：

评估师了解近三年期间，风场来风情况相对较好，历史年度发电利用小时数普遍较高，剔除历史年度相关偶发因素的影响，未来年期各个风场的发电平均利用小时数会比历史年度数据有所调整，评估师对未来年度各个风场的发电利用小时数估计如下：

序号	下属电厂	平均发电小时数
1	大岭电厂	2167.00 小时
2	长岭电厂	2175.00 小时
3	矶山湖电厂	1869.00 小时
4	老爷庙电厂	2287.00 小时
5	大岭扩建	2058.00 小时
6	笔架山风场	2122.00 小时
7	屏山风场	2164.00 小时

二是电价因素：

根据江西省发展和改革委员会文件《关于调整电力价格的通知》（赣发改商价字（2009）2079 号）文件： 矶山湖风场执行0.78元/Kw·h、长岭风场执行0.686元/Kw·h、大岭风场执行0.6853元/Kw·h。

根据江西省发展和改革委员会文件《江西省发展改革委关于批复大岭风电场扩建机组和笔架山风电场上网电价的函》（赣发改商价字（2013 ）88号）文件：执行风电标杆上网电价0.610元/Kw·h。

其余风场根据国家发展和改革委员会文件《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格（2009 ）1906号）文件规定：2009 年 8 月1日起，核准的风电项目执行风电标杆上网电价0.610元/Kw·h。

收益法评估股权价值计算情况：

经营价值：

以新能源公司加权平均资本成本，即折现率对新能源公司未来的自由现金流量进行折现计算，确定新能源公司的经营价值为164,712.52万元。

评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定：

江西新能源公司于评估基准日非经营性资产账面价值共计 167.98万元，评估值为147.92万元；溢余负债账面价值共计12,670.48万元，评估价值为12,417.84万元；非经营性负债账面价值共计15,618.27万元，评估价值为15,618.27万元。

投资资本价值的确定 ：

新能源公司投资资本价值（136,824.32万元）=经营资产价值（164,712.52万元） +溢余资产价值（0万元）+非经营性资产价值（147.92万元）?溢余负债价值（12,417.84万元）-非经营性负债（15,618.27万元）

新能源公司全部股权价值：

在江西新能源公司投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为新能源公司的全部股权价值。江西新能源公司在评估基准日承担的付息债务账面值为100,480.00万元。据此得出江西新能源公司全部股权价值为36,344.32万元。

⑶本次评估采取的方法

本次评估结果采用收益法评估结果，收益法的评估结果更能反映新能源公司的真实价值，同时，评估师经过对新能源公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新能源公司的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。

本次增资是新能源公司先行收购新能源分公司相关资产后，再对收购后的总资产进行评估，其收购行为为同一控制下合并。根据《企业会计准则-企业合并》的有关规定，新能源公司收购取得的三个风场各项资产和负债维持其原账面价值不变，溢价部分不影响新能源公司合并当期的利润表，应相应调整新能源公司资本公积、留存收益等所有者权益相关项目。此项业务处理导致新能源分公司增值溢价部分冲减了新能源公司账面净资产。于评估基准日，新能源公司的账面净资产16,899.32万元，股东全部权益评估价值为36,344.32万元，增值19,445.00万元，增值率115.06%。

三、增资协议主要内容

1.协议主体

转让方（甲方）：中电投江西电力有限公司

受让方（乙方）：吉林电力股份有限公司

2.交易价格

本次增资根据天健兴业资产评估公司【天兴评报字（2014）第0512号】评估结果，经双方协商，乙方本次投资款人民币37,827.77万元，其中：人民币25,710万元认购新能源公司本次新增注册资本，人民币12,117.77万元转为新能源公司的资本公积金。本次增资完成后，乙方占增资完成后新能源公司总股本的51%。

3.支付方式

⑴乙方应于本协议生效之日起10个工作日内将投资款人民币37,827.77万元一次性汇入新能源公司指定账户。

⑵乙方按照本协议约定出资后，新能源公司应当立即聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

⑶乙方将投资款汇入新能源公司指定账户之日起30个工作日内，各方应互相配合共同完成本次增资的工商变更登记。

⑷各方确认，本次增资的工商变更登记由新能源公司负责办理，甲乙双方应提供必要且充分的协助。

4.本次交易完成后，新能源公司的股权结构将变更为：

股东	出资额（万元）	出资比例(%)
中电投江西电力有限公司	24,701	49%
吉林电力股份有限公司	25,710	51%
合计	50,411	100%

5.增资后新能源公司董事会、监事会情况

⑴本次增资完成后，新能源公司董事会由五名董事组成，其中：公司有权提名三名董事（含职工董事一名），江西公司有权提名两名董事。董事长由本公司推荐、担任。

⑵本次增资完成后，新能源公司监事会由三名监事组成，其中：公司有权提名两名监事（含职工监事一名），江西公司有权提名一名监事，会议召集人由江西公司提名监事担任。

6.协议的生效条件

⑴本协议自甲乙双方加盖公章并由法定代表人签字；

⑵本次评估报告需经国有资产监督管理机构备案；

⑶乙方关于本次增资事宜需经董事会和股东大会审议通过。

7.违约责任条款

⑴本协议生效后后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成其违约，违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失。

⑵本协议生效后后，任何一方因违反本协议规定而应承担的违约责任不因本协议的继续履行或终止或解除而免除。

四、本次增资的定价依据

基于新能源公司2014年5月31日资产评估结果和实际情况，协议各方一致同意：江西公司以新能源公司评估后的全部价值36,344.32万元作价49%股权，吉电股份支付人民币37,827.77万元对新能源公司进行增资并取得51%股权，溢价12,117.77万元计入新能源公司资本公积，增资后新能源公司注册资本为50,411万元。

五、本次增资对公司的影响

1.本次交易符合公司“北稳西征南扩”的新能源发展战略，如本次增资成功，公司将实现在东南区域新能源发展的战略目标，促进公司可持续发展。

2.有利于公司产业结构的调整。上述资产风电容量占公司总装机容量的7.47%，若本次交易完成后，公司新能源装机容量将达到83.85万千瓦，占公司总装机容量的23.26%。提升公司清洁能源比重，提升公司的核心竞争力。

3.有利于提高公司盈利能力。上述风电资产地处江西区域，无限电、无弃风，发电利用小时数处于国内中上游水平，风力资源优势明显。截至2013年末，新能源公司年平均发电利用小时2113小时，电价享受0.61元/千瓦--0.78元/千瓦（含税）。若本次交易完成后，可为公司提供效益支撑。

4.矶山湖风电场、长岭风电场、大岭风电场、老爷庙风电场、大岭扩建风电场、笔架山风电场享受“三免三减半”的企业所得税优惠。

六、本次增资存在的风险

1.全球气候的巨大变化，使得灾害性天气频繁发生，风电设备受灾害性天气损毁的风险因素增加。

2.如国家对风电上网电价政策调整，该项目上网电价存在调整风险。

七、本次增资的关联交易事项

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本公司与江西公司属于受同一法人（中国电力投资集团公司）控制的关联关系，本次向新能源公司增资的交易构成关联交易，公司关联董事需回避表决。

本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

八、备查文件

1、中电投江西电力有限公司与吉林电力股份有限公司《关于江西中电投新能源发电有限公司增资协议》

2、中兴华会计师事务所《江西中电投新能源发电有限公司审计报告》（中兴华专字[2014]第BJ04-047号）

3、北京天健兴业资产评估有限公司《吉林电力股份有限公司拟对江西中电投新能源发电有限公司增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0512号）

4、北京德恒律师事务所《关于吉林电力股份有限公司收购江西中电投新能源发电有限公司的法律意见》

5、独立董事的事前认可意见

6、独立董事的专项意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一四年七月三十一日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2014—050

吉林电力股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案；

2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

二、会议召开情况

1、会议日期：

现场会议召开时间为：2014年7月31日（星期四）下午13：00。

网络投票时间为：2014年7月30日—2014年7月31日，其中：

（1）通过深交所交易系统投票

2014年7月31日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00。

（2）通过互联网投票系统投票

2014年7月30日下午15：00至2014年4月18日下午15：00的任意时间。

2、现场会议召开地点

吉林电力股份有限公司三楼第三会议室。

3、会议召集人

吉林电力股份有限公司第六届董事会。

4、会议主持人

公司董事长周世平先生主持了本次会议。

5、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共44人，代表股份股381,454,675股，占公司有表决权总股份的26.11%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会的股东（代理人）共16人，代表股份有表决权股份377,652,354股，占公司有表决权总股份的25.86 %。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共28人，代表有表决权股份 3,802,321股，占公司有表决权总股份的0.2603%。

4、其他人员出席情况

公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

四、议案表决结果

本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》

表决情况：关联方吉林能源交通总公司和中国电力投资集团公司回避了表决，本项议案有表决权的股数为7,906,626股。

	现场会议			网络投票			现场会议+网络投票
	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权
股数(股)	4,104,305	0	0	1,379,300	2,423,021	0	5,483,605	2,423,021	0
比例(%)	100	0	0	36.28	63.72	0	69.35	30.64	0

表决结果：基于白山热电、通化热电在项目建成后，2008年至今始终处于亏损，以及未来几年吉林区域电力市场的预测，白山热电、通化热电在短期内无法实现盈利的现实情况，依照《上市公司监管指引第4号》规定，本次现场股东大会、网络投票审议批准中国电力投资集团公司提出的豁免申请，即豁免“将持有白山热电有限责任公司60%股权、通化热电有限责任公司60%股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给公司”的股改承诺事项。

（二）审议《关于修订公司<章程>的议案》。

表决情况：本项议案有表决权的股数为381,454,675股。

	现场会议			网络投票			现场会议+网络投票
	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权
股数(股)	377,652,354	0	0	1,379,300	2,372,421	50,600	379,031,654	2,372,421	50,600
比例(%)	100	0	0	36.28	62.39	1.33	99.36	0.62	0.01

表决结果：通过了《关于修订公司<章程>的议案》（详见同日刊载于巨潮资讯网站上的公司《章程》）

（三）审议《关于投资建设安徽南谯常山风电场工程项目的议案》；

表决情况：本项议案有表决权的股数为381,454,675股。

	现场会议			网络投票			现场会议+网络投票
	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权
股数(股)	377,652,354	0	0	1,379,300	2,372,421	50,600	379,031,654	2,372,421	50,600
比例(%)	100	0	0	36.28	62.39	1.33	99.36	0.62	0.01

表决结果：通过了《关于投资建设安徽南谯常山风电场工程项目的议案》。同意投资建设安徽南谯常山风电场（50MW）工程。本项目工程静态投资为37,977万元，动态投资为38,990万元。资本金占总投资的20%，其余通过银行贷款解决。

（四）审议《关于投资建设长春东南热电“上大压小”新建工程项目的议案》。

表决情况：本项议案有表决权的股数为381,454,675股。

	现场会议			网络投票			现场会议+网络投票
	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权	同意	反对	弃权
股数(股)	377,652,354	0	0	1,376,800	2,374,921	50,600	379,029,154	2,374,921	50,600
比例(%)	100	0	0	36.21	62.46	1.33	99.36	0.62	0.01

表决结果：通过了《关于投资建设长春东南热电“上大压小”新建工程项目的议案》。同意投资建设长春东南热电项目（2×350MW超临界燃煤供热机组）。该项目静态投资29.83亿元，动态投资31.63亿元，资本金占总投资的20%，其余通过银行贷款解决。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

2、律师姓名：蒋红毅、王伟

3、结论性意见：

承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

六、备查文件

1、载有与会董事签名的本次股东大会决议；

2、本次股东大会律师意见书。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一四年七月三十一日

吉林电力股份有限公司独立董事

关于公司关联交易有关事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，在公司第六届董事会二十七次会议召开之前收到了公司关联交易有关事项的相关材料，并听取了公司有关人员的专项汇报，经审阅相关材料，现发表事前书面意见如下：

一、公司关联交易有关事项

关于吉电股份对江西中电投新能源发电有限公司增资的事项

（一）交易架构

根据吉电股份2014年4月21日发布的《吉林电力股份有限公司提示性公告》（2014-031号）内容：“中电投集团拟同意下属中电投江西电力有限公司将所属江西中电投新能源发电有限公司和中电投江西电力有限公司新能源发电分公司股权及资产，由吉电股份用现金方式以合适交易架构取得上述资产不低于51%控制权”。

吉电股份与交易方中电投江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）协商后，确定了本次交易架构，即江西公司所属江西中电投新能源发电有限公司(以下简称“新能源公司”)先行收购中电投江西电力有限公司新能源发电分公司（以下简称“新能源分公司”）下属大岭扩建风电场（21MW）、笔架山风电场（48MW）和屏山风电场（48MW）所有资产及业务，再由吉电股份向新能源公司增资取得不低于51%股权。

（二）交易主体

中电投江西电力有限公司

1.注册地址: 江西省南昌市东湖区下正街45号

2.公司类型:有限责任公司

3.法定代表人:彭小峥

4.注册资本: 拾玖亿壹仟零柒拾玖万柒仟陆佰圆整

5.经营范围: 电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产，电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（以上项目国家有专项许可的除外）

6.公司简介：中电投江西电力有限公司成立于2003年6月。主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理。

7.同属公司实际控制人-中国电力投资集团公司控制。

（三）交易标的

新能源公司

1.注册地址:江西省南昌市东湖区下正街41号

2.公司类型:有限责任公司

3.法定代表人:曹乐凡

4.注册资本:贰亿肆仟柒佰零壹万圆整

5.经营范围:可再生能源项目的开发与建设；可再生能源发电及相关产品生产；环境保护工程；物资综合利用；可再生能源技术服务、技术咨询。

6.新能源公司目前为江西公司全资子公司。

二、独立董事的事前认可意见

通过对上述关联交易的有关材料的审核，独立董事认为：

关于吉电股份对江西中电投新能源发电有限公司增资的事项

（一）本次关联交易的必要性

（1）促进电源结构调整的需要

本次交易符合公司“北稳西征南扩”的新能源发展战略，有利于公司产业结构的调整，提升清洁能源比重，促进公司健康、可持续发展，从而提升公司的核心竞争力。

（2）有利于提高公司盈利能力

风力发电是国家支持鼓励的项目，并享受财政、税收等优惠政策。上述风电资产地处江西区域，风力资源优势明显。若本次交易完成后，可为公司提供效益支撑。

（二）本次关联交易尚待履行的程序

本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后，提交公司股东大会审议批准后方能实施。

（三）基于上述情况，我们同意公司将《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》，提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

独立董事： 李书东 顾奋玲 姚建宗

签字：

二○一四年七月三十日

吉林电力股份有限公司独立董事

关于公司关联交易的专项意见

2014年7月31日，在公司三楼第二会议室召开了公司第六届董事会第二十七次会议，会议审议了《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对公司此项关联交易，在公司第六届董事会第二十七次会议会前收到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，并出具了《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司发生关联交易的事前认可意见》。现就董事会审议该项议案的情况，发表如下专项意见。

独立董事认为：

一、关联交易主要内容

1、根据吉电股份2014年4月21日发布的《吉林电力股份有限公司提示性公告》（2014-031号）内容：“中电投集团拟同意下属中电投江西电力有限公司将所属江西中电投新能源发电有限公司和中电投江西电力有限公司新能源发电分公司股权及资产，由吉电股份用现金方式以合适交易架构取得上述资产不低于51%控制权”。

吉电股份与交易方中电投江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）协商后，确定了本次交易架构，即江西公司所属江西中电投新能源发电有限公司(以下简称“新能源公司”)先行收购中电投江西电力有限公司新能源发电分公司（以下简称“新能源分公司”）下属大岭扩建风电场（21MW）、笔架山风电场（48MW）和屏山风电场（48MW）所有资产及业务，再由吉电股份向新能源公司增资取得不低于51%股权。

2、基于新能源公司2014年5月31日资产评估结果和实际情况，江西公司以新能源公司评估后的全部价值36,344.32万元作价49%股权，吉电股份支付人民币37,827.77万元对新能源公司进行增资并取得51%股权，溢价12,117.77万元形成新能源公司资本公积。增资后新能源公司注册资本为50,411万元。本次交易完成后，新能源公司的股权结构将变更为：

股东	出资额（万元）	出资比例(%)
中电投江西电力有限公司	24,701	49%
吉林电力股份有限公司	25,710	51%
合计	50,411	100%

二、通过对上述关联交易的审议，独立董事认为：

（一）程序合法性

公司董事会于2014年7月31日，在吉林电力股份有限公司三楼第二会议室召开了公司第六届董事会第二十七次会议，本次会议应到8人，实到7人，本次董事会召开符合公司《章程》规定。会议审议通过了《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事周世平、沈汝浪和陶新建履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

（二）交易的必要性和影响

1.促进电源结构调整的需要

本次交易符合公司“北稳西征南扩”的新能源发展战略，有利于公司产业结构的调整，提升清洁能源比重，促进公司健康、可持续发展，从而提升公司的核心竞争力。

2.有利于提高公司盈利能力

风力发电是国家支持鼓励的项目，并享受财政、税收等优惠政策。上述风电资产地处江西区域，风力资源优势明显。若本次交易完成后，可为公司提供效益支撑。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

独立董事： 李书东 顾奋玲 姚建宗

签字：

二○一四年七月三十一日

北京市中咨律师事务所

关于吉林电力股份有限公司

2014年第三次临时股东大会的

法律意见书

致吉林电力股份有限公司：

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）委托，指派蒋红毅、王伟律师（以下简称“承办律师”）担任吉电股份于2014年7月31日召开的2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和其他规范性文件以及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》及《关于召开吉林电力股份有限公司2014年第三次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。

第一节 律师声明

1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

2、在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。

3、承办律师在出具本法律意见书之前，已得到吉电股份的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

4、本法律意见书仅供吉电股份为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

5、承办律师同意将本法律意见书作为吉电股份进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。

第二节 正文

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

2014年7月13日，吉电股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》、《关于制订规范控股股东及实际控制人行为专项工作方案的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于投资建设安徽南谯常山风电场工程项目的议案》、《关于投资建设长春东南热电“上大压小”新建工程项目的议案》、《关于投资建设长春市奢岭区域、双阳经济开发区集中供热工程项目的议案》、《关于成立吉林电力股份有限公司长春热电分公司的议案》、《关于安涛先生辞去吉林电力股份有限公司副总经理职务的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。上述议案中的《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于投资建设安徽南谯常山风电场工程项目的议案》和《关于投资建设长春东南热电“上大压小”新建工程项目的议案》提交本次临时股东大会审议。议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年7月15日《吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》。

吉电股份董事会于2014年7月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布了《吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十六次次会议决议公告》、《关于召开吉林电力股份有限公司2014年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。

本次股东大会于2014年7月31日（星期四）13:00在吉林省长春市人民大街9699号，吉电股份第三会议室如期召开。

承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。

二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，公司董事长周世平先生主持，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。

股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2014年7月25日。截至2013年7月25日15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的吉电股份全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。

出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为44人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为381,454,675股，占吉电股份全部有表决权股份的26.11%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人16名，代表有表决权的股份377,652,354股，占公司全部有表决权股份的25.86%。

出席会议的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。

承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。

三、 关于会议的表决程序、表决结果

本次股东大会对以下四个议案进行了审议和表决：《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于投资建设安徽南谯常山风电场工程项目的议案》和《关于投资建设长春东南热电“上大压小”新建工程项目的议案》，本次股东大会所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。

股东大会对提案进行表决前，推举股东代表孔秀玲、杨红枫参加现场表决的计票和监票。现场股东大会表决时，由蒋红毅、王伟律师、股东代表孔秀玲、杨红枫及监事代表牛国君负责计票、监票。

经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，上述议案中《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》、《关于投资建设安徽南谯常山风电场工程项目的议案》和《关于投资建设长春东南热电“上大压小”新建工程项目的议案》皆经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，《关于修订公司<章程>的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。

四、 结论

承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。

北京市中咨律师事务所

（盖章）

负责人：

林柏楠

承办律师：

蒋红毅

王 伟

二〇一四年七月三十一日