股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-073

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮集团股份有限公司关于2014年非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮股份”或“公司”）已于2014年5月向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140496号）的相关要求，对公司2014年非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：

一、关于金宇实业独立性及赛轮股份对金宇实业的整合和内部控制

2014年1月13日，公司完成了对山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）50%股权的收购，2014年1月21日，公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）完成了对金宇实业1%股权的收购，自此，金宇实业成为公司持股99%、公司子公司赛瑞特物流持股1%的控股子公司。

（一）金宇实业对于原控股股东的独立性

1、人员独立

金宇实业的主要管理人员均与金宇实业签署劳动合同，在金宇实业领薪；金宇集团的主要管理人员均在金宇集团领取薪酬，双方不存在管理人员互相兼职的情况。

2、生产经营体系独立

金宇实业拥有完整的生产经营体系，已完全独立于原股东金宇轮胎集团有限公司（以下简称“金宇集团”）。

(1)采购方面：目前金宇实业的采购独立于金宇集团。金宇实业主要原材料、设备、土建工程的采购工作已与赛轮股份的采购中心进行了融合，由赛轮股份的采购中心统一进行审批和调配，已完全独立于原股东金宇集团的采购体系之外。

(2)生产方面：金宇实业的生产体系独立于金宇集团，体现在以下方面：①地理位置不同。金宇实业的生产基地位于东营市广饶县经济开发区，拥有独立的厂房、生产设备，金宇集团的办公地点和生产地点位于东营市广饶县大王镇，没有共用土地、厂房的情况；②金宇实业半钢胎产品生产工艺完整。除目前在建的二期厂房外，金宇实业目前拥有厂房15.98万平方米，半钢胎产品生产所需的密炼、压延、成型、胎胚检验、硫化、检测等完整工序，均在金宇实业自己的厂房中生产，没有委托金宇集团进行生产的情况；③产品类型不同：金宇实业的产品为半钢子午线轮胎，而金宇集团生产的主要产品为全钢子午线轮胎，二者在产品用途、生产设备、生产工艺等方面均有较大差异。

(3)销售方面：金宇实业的销售任务主要由其全资子公司山东金宇轮胎科技有限公司和青岛博路凯龙轮胎有限公司负责，金宇实业每月均需将其的销售计划、订单排产、库存备货等情况上报至赛轮股份营销中心，并根据营销中心月度例会的情况安排自身的生产销售，销售方面已完全独立于金宇集团。

3、财务独立

金宇实业拥有自己独立的基本账户，独立纳税，财务人员独立于金宇集团。双方没有非正常资金往来情况，不存在金宇集团占用金宇实业资金情况。

（二）赛轮股份对金宇实业的整合及控制

金宇实业已成为公司的控股子公司，主要进行金宇、博路凯龙等品牌的半钢子午线轮胎的研发、生产和销售工作。目前，赛轮股份已完成对金宇实业人员、资产、业务等重大方面的整合，并通过制度规定、流程审批等对金宇实业进行内部控制。主要体现在以下方面：

1、在公司治理层面：金宇实业制定了《公司章程》，设立了董事会（成员5人）、监事会，赛轮股份根据金宇实业《公司章程》的规定行使股东权利。目前， 金宇实业有5名董事会成员，分别为延万华、宋军、任家韬、耿丰荣和孙国徽，均为赛轮股份提名，其中延万华、宋军、任家韬及耿丰荣亦在赛轮股份任职。

2、在制度安排方面：赛轮股份统一制定了集团的各项规章制度，由下属子公司参照执行。目前，金宇实业的各项内部规章制度均在赛轮股份的规章制度框架下制定。如：《赛轮集团组织管理规定》、《赛轮集团固定资产管理规定》、《赛轮集团应收账款管理规定》、《赛轮集团原辅材料供方开发及评价管理规定》、《赛轮集团基建工程类采购管理规定》等，均对公司各个职能部门或下属子公司的具体工作及流程做了规定。

3、在人力资源方面：目前，金宇实业的人力资源管理已经纳入公司的管理体系，其人员招聘计划、薪酬体系等均需经赛轮股份的人力资源与行政中心审批。

4、财务和投资方面：目前，金宇实业的财务部已全部纳入赛轮股份进行了统一管理，金宇实业的资金使用、款项支付等业务均需经赛轮股份财务中心的相关人员进行审批后方可执行，金宇实业的投融资、合资等活动由赛轮股份资本运营中心统一管理和制定投融资计划。

5、采购业务方面：目前，金宇实业的主要原材料、设备的采购工作由采购中心完成，其自身的采购业务仅保留部分备品、备件的采购任务，这也与其他赛轮股份下属生产性工厂保持一致。

6、研发方面：目前，金宇实业的研发部门已经并入赛轮股份研发中心，不再设立单独的研发部门。

7、生产计划方面：赛轮股份设立了营销中心，每月召开订单计划月度会议，对各工厂的上月产销完成情况，当月的产销存情况和生产销售情况进行讨论分析，并根据各工厂订单情况对生产计划进行统一安排或调整，以合理调节产品的库存水平和提高公司的产能利用率。

8、销售方面：赛轮股份营销中心负责整个赛轮股份（含其下属工厂）产品的渠道和品牌策划、销售政策管理等业务。营销中心每个月度会召集赛轮股份及其子公司的主要销售负责人召开订单讨论会、月度例会，主要分析讨论整个公司上月的销售情况、产能分配、库存情况及下月销售策略等相关内容。目前，金宇实业的销售计划、订单排产等安排均需上报至赛轮股份营销中心，并在订单讨论会、月度例会上进行讨论。

二、本次募投项目对前次募投项目业绩补偿承诺的影响

（一）利润补偿协议相关内容

赛轮股份2013年6月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股份募集资金收购金宇实业51%股份的议案。

2013年5月31日，金宇集团（甲方）与赛轮股份、赛瑞特物流（乙方）签订业绩补偿协议，对金宇实业2013年和2014年的业绩实现情况进行了约定，主要内容如下：

1、甲乙双方确认，如果金宇实业2013年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的90,549,893.82元人民币，或者金宇实业2014年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的91,213,876.86元人民币，则甲方将按约定计算的补偿金额向乙方支付业绩补偿。

2、甲乙双方确认，如果金宇实业2013或2014年度实际净利润达到或高于盈利预测数据，则甲方当年无需向乙方支付业绩补偿；金宇实业业绩补偿按年度独立计算，实际净利润高于当年盈利预测数据的，不免除或抵扣利润保证期内其他年度应支付的业绩补偿；甲方按本协议约定向乙方支付的业绩补偿金额以甲方依据《股份转让协议书》（含补充协议）收取的股份转让总价款为上限，甲方向乙方支付业绩补偿达到股份转让总价款后，甲方无需再向乙方支付业绩补偿。

（二）金宇实业实际盈利情况

金宇实业2013年实际盈利情况和2014年1-3月份实现的效益情况如下：

单位：万元

承诺效益		最近一年一期实际实现效益
2013年度	2014年度	2013年	2014年1-3月
9,055.00	9,121.39	15,354.99	4,480.80

截至2014年3月31日，金宇实业实际实现利润远超于其承诺利润。第二季度以来，金宇实业生产经营情况良好，并未出现重大不利因素，因此，预计上半年金宇实业实现的利润将远超过金宇集团承诺利润的50%。

（三）本次募投项目的实施对金宇实业2014年的业绩影响

本次募投项目的生产线和金宇实业原有的生产线是两条不同的完整生产线，在不同的厂房进行，可以独立进行核算，因此本次募投项目的效益对金宇实业的影响可以具体量化；其次，根据公司计划，本次募投项目预计将于2014年10月份投产，在2014年尚不能达到设计产能，预计该项目在2014年度将亏损约144万元，预计不会对金宇实业2014年的经营业绩产生较大影响。

（四）金宇集团就本次募投项目对上次业绩补偿的承诺

金宇实业原控股股东金宇集团鉴于本次金宇实业建设“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”可能会对金宇实业2014年净利润产生影响，就业绩补偿有关事项确认如下：

1、本公司与赛轮股份和赛瑞特物流签署《股份转让协议书》前，金宇实业即完成建设“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”立项相关工作，双方知晓并了解该项目。

2、本公司确认并同意，如果“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”本身在2014年度亏损，则不影响本公司做出的业绩承诺，即经审计机构审计的金宇实业2014年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的91,213,876.86元人民币，本公司仍按照《业绩补偿协议》支付业绩补偿。

3、本公司确认并同意，如果“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”本身在2014年度实现盈利，则本公司同意按照审计机构审计的金宇实业2014年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）扣减该项目盈利额后的余额作为金宇实业2014年利润保证金额，即，如果按前述方式金宇实业2014年度实现的净利润扣减该项目盈利后的余额低于盈利预测的91,213,876.86元人民币，则本公司以二者的差额作为年度补偿金额，支付业绩补偿。

三、本次募投项目的登记备案情况

根据《山东省基本建设项目登记备案办法》及《实施细则》相关规定：项目登记备案属地原则实行分级管理。1、省级发展计划部门负责办理中央驻鲁和省属企业项目登记备案；2、市级发展计划部门负责办理市属企业项目的登记备案；3、县（市、区）发展计划部门负责办理（市、区）属项目的登记备案；4、无隶属关系企业项目的登记备案，按照属地原则，由市、县两级发展计划部门办理。

金宇实业“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”系由金宇实业自筹资金实施项目，属于无隶属关系企业项目登记备案，按照属地原则，由企业注册地东营市广饶县发展计划部门管理。

2011年11月23日，广饶县发展和改革局核发了《山东省建设项目登记备案证明》；2012年10月22日，广饶县发展和改革局核发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目延期函》（广发改审核函【2012】2号），同意该项目延期一年至2013年11月23日。

2014年7月18日，广饶县发展和改革局向金宇实业出具了确认函：我局现确认，山东金宇实业股份有限公司“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”的备案手续完备有效，不存在违反《山东省基本建设项目登记备案办法》和《山东省基本建设项目登记备案办法实施细则》等相关建设项目登记备案管理规定的情形。

四、实际控制人的相关情况

（一）与杜玉岱签订委托管理协议的24名股东具体情况以及股份继续委托情况

2009年6月至2011年5月，在公司首次公开发行股票前，公司实际控制人杜玉岱先生分别与23名自然人股东和法人股东三橡有限公司签订了《股份委托管理协议》、《股份委托管理协议之补充协议》等，主要内容为：自协议签署并生效之日起，至赛轮股份上市之日起满三年为止，委托杜玉岱管理其持有的公司股份的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权、签署重要法律文件等，并约定了相应的违约责任。

该24名股东具体的委托情况如下：

序号	委托人	持股数(万股）	持股比例	序号	委托人	持股数(万股）	持股比例
1	三橡有限公司	2,009.39	4.51%	14	宋军	56.93	0.13%
2	陈金霞	1,707.49	3.83%	15	任家韬	34.16	0.08%
3	孙戈	1,480.22	3.32%	16	周波	34.16	0.08%
4	何东翰	1,300.00	2.92%	17	靳春彦	34.16	0.08%
5	延金芬	1,138.63	2.56%	18	朱小兵	34.16	0.08%
6	虞然	1,050.00	2.36%	19	陆振元	34.16	0.08%
7	刘芬芳	569.31	1.28%	20	曲蔚	34.16	0.08%
8	刘涛	460.00	1.03%	21	刘燕生	34.16	0.08%
9	孙健	401.88	0.90%	22	刘连云	34.16	0.08%
10	纪长崑	227.73	0.51%	23	孙彩	22.77	0.05%
11	杨德华	91.09	0.20%	24	于祥东	22.77	0.05%
12	王斐	68.32	0.15%	合计		10,936.73	24.55%
13	周天明	56.93	0.13%	-

截至2014年6月30日，上述《股份委托管理协议》已到期结束。2014年7月30日，上述24名股东中有6名股东（均为公司现任董事或高级管理人员）与杜玉岱先生签署了《股份委托管理协议》，约定将这些股东持有公司的3,074,294股（占目前总股本的0.69%）及委托期限内因赛轮股份资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、委托方增持股票导致委托方持有的赛轮股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，委托期限自2014年8月1日起至2017年7月31日止，具体委托情况如下：

序号	委托人	持股数	持股比例
1	杨德华	910,902.00	0.20%
2	周天明	569,314.00	0.13%
3	宋军	569,314.00	0.13%
4	任家韬	341,588.00	0.08%
5	周波	341,588.00	0.08%
6	朱小兵	341,588.00	0.08%
合计		3,074,294.00	0.69%

除上述6名股东外，原与杜玉岱先生签署《股份委托管理协议》的其他18名股东将不再将其所持有的公司股份委托给杜玉岱先生继续管理。

同时，2014年7月30日，公司副董事长、总裁延万华先生也与杜玉岱先生签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有公司的7,095,319股（占目前总股本的1.59%）及委托期限内因赛轮股份资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、委托方增持股票导致委托方持有的赛轮股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，委托期限自2014年8月1日起至2017年7月31日止。

基于上述，自2014年8月1日起，杜玉岱先生与其作为普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）、延万华、杨德华、周天明、宋军、任家韬、周波及朱小兵构成一致行动人关系，因此杜玉岱先生拥有具有表决权的股份合并计算后共计53,572,038股，占公司总股本的12.03%。

（二）原股权委托方参与本次非公开发行股票的意愿

截至本公告发布之日，上述24名原委托杜玉岱先生管理股份的股东中，杨德华、周天明、宋军、任家韬、周波、朱小兵6名股东仅作为煜明投资的有限合伙人参与公司的本次非公开发行。同时，由于杜玉岱先生为煜明投资的普通合伙人，因此煜明投资为杜玉岱先生的一致行动人，其作为实际控制人的一致行动人参与本次认购。其他18名股东确认，没有参与公司本次非公开发行的意向。

（三）实际控制人发生变化的风险

本次发行前，公司实际控制人为杜玉岱先生。杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有3,340.24万股，持股比例为7.50%，另外其作为普通合伙人的煜明投资持有公司1,000万股，持股比例为2.25%，委托其管理的股份数量为1,016.96万股，占比为2.28%，合计累计控制公司的股份为5,357.20万股，能够行使表决权的比例为12.03%。

本次非公开发行股票数量不超过10,025万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。根据本次发行10,025万股，煜明投资的认购股数1,002.50万股测算，则公司实际控制人杜玉岱先生能够行使表决权的比例变为11.66%，持股比例较低，但公司控制权发生变化的风险较低。

杜玉岱先生自2007年3月以来始终为公司第一大股东，担任公司董事长、法定代表人，实际控制公司，且2014年1月2日经公司2013年第二次临时股东大会换届选举的公司第三届董事会董事成员均由杜玉岱先生提名，任期三年，杜玉岱先生对公司董事会、股东大会及董事的提名和任免仍具有重大影响。公司管理层大多是与杜玉岱共同创业的人员，对杜玉岱先生及其经营思路比较认同，因此杜玉岱先生对公司高级管理人员有较强的影响力和控制能力。

因此结合杜玉岱先生在股东大会中所控制的表决权比例、在董事会中的实质影响力，在公司中担任的职务、其对公司的经营运作的影响力，杜玉岱先生具备对公司的实质控制能力，公司因本次非公开发行导致控制权发生变化的风险较低。

五、煜明投资的相关情况

（一）合伙人之间的约定

根据《青岛煜明投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），本有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人拥有管理有限合伙企业的权力。

1、各合伙人的权利义务如下：

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；（2）对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；（3）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；（6）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；（7）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；（8）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；（9）代表本有限合伙企业对外签署文件；（10）变更本有限合伙企业主要经营场所；（11）变更本有限合伙企业注册地；（12）变更本有限合伙企业的名称；（13）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件以及其他因附件修改而需调整的条款（如有)作出修改；（14）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（15）法律及本协议授予的其他职权。

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。在公平合理的条件下，普通合伙人与有限合伙人均可以与本合伙企业进行交易。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有限合伙人从事了下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

煜明投资全体合伙人同时确认：“杜玉岱先生作为煜明投资执行事务合伙人，有权代表煜明投资全权处理煜明投资对赛轮股份的投资事宜；杜玉岱先生享有代表煜明投资对赛轮股份行使股东权利的权利，包括但不限于出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权、签署重要法律文件及股份处置权等。”

2、各合伙人的出资比例

煜明投资各合伙人目前的出资比例如下：

序号	姓名	认缴金额（万元）	认缴金额占总额比例（%）	合伙人性质
1	杜玉岱	3420	15	普通合伙人
2	延万华	3420	15	有限合伙人
3	王建业	2280	10	有限合伙人
4	杨德华	1368	6	有限合伙人
5	赵瑞青	1368	6	有限合伙人
6	周波	912	4	有限合伙人
7	刘志远	912	4	有限合伙人
8	谢小红	912	4	有限合伙人
9	任家韬	912	4	有限合伙人
10	宋军	912	4	有限合伙人
11	丁锋	912	4	有限合伙人
12	朱小兵	912	4	有限合伙人
13	周天明	912	4	有限合伙人
14	郝树德	912	4	有限合伙人
15	耿丰荣	912	4	有限合伙人
16	杜伟锋	912	4	有限合伙人
17	李吉庆	912	4	有限合伙人
合计		22800	100

3、煜明投资的实际控制关系

由于杜玉岱先生为煜明投资的唯一普通合伙人，其根据《合伙协议》的约定执行合伙事务，因此杜玉岱先生为煜明投资的实际控制人。

（二）资金来源

煜明投资参与本次非公开发行股份认购的资金来源为各合伙人的追加投资。各合伙人追加投资的资金由其自行进行筹措。

（三）关于本次增发后煜明投资内部控制关系

由于参与本次增发后，杜玉岱先生仍然是煜明投资的唯一普通合伙人，根据《合伙协议》的约定执行合伙事务，因此参与本次增发后煜明投资内部控制关系不会发生变化。

（四）煜明投资锁定期满股份的相关承诺

煜明投资于2014年7月作出以下承诺：

1、本合伙企业存续期内，将遵守关于锁定期的承诺，在锁定期满后及时向赛轮股份申报本合伙企业所持有的赛轮股份股票的数量及变动情况，且每年转让赛轮股份股票的数量不超过本合伙企业持有赛轮股份股票总数的25%。但因本合伙企业经营期限届满不再经营或合伙协议约定的其他解散或清算情形的发生导致的股份转让不受上述转让比例的限制。

2、本合伙企业持有的赛轮股份的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该赛轮股份所有。

3、本合伙企业存续期内，应遵守中国证监会及上海证券交易所等相关规定，不利用内幕消息进行二级市场操作，在下列期间不得买卖赛轮股份的股票：

（1）赛轮股份定期报告公告前30日内；（2）赛轮股份业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对赛轮股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）自获悉可能导致赛轮股份股票异常波动的内幕信息之日起至该等信息依法公开披露日后的2个交易日内；（5）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014年8月1日