证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-049

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于出售重庆市渝帆机械有限公司30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）下属子公司重庆力帆摩托车发动机有限公司（以下简称“力帆摩托车发动机”）拟向重庆泽京房地产开发有限公司出售持有的重庆市渝帆机械有限公司（以下简称“渝帆机械”）30%股权，股权出售后，力帆摩托车发动机将不再持有任何渝帆机械股权。

●本次股权出售行为不构成关联交易。

●本次股权出售行为不构成重大资产重组。

●本次交易中力帆摩托车发动机与交易对方重庆泽京房地产开发有限公司不存在关联关系，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事长批准通过后即可实施，无需提交董事会和股东大会审议。

一、 交易概述

因与力帆摩托车发动机共同投资渝帆机械的合作方重庆渝江压铸有限公司（持股70%）拟撤资转产，力帆摩托车发动机随同出售所持渝帆机械30%股权，力帆摩托车发动机拟向重庆泽京房地产开发有限公司出售持有的渝帆机械30%股权，股权转让完成后，力帆摩托车发动机不再持有渝帆机械的任何股权。收购价格按照人民币1.2亿元为基础加上留存于渝帆机械账目所记载（含已实际发生尚未处理完结的事项或交易）的资产或权益（资产或权益金额等于搬迁截止日账面净资产减去厂区用地红线范围内的账面土地房地产及建构筑物的账面净值；包括但不限于现金、银行存款、法定公积金等科目）之和，股权转让总价即为人民币3,600万元加上留存于渝帆机械账目所记载（含已实际发生尚未处理完结的事项或交易）的资产或权益等额款项的30%。

本次交易中力帆摩托车发动机与交易对方重庆泽京房地产开发有限公司不存在关联关系，本次股权出售行为不构成关联交易、亦不构成重大资产重组。根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事长批准通过后即可实施，无需提交董事会和股东大会审议。

二、 交易对方介绍

注册号： 500384000003079

企业名称： 重庆泽京房地产开发有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 重庆市南川区南城街道办事处金佛居委（南园路69号）

法定代表人：马丽平

注册资本： 10,000万元人民币

成立日期： 2003年10月13日

经营范围：房地产开发；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属），五金、交电，电子产品，计算机及配件，汽车、摩托车零部件，服装，纺织品，日用化学品，百货；房屋租赁

股东情况：重庆泽京物业管理集团有限公司持股65%、重庆普曼企业管理顾问有限公司持股5%、重庆泽京投资发展有限公司持股30%

重庆泽京房地产开发有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、 交易标的基本情况

1、 交易标的基本情况

注册号： 500112000079423

企业名称： 重庆市渝帆机械有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 重庆市科技产业园6号（回兴镇内）

法定代表人：周道伦

注册资本： 3,000万元人民币

成立日期： 2000年6月1日

经营范围： 压铸件制造、加工、销售；销售：金属铸件及零部件

股东情况：力帆摩托车发动机持股30%、重庆渝江压铸有限公司持股70%

2、 本次股权转让为渝帆机械全体股东共同对外转让，力帆摩托车发动机的合作方重庆渝江压铸有限公司未主张优先购买权。

3、 经营情况：

经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对渝帆机械2013年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。渝帆机械经审计的2013年度主要财务数据如下：

单位：元

项目	2013年12月31日
营业收入	191,546,911.52
营业利润	10,335,466.56
净利润	8,827,120.54
资产总计	103,344,958.97
负债总计	14,967,415.12
所有者权益	88,377,543.85

四、 交易合同的主要内容及定价情况

1、 交易金额

收购价格按照人民币1.2亿元为基础加上留存于渝帆机械账目所记载（含已实际发生尚未处理完结的事项或交易）的资产或权益（资产或权益金额等于搬迁截止日账面净资产减去厂区用地红线范围内的账面土地房地产及建构筑物的账面净值；包括但不限于现金、银行存款、法定公积金等科目）之和，股权转让总价即为人民币3,600万元加上留存于渝帆机械账目所记载（含已实际发生尚未处理完结的事项或交易）的资产或权益等额款项的30%。

2、 支付方式：

(1) 重庆泽京房地产开发有限公司应在2014年7月30日以前按照人民币12000万元的30%即3600万元，向力帆摩托车发动机银行账户支付股权转让价款；

(2) 截止搬迁截止日，对于留存于目标公司法定账目所记载（含已实际发生尚未处理完结的事项或交易）的资产或权益（资产或权益金额等于搬迁截止日账面净资产减去厂区用地红线范围内的账面土地房地产及建构筑物的账面净值；包括但不限于现金、银行存款、法定公积金等科目），重庆泽京房地产开发有限公司向力帆摩托车发动机支付与该资产或权益等额款项的30%完成全部对价支付。

3、 公司员工安置

在搬迁截止日前，重庆渝江压铸有限公司和力帆摩托车发动机负责妥善处理渝帆机械现有员工的安置，完成现有员工与渝帆机械解除劳动关系的工作，并就劳动关系解除后按照法律规定、劳动合同约定所涉及的经济补偿、工资等一切应完结事宜通过协商并达成书面协议。在前述因现有员工与渝帆机械解除劳动关系所产生的费用由渝帆机械承担。在搬迁截止日前未能妥善处理并达成协议的现有员工的安置、劳动合同解除等事项，重庆渝江压铸有限公司和力帆摩托车发动机继续负责处理及承担费用。

五、 涉有本次股权收购的其他安排

渝帆机械箱体件转重庆渝江压铸有限公司进行生产，箱体件的模具价格按照每副8万模次摊销余额转卖重庆渝江压铸有限公司，重庆渝江压铸有限公司承诺按渝帆机械产品质量、价格保障力帆正常生产供应量。

渝帆机械壳体的模具价格按照每副8万模次摊销余额转卖力帆，渝帆机械壳体生产由力帆找第三方配套厂家承接。

六、 出售股权的目的及对公司影响

本次因合作方重庆渝江压铸有限公司撤资转产，作为渝帆机械参股股东的力帆摩托车发动机亦按照同等价格随同出售股权予第三方，本次股权转让完成后，本公司不再持有渝帆机械股权，渝帆机械不再为公司关联方。力帆摩托车发动机对渝帆机械的初始投资仅人民币900万元，公司拟将转让所得资金按照公司发展规划，全部用来发展公司主机和核心零部件，以进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。

因本次股权转让完成后，渝帆机械的股权收购方将进行业务转产，故此公司预计将在2014年年底前将停止向渝帆机械采购原由渝帆机械负责加工生产的箱体件和壳体，年初预计2014年度向渝帆机械关联采购的数量将相应调整，箱体件生产业务将由重庆渝江压铸有限公司承接并向公司供应，壳体生产公司将由力帆其他第三方配套厂家承接，上述调整及安排不会对公司正常生产经营产生影响。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年八月一日