2、生产制造部分的工艺流程
生产制造主要分为开模、注塑、SMT、组装、测试等，具体流程如下：
■
■
■
■
（三）主要经营模式
1、采购模式
物控部（PMC）主要负责原材料（或生产设备）采购计划的制定和物料采购的进度控制，生产物资采购工作由采购部具体负责，采购部负责采购工作的具体实施。
■
2、生产模式
（1）移动通讯终端产品（ODM/OEM）
对于合约制造服务产品，公司采取以销定产的模式组织生产：采用ODM模式生产的，公司为客户提供研发设计服务，并根据客户的订单要求，采购原材料后组织生产；采用OEM模式生产的，公司根据客户的设计按照订单安排生产。
在提供合约制造服务时，公司根据品牌商/运营商的订单进行生产，在制造交付由品牌商/运营商验收后收款，实现销售。对主要合约制造业务客户，公司一般给予一定的信用账期。
订单生产避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，原材料采购和生产更有计划性，可以降低生产周期过长风险，还可以有效控制原材料库存，提高资源利用效率。
（2）有线通讯终端（自主品牌传真机）
对自主品牌产品，公司自主研发、设计，在小批量生产后根据经销商的市场反馈确定生产数量。
公司主要生产设备（SMT贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，实际生产过程中，公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划。
3、销售模式
公司的业务模式可分为合约制造服务和自主品牌销售模式。
（1）合约制造服务产品的销售模式
公司提供合约制造服务的产品为移动通信终端，公司主要客户为国际知名通信设备商或品牌运营商，包括华为、联想、印尼SPC、印度VIDEOCON等。
在提供合约制造服务时，公司根据品牌商/运营商的订单进行生产，在制造交付由品牌商/运营商验收后收款，实现销售。对主要合约制造业务客户，公司一般给予一定的信用账期。
（2）自主品牌（传真机）的销售模式
公司目前的自主品牌产品包括丰达、枫叶系列传真机，自主品牌的销售主要采取经销模式。
公司经销采取经销商买断模式，一般采取先款后货，个别重点地区客户涉及到有信用额度的，可以先发出货物，然后在双方约定的时间里回收货款。
（四）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内的产能情况
公司SMT生产线及主要生产设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，即具备柔性生产能力，可用于多种不同类型产品注塑、贴片工序段的生产，其中，贴片机设备单位价值高，系制约产能的核心设备。公司属于以销定产的业务模式，实际生产过程中，公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给各个产品，对于超过公司产能部分的产品公司采用委托加工的方式完成订单生产。
报告期内公司的生产线及主要设备数量如下：
■
报告期内，公司对SMT线体不断进行工艺技术的改进和提升，有效提升了生产效率和设备利用能力。截至2014年3月31日，公司的SMT线体共12条，有4条为“3+1”（即3台贴装电阻电容的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置；有4条为“2+1”（即2台贴装电阻电容的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置； 2条为“1+1”（即1台贴装电阻电容的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置，其余2条为单台贴装电阻电容贴片机的线体。
鉴于SMT生产线的柔性生产特征，不同种类的产品（如智能手机、功能手机、无线固话）、同种类但型号不同的产品对同一设备的生产工艺要求均存在较大差异，因此设备的产能实际上为动态数，根据公司目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的综合产能约为1,000万台（包括智能手机、功能手机及无线固话等主要产品）。
2、报告期内主要产品的产销情况
报告期内主要产品的产销情况如下：单位：万件
■
3、公司产品的出口情况
报告期内公司产品的出口情况如下：
■
4、报告期内前5大客户的销售情况
报告期内前5大客户的销售情况如下：
■
注：华为包括华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司、华为技术有限公司等3家公司销售额的合并数，下同。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、公司主要产品原材料及采购情况
报告期内，主要原材料及采购情况如下：
单位：万元
■
原材料构成及价格变动情况说明如下：
1、报告期内，标的公司逐步转型，2013年后ODM业务比重逐步提高，基于可比性和重要性原则，上述表格主要反映ODM业务的原材料构成；
2、原材料包含大量的加工半成品部件和成品部件，因电子产品的生命周期较短，且同一种类不同批次的原材料因规格、型号、附着的元器件不同，其采购单价存在差异，导致年度间的采购金额和构成比例差异较大；
3、所需原材料市场竞争充分、市场价格机制公开，全部原材料均可通过公开市场购得；
4、公司的ODM/OEM业务采用以销定产的生产模式，原材料价格的波动对毛利影响较小。
2、报告期内，主要能源及供应情况
公司生产产品过程中所需电力作为动力，电力由当地供电局供应。报告期内，主要能源及供应情况如下：单位：万元
■
3、公司主要产品成本构成情况
公司主要产品成本分为直接材料、直接人工及制造费用。报告期内公司主要产品成本的构成情况如下：
■
4、报告期内公司向前5名供应商采购情况
报告期内公司向前5名供应商采购情况如下：
■
（六）安全生产及环保情况
公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，生产经营时切实加强安全和环境管理。公司于2008年10月通过了环境管理体系认证ISO14001:2004/GB/T24001-2004，并于2013年4月24日更新上述认证。
公司制定了《安全生产管理规定》及《安全生产事故应急预案》，并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高公司安全生产管理水平，公司在报告期内未发生重、特大安全生产事故。
（七）质量控制情况
1、质量管理体系
公司遵循质量管理的基本原则，建立了较为完善的质量管理体系，并覆盖了所有的产品项目以及设计开发、采购、生产服务、质量检验等各个环节过程。公司已于2005年5月24日取得了具有国家和国际认可资质的第三方独立认证机构的ISO9001：2008/GB/T 19001-2008质量管理体系认证，并于2013年4月23日更新了证书。
2、质量管理措施
公司以诚信务实、专业创新、持续改善、客户满意为质量中心守则，坚持以客户为中心、领导作用、全员参与、过程方法、管理的系统方法、持续改进、基于事实的决策方法、与供方互利的质量管理原则，对培训考核、校验计量、产品评测、物料检验、供应商管控、制程监控、客诉管控、质量数据、QCC、固化预防等实施全流程质量管理。产品的最终品质取决于开发及制造过程的品质控制，从产品设计、来料、制程到产成的各个环节，公司均设有质控环节，以保证流入到下一个工序的产品是符合要求的。公司设有完整的专职质量管理机构，同时要求全员参与。除了常规产品质量管理外，公司设有CQA职能，负责监督各部门建设流程，完善流程和遵守流程，以促进公司整体质量管理体系和运营管理体系的提升。
3、产品相关认证情况
公司严格遵照国家、国际相关产品质量标准进行产品实现活动，国内销售的产品都会申请获得中国强制性产品认证（CCC），而出口产品也会申请获得对应的国际产品认证。
4、产品质量纠纷情况
公司报告期内严格执行有关质量、计量法规，产品符合国家、国际有关产品质量标准和技术监督的要求，没有受到产品质量方面的行政处罚。
三、标的资产评估情况
本次交易标的为中诺通讯的100%股权，中企华对中诺通讯股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年3月31日，评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，评估结果如下：单位：万元
■
注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
具体评估情况说明如下：
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为中诺通讯的股东全部权益价值。
评估范围包括中诺通讯的全部资产及负债。
（二）评估方法与评估结论
中企华评估通过分析被评估企业（中诺通讯）提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，中企华评估认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（4）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（6）假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使用，且搬迁费用与企业预测数相符。
（7）假设中诺通讯自2016年起不再享受高新技术企业所得税优惠政策。
（四）收益法评估的主要技术说明
1、收益预测的假设条件
收益预测时遵循的假设条件如下：
（1）假设评估基准日后宏观经济形势不会出现重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境不会出现重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业造成重大影响。
（2）假设评估基准日后影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化。
（3）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估企业在评估基准日后持续经营。
（5）假设委托方、被评估企业及其他相关当事方提供的有关评估资料真实、完整、合法、有效。
（6）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设被评估企业在经营过程中完全遵守相关法律、法规。
（9）假设被评估企业管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（10）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、收益模型的选取
本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
■
式中：■──经营性资产价值；
■──预测年度；
■──折现率；
■──第t年企业自由现金流量；
■──预测期年限；
■──预测期后企业自由现金流量(终值)；
■──终值折现系数。
A、收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
B、预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
C、折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(■)确定。计算式如下：
■
式中：■──权益资本成本；
■──债务资本成本；
■──权益资本占全部资本的比重；
■──债务资本占全部资本的比重；
■──所得税率。
其中，权益资本成本■采用资本资产定价模型(■)确定，计算式如下：
■
式中：■──无风险报酬率；
■──股东权益的系统风险系数；
■──市场风险溢价；
■──企业特定风险调整系数。
D、预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
■
式中：■──预测期后企业自由现金流量(终值)；
■──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
②溢余资产价值
经分析，被评估单位无溢余资产。
③非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（五）收益法评估主要参数的取值说明及测算过程
1、收益期与预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2019年，预计2019年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续。
2、预测期企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
影响企业自由现金流量的主要参数说明如下：
（1）主营业务收入
主营业务收入预测是根据被评估单位提供的2011年至2014年3月共三年一期经营年度的营业收入资料和对未来五年一期的经营预测资料，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的。
主要考虑因素包括：
①业务的转型及发展趋势：从公司近几年的经营情况看，主营业务规模逐年上升，2013年度收入相比2012年涨幅巨大。公司近年来全面启动经营战略转型，原主要从事有线电话机的生产，后主营业务重点转移至手机及无线固话加工，2013年起手机ODM业务取代OEM业务成为公司最主要的收入来源，并切割有线通信终端业务，2014年后不再从事有线电话机经营，2015年结束有线传真机业务。
②销量的增长趋势：销售数量以公司未来产能为前提，对公司产品未来市场需求、市场份额及其竞争情况进行充分分析判断，依据产品销售合同或订单和2014年度生产销售计划、发展规划，并参照历史数据和变动趋势进行测算。综合考虑公司的优质客户资源、海外市场的开拓力度、收购讯通安添后研发设计能力的提升以及智能手机市场的前景，预计销售量总体保持增长趋势。
③销售单价的变动趋势：销售价格是以公司2014年产品销售合同或订单的价格为主要依据，同时参考各类产品的市场价格水平及公司的销售定价策略，本着谨慎性原则进行预测。因2014年为4G元年，相比历史年度产品更新，ODM内销业务单价与历史年度相比提高较多。无线手机加工业务也因产品更新换代及人工上涨等因素，2014年相比历史年度增幅较大。公司是以销定产的生产模式，随着公司产品技术的不断更新，产品附加值趋高。销售单价预测参考行业数据及考虑未来更新，预测ODM类别未来销售价格略有下滑，OEM加工未来销售价格略有上升。
综合考虑历史年度企业的经营情况及未来年度行业发展情况，未来年度主营业务收入预测如下。
预测年度主营业务收入预测表
■
（2）毛利率及主营业务成本
预测年度随着生产经营时间的增加，ODM业务生产工艺及管理等各方面更加完善，且伴随着固定费用分摊，毛利率略有上升，成熟期以后毛利会将略有下滑；OEM业务技术相对已较为成熟，毛利率略有下滑。主营业务成本包括直接材料、直接人工、物料和制造费用。未来预测假设当年投入的生产费用当年完工结转产成品，而且产销平衡。
预测年度主营业务成本预测表
■（3）预测期企业自由现金流量预测结果
预测期企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
■
3、预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(■)。计算式如下：
■
（1）权益资本成本■
权益资本成本■的计算式如下：
■
式中：■──无风险报酬率；
■──股东权益的系统风险系数；
■──市场风险溢价；
■──企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率■
本次评估无风险报酬率取值10年期国债平均到期收益率，数值为4.4297%。
②股东权益的系统风险系数■
股东权益的系统风险系数■的计算式如下：
■
式中：■──所得税率；
■──被评估企业的目标资本结构；
■──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数■换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数■，并取其均值作为被评估企业的■，被评估企业■同样取上述可比企业的平均■。
可比企业具体数据如下：
■
2014年4月至2015年的所得税税率为15%，■计算公式如下：
■=[1+（1-15.0%）×14.17%]×0.8994=1.0077
2016年至2019年的所得税税率为25%，■计算公式如下：
■=[1+（1-25.0%）×14.17%]×0.8994=0.9950
③市场风险溢价■
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.19%。具体计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
④企业特定风险调整系数■
企业特定风险调整系数主要考虑企业规模风险、客户集中风险等因素，根据评估机构的分析，企业特定风险调整系数■确定为1.00%。
⑤权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算结果：
2014年4月至2015年■为12.68%，2016年至2019年■为12.58%
（2）债务资本成本■
债务资本成本取评估基准日被评估单位的贷款利率5.93%。
（3）加权平均资本成本■
根据上述公式，2014年4月至2015年■计算结果为11.73%，2016年至2019年■计算结果为=11.57%。
4、预测期后企业自由现金流量（终值）的测算
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
■
式中：■──预测期后企业自由现金流量(终值)；
■──预测期后年度的企业自由现金流量。
（1）预测期后折现率的确定
在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则预测期后折现率取11.57%。
（2）预测期后年度企业自由现金流量的预测
预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目包括资本性支出、折旧及摊销、营运资金变动额等，经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为7,058.55 万元。
（3）预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果
预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果为61,007.35万元。
5、经营性资产价值
经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金流量（终值）折现值
企业自由现金流量折现值计算结果62,586.21 万元。
6、溢余资产价值
经分析，被评估企业不存在溢余资产。
7、非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
单位：万元
■
其中，关于长期股权投资的评估结果说明如下：
对于全资的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：
■
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
■
评估结果与账面价值比较变动情况及原因
（1）企业对股权投资采用成本法核算，则其账面值不包含被投资企业已经实现的损益。
以诺通讯评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位为中诺通讯代加工无线固话、手机等产品，收益法考虑了未来年度的业务收益。
创诺科技评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位主要为中诺通讯提供无线固话、手机等产品所需的结构组件，收益法考虑了未来年度的业务收益。
讯通安添评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位从事手机方案的开发，技术处于国内设计公司领先地位，收益法考虑了讯通安添的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素。
（2）企业对股权投资采用成本法核算，其账面值为历史成本计价，不包含基准日资产的溢价。
江西中诺评估增值，主要是因为“无形资产-土地使用权”评估增值，随着待估宗地所属区域配套设施的不断完善及土地需求的增加，地价上涨较大导致评估增值。
8、付息债务价值
付息债务包括短期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：
单位：万元
■
9、评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=62,586.21 +0.00 +24,290.66
=86,876.87 (万元)
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值
=86,876.87 -5,503.21
=81,373.66（万元）
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于7.47元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况确定。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价亦将作相应调整。
二、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的的交易价格为80,000万元，发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为96,501,809股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
■
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（三）本次发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为28,377.89万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过40,745.21万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过30.35%。
四、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：
■
本次配套融资向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
六、滚存未分配利润的归属
公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
七、过渡期间的损益归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的公司产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的公司发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师等12名交易对方按持股比例以现金方式补足。
八、业绩补偿安排
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。
九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比
根据华兴所出具的上市公司审计报告以及上市公司备考审计报告，公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：
■
十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
■
本次交易前，福日集团持有福日电子股份的32.85%，为本公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后（配套融资前），信息集团仍直接和间接持有福日电子33.40%，本公司募集配套资金不超过20,297.00万元，发行数量不超过2,717.1352万股。募集配套资金后，信息集团直接和间接持股比例合计将不低于31.17%。因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
本次交易标的资产为中诺通讯100%股权。致同所对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具致同审字（2014）第320ZA1603号标准无保留意见的审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-3月的经营成果和现金流量。(下转B22版)
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| SMT线体（条） | 12 | 12 | 12 |
| 贴片机设备（台） | 32 | 32 | 32 |
| 产品种类 | 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 移动通讯终端（ODM） | 产量 | 158.89 | 569.76 | 238.26 |
| 销量 | 167.99 | 524.28 | 233.90 | |
| 产销率 | 105.73% | 92.02% | 98.17% | |
| 移动通讯终端（OEM） | 产量 | 108.82 | 690.48 | 857.28 |
| 销量 | 96.83 | 706.45 | 874.18 | |
| 产销率 | 88.98% | 102.31% | 101.97% | |
| 有线通信终端（自主品牌） | 产量 | 1.28 | 112.16 | 253.87 |
| 销量 | 1.29 | 128.66 | 253.78 | |
| 产销率 | 100.33% | 114.71% | 99.97% |
| 年度 | 产品种类 | 出口金额（万元） | 销售占比 |
| 2014年1-3月 | GSM手机 | 6,310.33 | 23.79% |
| 2013年度 | GSM手机、有绳电话机 | 25,142.78 | 24.76% |
| 2012年度 | GSM手机、有绳电话机 | 24,143.23 | 36.01% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额（万元） | 占全部营业收入比重 |
| 2014年1-3月 | 1 | 华为注 | 手机 | 15,634.66 | 58.94% |
| 2 | INTEX TECHNOLOGIES(INDIA)LTD. | 手机 | 1,542.94 | 5.82% | |
| 3 | 航天科工深圳（集团）有限公司 | 手机 | 1,547.17 | 5.83% | |
| 4 | M Hossain Electronics | 手机 | 1,372.59 | 5.17% | |
| 5 | Best IT World (India) Pvt. Ltd. | 手机 | 815.69 | 3.08% | |
| 合计 | 20,913.05 | 78.84% | |||
| 2013年 | 1 | 华为 | 手机 | 63,938.67 | 62.96% |
| 2 | PT SUPERTONE | 手机 | 5,421.25 | 5.34% | |
| 3 | 航天科工深圳（集团）有限公司 | 手机/固话 | 4,413.71 | 4.35% | |
| 4 | LAVAINTERNATIONALLTD | 手机 | 3,286.89 | 3.24% | |
| 5 | MHossainElectronics | 手机 | 2,448.37 | 2.41% | |
| 合计 | 79,508.90 | 78.29% | |||
| 2012年 | 1 | 华为 | 手机 | 28,728.26 | 42.84% |
| 2 | PT SUPERTONE | 手机 | 4,323.90 | 6.45% | |
| 3 | 航天科工深圳（集团）有限公司 | 手机 | 3,117.92 | 4.65% | |
| 4 | LAVAINTERNATIONALLTD | 手机 | 1,842.43 | 2.75% | |
| 5 | MHossainElectronics | 手机 | 1,708.30 | 2.55% | |
| 合计 | 39,720.82 | 59.24% | |||
| 名称 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| LCD屏 | 1,207.41 | 13,454.69 | 455.00 |
| LCM屏 | 832.06 | 4,165.37 | 3,070.40 |
| PCB板 | 270.01 | 3,155.82 | 226.92 |
| PCBA板 | 2,517.28 | 9,758.76 | 5,810.66 |
| 电阻式触摸屏 | 664.05 | 7,128.16 | 935.27 |
| 充电器 | 297.78 | 1,004.14 | 490.27 |
| 电容式触摸屏 | 396.15 | 2,473.71 | 374.36 |
| 耳机 | 69.17 | 717.15 | 627.76 |
| 手机外壳 | 908.42 | 4,564.51 | 1,421.80 |
| 锂电池 | 721.92 | 2,278.28 | 1,308.52 |
| 摄像头 | 404.72 | 4,493.59 | 595.02 |
| 合计 | 8,288.97 | 53,194.20 | 15,315.97 |
| 名称 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 电力 | 183.37 | 714.69 | 656.61 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年 | 2012年 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 直接材料 | 22,964.02 | 87.58% | 86,869.43 | 87.08% | 48,975.03 | 87.16% |
| 制造费用 | 2,084.33 | 7.95% | 8,828.35 | 8.85% | 3,487.05 | 6.21% |
| 直接人工 | 1,171.87 | 4.47% | 4,063.67 | 4.07% | 3,727.78 | 6.63% |
| 合计 | 26,220.22 | 100.00% | 93,261.45 | 100.00% | 56,189.86 | 100.00% |
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比重 |
| 2014年1-3月 | 1 | 深圳市创捷供应链有限公司 | PCBA板 | 926.39 | 7.79% |
| 2 | 深圳市智源科嘉科技有限公司 | PCBA板 | 779.33 | 6.55% | |
| 3 | 信利半导体有限公司 | LCD显示屏 | 557.51 | 4.69% | |
| 4 | 惠州市创仕实业有限公司 | LCD显示屏 | 531.69 | 4.47% | |
| 5 | 湖州致远科技股份有限公司 | PCBA板 | 514.47 | 4.33% | |
| 合计 | 3309.39 | 27.83% | |||
| 2013年 | 1 | 信利半导体有限公司 | LCD显示屏 | 7,024.97 | 8.23% |
| 2 | 天津富纳源创科技有限公司 | LCD/TP屏 | 7,028.63 | 8.23% | |
| 3 | 湖州致远科技股份有限公司 | PCBA板 | 5,574.87 | 6.53% | |
| 4 | 深圳欧菲光科技股份有限公司 | TP屏 | 4,042.64 | 4.74% | |
| 5 | 南昌欧菲光电技术有限公司 | 摄像头 | 3,442.42 | 4.03% | |
| 合计 | 27,113.53 | 31.76% | |||
| 2012年 | 1 | 湖州致远科技股份有限公司 | PCBA板 | 6,803.44 | 13.62% |
| 2 | 汕头海湾物资有限公司 | 塑胶原料 | 1,879.49 | 3.76% | |
| 3 | 汕头市奇亨贸易有限公司 | 塑胶原料 | 1,773.44 | 3.55% | |
| 4 | 深圳市龙岗区平湖荣鑫鹏塑胶商行 | 塑胶原料 | 1,107.13 | 2.22% | |
| 5 | 盛兴环保资源（太仓）有限公司 | 塑胶原料 | 954.89 | 1.91% | |
| 合计 | 12,518.39 | 25.06% | |||
| 名称 | 净资产账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 中诺通讯100%股权 | 34,194.43 | 81,373.66 | 47,179.23 | 137.97% |
| 序号 | 类别 | 项目 | 单位 | 2014年4-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 1 | 无线固话 | 销售量 | 只 | 3,661,400 | 4,320,000 | 4,276,800 | 4,148,500 | 4,024,000 | 3,903,300 |
| 单价 | 元/只 | 25.86 | 25.91 | 25.96 | 25.96 | 25.96 | 25.96 | ||
| 金额 | 万元 | 9,468.38 | 11,193.12 | 11,102.57 | 10,769.51 | 10,446.30 | 10,132.97 | ||
| 2 | OEM手机 | 销售量 | 只 | 2,091,200 | 2,400,900 | 2,376,900 | 2,305,600 | 2,236,400 | 2,169,300 |
| 单价 | 元/只 | 23.88 | 23.93 | 23.98 | 23.98 | 23.98 | 23.98 | ||
| 金额 | 万元 | 4,993.79 | 5,745.35 | 5,699.81 | 5,528.83 | 5,362.89 | 5,201.98 | ||
| 3 | ODM外销 | 销售量 | 只 | 4,099,500 | 5,207,400 | 5,519,800 | 5,667,000 | 5,723,700 | 5,723,700 |
| 单价 | 元/只 | 82.00 | 79.49 | 78.33 | 77.47 | 77.05 | 76.63 | ||
| 金额 | 万元 | 33,615.90 | 41,393.62 | 43,236.59 | 43,902.25 | 44,101.11 | 43,860.71 | ||
| 3 | ODM内销 | 销售量 | 台 | 3,970,000 | 5,537,300 | 6,534,000 | 7,056,700 | 7,268,400 | 7,268,400 |
| 单价 | 元/只 | 233.58 | 228.00 | 225.00 | 223.00 | 222.00 | 221.00 | ||
| 金额 | 万元 | 92,732.13 | 126,250.44 | 147,015.00 | 157,364.41 | 161,358.48 | 160,631.64 | ||
| 4 | 其他加工 | 销售量 | 只 | 6,864,100 | 7,564,707 | 7,489,100 | 7,264,400 | 6,755,900 | 6,283,000 |
| 单价 | 元/只 | 9.22 | 9.22 | 9.22 | 9.22 | 9.22 | 9.22 | ||
| 金额 | 万元 | 6,328.70 | 6,974.66 | 6,904.95 | 6,697.78 | 6,228.94 | 5,792.93 | ||
| 6 | 有线传真机 | 销售量 | 只 | 37,514 | 40,000 | - | - | - | - |
| 单价 | 元/只 | 345.00 | 345.00 | - | - | - | - | ||
| 金额 | 万元 | 1,294 | 1,380 | - | - | - | - | ||
| 7 | 有线电话机 | 销售量 | 只 | 30,000 | - | - | - | - | - |
| 单价 | 元/只 | 47.00 | - | - | - | - | - | ||
| 金额 | 万元 | 141 | - | - | - | - | - | ||
| 8 | 设计开发 | 金额 | 万元 | 1,099.62 | 1,379.49 | 1,524.23 | 1,572.90 | 1,552.71 | 1,485.87 |
| 主营业务收入合计（万元） | 149,673.75 | 194,316.68 | 215,483.15 | 225,835.68 | 229,050.43 | 227,106.10 | |||
| 序号 | 类别 | 项目 | 单位 | 2014年4-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 1 | 无线固话 | 销售量 | 只 | 3,661,400 | 4,320,000 | 4,276,800 | 4,148,500 | 4,024,000 | 3,903,300 |
| 单位成本 | 元/只 | 23.78 | 23.76 | 23.88 | 23.94 | 23.97 | 23.99 | ||
| 金额 | 万元 | 8,707.84 | 10,266.31 | 10,213.47 | 9,931.78 | 9,647.44 | 9,363.16 | ||
| 2 | OEM手机 | 销售量 | 只 | 2,091,200 | 2,400,900 | 2,376,900 | 2,305,600 | 2,236,400 | 2,169,300 |
| 单位成本 | 元/只 | 22.67 | 22.56 | 22.64 | 22.66 | 22.68 | 22.68 | ||
| 金额 | 万元 | 4,739.94 | 5,417.40 | 5,381.79 | 5,224.78 | 5,072.31 | 4,920.86 | ||
| 3 | ODM外销 | 销售量 | 只 | 4,099,500 | 5,207,400 | 5,519,800 | 5,667,000 | 5,723,700 | 5,723,700 |
| 单位成本 | 元/只 | 76.38 | 73.06 | 72.00 | 71.29 | 70.98 | 70.67 | ||
| 金额 | 万元 | 31,312.18 | 38,044.88 | 39,743.08 | 40,398.85 | 40,625.94 | 40,448.35 | ||
| 3 | ODM内销 | 销售量 | 台 | 3,970,000 | 5,537,300 | 6,534,000 | 7,056,700 | 7,268,400 | 7,268,400 |
| 单位成本 | 元/只 | 211.80 | 206.24 | 202.96 | 201.13 | 200.34 | 199.46 | ||
| 金额 | 万元 | 84,084.55 | 114,199.42 | 132,614.39 | 141,934.30 | 145,617.43 | 144,977.55 | ||
| 4 | 其他加工 | 销售量 | 只 | 6,864,100 | 7,564,707 | 7,489,100 | 7,264,400 | 6,755,900 | 6,283,000 |
| 单位成本 | 元/只 | 8.00 | 8.01 | 8.01 | 8.03 | 8.04 | 8.04 | ||
| 金额 | 万元 | 5,490.74 | 6,055.62 | 6,000.66 | 5,835.81 | 5,428.66 | 5,049.01 | ||
| 6 | 有线传真机 | 销售量 | 只 | 37,514 | 40,000 | - | - | - | - |
| 单位成本 | 元/只 | 325.02 | 326.45 | - | - | - | - | ||
| 金额 | 万元 | 1,219 | 1,306 | - | - | - | - | ||
| 7 | 有线电话机 | 销售量 | 只 | 30,000 | - | - | - | - | - |
| 单位成本 | 元/只 | 46.74 | - | - | - | - | - | ||
| 金额 | 万元 | 140 | - | - | - | - | - | ||
| 8 | 设计开发 | 金额 | 万元 | 926.32 | 1,164.84 | 1,291.63 | 1,336.02 | 1,321.98 | 1,266.56 |
| 主营业务成本合计（万元） | 136,621.06 | 176,454.27 | 195,245.02 | 204,661.54 | 207,713.76 | 206,025.49 | |||
| 项 目 | 2014年4-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 149,850.87 | 194,316.68 | 215,483.15 | 225,835.68 | 229,050.43 | 227,106.10 |
| 其中：营业收入 | 149,673.75 | 194,316.68 | 215,483.15 | 225,835.68 | 229,050.43 | 227,106.10 |
| 其他业务收入 | 177.12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 136,621.06 | 176,454.27 | 195,245.02 | 204,661.54 | 207,713.76 | 206,025.49 |
| 其中：营业成本 | 136,621.06 | 176,454.27 | 195,245.02 | 204,661.54 | 207,713.76 | 206,025.49 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务税金及附加 | 232.23 | 290.00 | 321.59 | 337.04 | 341.84 | 338.94 |
| 营业费用 | 1,415.51 | 1,802.72 | 1,912.76 | 1,979.87 | 2,003.95 | 1,995.41 |
| 管理费用 | 6,265.04 | 7,671.12 | 8,327.80 | 8,713.03 | 8,882.74 | 8,872.41 |
| 财务费用 | 701.35 | 752.00 | 400.00 | 224.00 | 160.00 | 64.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 4,615.68 | 7,346.57 | 9,275.98 | 9,920.20 | 9,948.14 | 9,809.85 |
| 加： 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动净收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 4,615.68 | 7,346.57 | 9,275.98 | 9,920.20 | 9,948.14 | 9,809.85 |
| 减：所得税 | 689.26 | 1,101.99 | 2,319.00 | 2,480.05 | 2,487.04 | 2,452.46 |
| 五、净利润 | 3,926.42 | 6,244.58 | 6,956.99 | 7,440.15 | 7,461.10 | 7,357.39 |
| 加：折旧费用 | 859.07 | 1,003.01 | 974.84 | 957.84 | 1,040.48 | 953.72 |
| 摊销费用 | 282.89 | 206.23 | 17.54 | 6.00 | 6.00 | 3.00 |
| 财务费用 | 596.15 | 639.20 | 300.00 | 168.00 | 120.00 | 48.00 |
| 减：资本性支出 | 130.31 | 153.48 | 173.47 | 1,027.49 | 1,422.57 | 466.09 |
| 营运资金变动 | 1,085.42 | 1,738.24 | 1,528.20 | 818.21 | 263.45 | -155.85 |
| 六、净现金流量 | 4,448.80 | 6,201.30 | 6,547.70 | 6,726.29 | 6,941.56 | 8,051.87 |
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu | D/E |
| 1 | 000063.SZ | 中兴通讯 | 0.7293 | 24.74% |
| 2 | 002369.SZ | 卓翼科技 | 0.9571 | 3.73% |
| 3 | 601231.SH | 环旭电子 | 1.0117 | 14.03% |
| 均值 | 0.8994 | 14.17% | ||
| 序号 | 科目-明细项目 | 金额 | 备注 |
| 非经营性资产： | 29,333.66 | ||
| 1 | 其他应收款 | 6,539.51 | 与日常经营无关 |
| 2 | 递延所得税资产 | 121.61 | 与日常经营无关 |
| 3 | 其他流动资产 | 313.50 | 与日常经营无关 |
| 4 | 长期股权投资 | 22,359.04 | 未纳入收益预测 |
| 非经营性负债： | 5,043.01 | ||
| 1 | 应付股利 | 5,000.00 | 与日常经营无关 |
| 2 | 应付利息 | 43.01 | 与日常经营无关 |
| 非经营性资产合计 | 24,290.65 |
| 序号 | 被投资企业 | 股权比例 | 采用评估方法 | 确定评估结果的方法 |
| 1 | 以诺通讯 | 100% | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 2 | 创诺科技 | 100% | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 3 | 中壹设计 | 100% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 4 | 江西中诺 | 100% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 5 | 讯通安添 | 100% | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 被投资单位 | 投资比例 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增值额（元） | 增值率 |
| 以诺通讯 | 100% | 20,000,000.00 | 20,115,790.00 | 115,790.00 | 0.58% |
| 创诺科技 | 100% | 10,669,919.40 | 29,056,300.00 | 18,386,380.60 | 172.32% |
| 中壹设计 | 100% | 2,000,000.00 | 1,596,953.08 | -403,046.92 | -20.15% |
| 江西中诺 | 100% | 8,800,000.00 | 11,253,928.52 | 2,453,928.52 | 27.89% |
| 讯通安添 | 100% | 105,017,200.00 | 161,567,400.00 | 56,550,200.00 | 53.85% |
| 合计 | 146,487,119.40 | 223,590,371.60 | 77,103,252.20 | 52.63% |
| 序号 | 科目 | 评估值 |
| 1 | 短期借款 | 5,503.21 |
| 合计 | 5,503.21 | |
| 序号 | 名称/姓名 | 支付股份（股） |
| 1 | 信息集团 | 33,775,634 |
| 2 | 王清云 | 16,985,808 |
| 3 | 霍保庄 | 11,580,104 |
| 4 | 陆军 | 3,711,620 |
| 5 | 康晓岩 | 2,244,932 |
| 6 | 史锋 | 1,171,106 |
| 7 | 郑金鉴 | 847,093 |
| 8 | 马兹斌 | 1,270,640 |
| 9 | 陈吉利 | 686,908 |
| 10 | 张国林 | 1,270,640 |
| 11 | 石利笋 | 473,652 |
| 12 | 王州明 | 8,657,079 |
| 13 | 张凯师 | 2,077,699 |
| 14 | 贝风雨 | 3,091,815 |
| 15 | 皖江物流 | 4,589,049 |
| 16 | 东方富海 | 2,766,260 |
| 17 | 富海二号 | 1,301,770 |
| 合计 | 96,501,809 | |
| 序号 | 名称/姓名 | 锁定期 |
| 1 | 信息集团 | 发行之日锁定起36个月 |
| 2 | 王清云 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 3 | 霍保庄 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 4 | 陆军 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 5 | 康晓岩 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 6 | 史锋 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 7 | 郑金鉴 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 8 | 马兹斌 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 9 | 陈吉利 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 10 | 张国林 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 11 | 石利笋 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 12 | 王州明 | 发行之日起锁定12个月 |
| 13 | 张凯师 | 发行之日起锁定12个月 |
| 14 | 贝风雨 | 发行之日起锁定36个月 |
| 15 | 皖江物流 | 发行之日起锁定12个月 |
| 16 | 东方富海 | 发行之日起锁定12个月 |
| 17 | 富海二号 | 发行之日起锁定12个月 |
| 项目 | 2014年3月31日/2014年1-3月 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | 变动率（%） | |
| 资产总额（万元） | 224,922.05 | 349,984.48 | 125,062.43 | 55.60 |
| 负债总额（万元） | 157,653.77 | 199,854.61 | 42,200.84 | 26.77 |
| 归属母公司的股东权益（万元） | 66,795.35 | 149,656.94 | 82,861.59 | 124.05 |
| 每股净资产（元） | 2.35 | 3.94 | 1.58 | 67.20 |
| 资产负债率（%） | 70.09 | 57.10 | -12.99 | -18.53 |
| 营业收入（万元） | 57,983.14 | 84,516.82 | 26,533.68 | 45.76 |
| 营业利润（万元） | 1,387.27 | 1,566.04 | 178.77 | 12.89 |
| 利润总额（万元） | 1,410.65 | 1,710.33 | 299.68 | 21.24 |
| 净利润（万元） | 762.20 | 1,065.62 | 303.42 | 39.81 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,132.53 | 1,435.95 | 303.42 | 26.79 |
| 每股收益（元/股） | 0.0471 | 0.0426 | -0.0045 | -9.55 |
| 每股收益（元/股）（扣非） | -0.0559 | -0.0308 | 0.0251 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.54 | 1.13 | -1.41 | -55.51 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非） | -3.02 | -0.82 | 2.20 | - |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | 变动率（%） | |
| 资产总额（万元） | 198,455.07 | 336,577.69 | 138,122.62 | 69.60 |
| 负债总额（万元） | 149,948.91 | 205,513.36 | 55,564.45 | 37.06 |
| 归属母公司的股东权益（万元） | 48,273.32 | 130,831.48 | 82,558.16 | 171.02 |
| 每股净资产（元） | 2.01 | 3.88 | 1.87 | 93.42 |
| 资产负债率（%） | 75.56 | 61.06 | -14.50 | -19.19 |
| 营业收入（万元） | 249,947.67 | 355,345.52 | 105,397.85 | 42.17 |
| 营业利润（万元） | 6,183.55 | 8,471.66 | 2,288.11 | 37.00 |
| 利润总额（万元） | 7,862.63 | 10,861.31 | 2,998.68 | 38.14 |
| 净利润（万元） | 5,144.89 | 7,703.05 | 2,558.16 | 49.72 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 7,629.96 | 10,188.12 | 2,558.16 | 33.53 |
| 每股收益（元/股） | 0.3172 | 0.3023 | -0.0149 | -4.70 |
| 每股收益（元/股）（扣非） | -0.4145 | -0.2334 | 0.1811 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.66 | 8.02 | -8.64 | -51.86 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非） | -21.76 | -6.19 | 15.57 | - |
| 股东名称 | 发行前 | 购买资产后 （配套融资前） | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 福日集团 | 9,322.4100 | 32.85% | 9,322.4100 | 24.51% |
| 信息集团 | - | - | 3,377.5634 | 8.88% |
| 王清云及王州明 | - | - | 2,564.2888 | 6.74% |
| 其他股东 | 19,055.4836 | 67.15% | 22,763.8124 | 59.86% |
| 合计 | 28,377.8936 | 100.00% | 38,028.0745 | 100.00% |