第五届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-026
风帆股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年7月31日上午9:00在公司本部三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年7月21日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，5人以通讯方式参会，公司的高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案；
公司根据国务院国资委和中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划（草案）的反馈意见，对草案的部分内容进行了修订。
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司关于草案修订稿修订情况的说明以及独立董事对草案修订稿的独立意见请详见2014年8月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。
本项议案关联董事刘宝生、韩军、甄志军和吴雷回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于调整公司限制性股票激励对象名单的议案；
根据国资委与证监会的反馈意见及公司2013年度人员调整，公司对限制性股票激励名单进行了修订，激励对象人数由154人减为149人。
具体内容详见公司2014年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。
本项议案关联董事刘宝生、韩军、甄志军和吴雷回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于修订公司章程的议案；
根据6月6日证监会发布的《上市公司章程指引》、6月12日、6月19日上海证券交易所发布的《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》、《关于对中小投资者单独计票并披露的业务提醒》等最新规则以及公司的实际情况，公司决定修订公司章程。
章程修订前后对比如下：
| 原章程 | 修改后章程 |
| 第二条：“营业执照号：1000001003375” | 第二条：“营业执照号：130000000018721” |
| “第六条 公司注册资本为人民币46100万元” | “第六条 公司注册资本为人民币53138万元” |
| 第十一条：公司高级管理人员增加了“常务副总经理”，本款适用于本章程的其他条款。 | |
| 第四十条：增加“上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。” | |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” | （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。” |
| 第四十三条第（一）款增加“即不足6人” | |
| “第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并且对征集投票权没有最低持股比例限制。” |
| “第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” | “第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” |
| “第一百零七条 董事会由9名董事（包括3名独立董事）组成，设董事长1人，副董事长1至2人。” | “第一百零七条 董事会由9名董事（外部董事5名，其中包括3名独立董事）组成，设董事长1人，可根据情况决定是否设置副董事长。” |
| 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” | 公司设副总经理若干名，视情况可设常务副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” |
| “第一百三十四条 董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理主持公司全面工作，副总经理分管公司其他业务，对总经理负责。” | “第一百三十四条 董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作；常务副总经理协助总经理管理公司全面工作，副总经理分管公司其他业务，对总经理负责。” |
| 第一百四十六条：增加职工代表的人数“即不低于2人”。 | |
| 第一百四十七条第（七）款：“ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；” | 第一百四十七条第（七）款：“ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；” |
| 第一百五十八条第（二）款增加“且现金分红优先于其他利润分配方式”。 | |
| 第一百五十八条第（三）款增加“3、现金分红在利润分配中所占比例：公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。” | |
| 第一百五十八条第（四）款增加“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。” | |
| 第一百五十八条第（四款）：“审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台”。 | 第一百五十八条第（四款）：“审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台”。 |
| （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。” | （五）本章程规定的其他形式。” 本款适用于章程其他条款。 |
| “第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” | “第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。” |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
根据6月6日证监会发布的《上市公司股东大会规则 (2014年修订)》、6月12日、6月19日上海证券交易所发布的《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》、《关于对中小投资者单独计票并披露的业务提醒》等最新规则以及公司的实际情况，公司决定修订公司股东大会议事规则。
公司股东大会议事规则详见公司2014年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料》议案6中的内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。
公司将于2014年8月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，公司独立董事章永福先生将向全体股东公开征集委托投票权。会议的具体内容详见公司2014年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》。
本次董事会的第一项至第四项议案尚需经过公司2014年第一次临时股东大会批准后方可实施。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
二〇一四年八月一日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-027
风帆股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年7月31日上午9:00在公司本部三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年7月21日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事5名，实出席监事5名，1人以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案；
经审核，监事会认为《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容与《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要无重大变化。草案修订稿符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司健康、稳定发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于调整公司限制性股票激励对象名单的议案。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对激励对象人员名单进行了核查。
经审核，监事会认为《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围与《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象范围无变化，仅根据公司实际情况减少了5名激励对象。
核查意见请见公司2014年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司监事会关于限制性股票计划激励对象人员名单的核查意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
二〇一四年八月一日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-028
风帆股份有限公司限制性
股权激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行公司股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为521万股，占公司截止本计划草案公告日总股本的0.98%。
一、公司基本情况
公司名称：风帆股份有限公司
英文名称：Fengfan Stock Limited Company
注册地址：河北省保定市富昌路8号
注册资本：53138万元
法定代表人：刘宝生
主营业务：汽车起动用蓄电池的生产和销售
上市日期：2004年7月14日
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人；公司高管共有10人。
公司最近三年业绩情况
表1：公司近三年资产负债表主要数据（单位：元）
| 项目 | 2013 | 2012 | 2011 |
| 流动资产合计 | 2,344,414,548.41 | 1,902,657,183.46 | 2,030,433,600.65 |
| 非流动资产合计 | 1,791,906,208.23 | 1,520,689,589.82 | 1,249,801,434.16 |
| 资产总计 | 4,136,320,756.64 | 3,423,346,773.28 | 3,280,235,034.81 |
| 流动负债合计 | 1,353,047,151.81 | 1,363,495,600.44 | 2,080,029,016.83 |
| 非流动负债合计 | 826,036,632.59 | 783,790,330.50 | 2,800,000.00 |
| 负债合计 | 2,179,083,784.40 | 2,147,285,930.94 | 2,082,829,016.83 |
| 股东权益合计 | 1,957,236,972.24 | 1,276,060,842.34 | 1,197,406,017.98 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,947,166,633.85 | 1,262,862,702.42 | 1,181,380,868.13 |
表2：公司近三年利润表主要数据（单位：元）
| 项目 | 2013 | 2012 | 2011 |
| 营业收入 | 5,223,674,880.81 | 4,727,366,234.28 | 4,074,755,282.69 |
| 利润总额 | 150,353,257.78 | 101,330,779.38 | 83,785,505.71 |
| 净利润 | 113,230,973.66 | 74,984,824.36 | 67,858,179.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,358,775.19 | 77,811,834.29 | 69,378,450.01 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 100,298,965.47 | 91,042,246.95 | 60,474,919.54 |
表3：公司近三年主要财务指标
| 项目 | 2013 | 2012 | 2011 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.20 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.99 | 6.37 | 6.04 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 6.80 | 7.45 | 5.27 |
二、股权激励计划目的
为了进一步完善风帆股份有限公司的法人治理结构，实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，风帆股份根据有关法律、行政法规和规范性文件以及风帆股份《公司章程》的规定，制定《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本激励计划的方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划的股票来源为风帆股份向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
根据公司激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素，本激励计划共授予激励对象521万股限制性股票，截止激励草案公告时，占公司股本总额的0.98%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象确定的依据
本激励计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》和国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计149人。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。
2、有下列情况之一的人员，不得成为本激励计划的激励对象：
① 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、成为本激励计划激励对象的人员未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）本计划授予的限制性股票具体分配情况
在本激励计划有效期内，公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其三年薪酬总水平（含预期股权收益）的30%以内；非高管人员控制在其三年薪酬总水平（含预期股权收益）的40%以内。
本激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授额度 （万股） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 刘宝生 | 董事长、总经理 | 10 | 1.92% | 0.02% |
| 2 | 韩军 | 董事、副总经理 | 9 | 1.73% | 0.02% |
| 3 | 甄志军 | 董事、常务副总经理 | 9 | 1.73% | 0.02% |
| 4 | 张玉峰 | 总工程师、副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
| 5 | 杨二顺 | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
| 6 | 李永 | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
| 7 | 李森 | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
| 8 | 周忠杰 | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
| 9 | 王建新 | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
| 10 | 张亚光 | 董事会秘书 | 7 | 1.34% | 0.01% |
| 11 | 吴雷 | 董事 | 4 | 0.77% | 0.01% |
| 中级管理人员、核心技术、业务、管理骨干 | 434 | 83.30% | 0.82% | ||
| 限制性股票合计授予149人 | 521 | 100% | 0.98% | ||
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。
六、限制性股票的授予价格、及其确定方法
通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者（按公司2014年1月17日停牌前20个交易日收盘价均价9.70元计算）：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即4.63元/股；
2、激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即4.94元/股；
3、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即4.85元/股；
4、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为4.94元/股。
七、限制性股票的锁定期、解锁期安排
（一）锁定期
授予限制性股票之日起2年为激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（二）解锁期安排
限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个 解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个 解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
若风帆股份财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
八、激励对象获授限制性股票的条件及解锁条件
（一）限制性股票授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2013年度净利润同比增长不低于28.5%，且净利润不低于2010、2011、2012三年平均水平和2012年度水平，同时不低于2013年度同行业对标企业50分位值水平；
（2）2013年度加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于公司2010、2011、2012三年平均水平及2013年度同行业对标企业50分位值水平；
（3）2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。
对标企业从A股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）激励对象已获授限制性股票的解锁条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
公司业绩达到以下条件：
| 解锁期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解锁期 | （2）2015年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于2015年度同行业对标企业75分位值水平； （3）2015年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
| 第二个 解锁期 | （2）2016年度净资产收益率不低于8%，且不低于2016年度同行业对标企业75分位值水平； （3）2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
| 第三个 解锁期 | （2）2017年度净资产收益率不低于8.5%，且不低于2017年度同行业对标企业75分位值水平； （3）2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于上一年度。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售相关规定:
（一）有效期
本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。
（二）授予日
本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
授予限制性股票之日起2年为激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四）解锁期
1、解锁期：
限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个 解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个 解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
2、限售相关规定：
（1）在激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（2）激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（三）限制性股权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会无异议备案后，经股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本激励计划实施程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
3、董事会审议通过的股权激励计划草案提交国务院国资委审核备案。
4、股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
7、股东大会批准股权激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（二）激励计划的授予程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司在授予条件成熟后30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
（三）激励计划的解锁程序：
1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁限制性股票并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或获得股票增值收益。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明：
公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更：
1、本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
2、出现下述情形的，本激励计划应当终止：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。
4、公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照相应的回购价格进行回购注销。
（二）激励对象变更
1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照已确定的回购价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
（1)标的股票授予价格；
（2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照回购价格进行回购注销。
5、离职
激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
6、丧失劳动能力
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购价格进行回购注销。
7、退休
激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照回购价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
8、死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照回购价格进行回购注销。
9、在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
(1)标的股票授予价格；
(2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
(3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
10、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票激励计划对业绩的影响：
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，公司以2014年1月16日收盘价对授予的521万份限制性股票的公允价值进行了测算，本《激励计划》授予部分股权激励成本约为2209万元（预估金额，授予时进行正式测算），该成本将在激励计划各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：
单位：万元
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 摊销数额 | 250.06 | 250.36 | 250.37 | 729 | 729 |
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
二〇一四年八月一日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2014-029
风帆股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月19日下午14:00
●股权登记日：2014年8月13日
●是否提供网络投票：是
风帆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司第五届董事会第九次会议决议，定于2014年8月19日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：风帆股份有限公司2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2014年8月19日（星期二）下午14:00
2、网络投票时间：2014年8月19日（星期二）上午9：30-11：30，
下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式：
1、会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（操作流程详见附件2）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、公司独立董事章永福先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见公司2014年8月1日发布的《风帆股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。
（五）会议地点：
河北省保定市亚华大酒店会议室
（六）融资融券业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明
由于公司A股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》规定执行。
二、会议审议事项：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案 |
| 1.1 | 激励计划激励对象的确定依据和范围 |
| 1.2 | 激励计划限制性股票的来源和总量 |
| 1.3 | 激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 |
| 1.5 | 激励计划限制性股票的授予价格及确定方法 |
| 1.6 | 激励计划限制性股票的授予和解锁 |
| 1.7 | 激励计划限制性股票数量的调整方法和程序 |
| 1.8 | 激励对象的收益限制 |
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法及对业绩的影响 |
| 1.10 | 实施激励计划的程序 |
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 |
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 |
| 1.13 | 公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整 |
| 1.14 | 激励计划的变更与终止 |
| 1.15 | 其他重要事项 |
| 2 | 关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案 |
| 3 | 关于公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司《限制性股票激励计划》相关事宜的议案 |
| 5 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更的议案 |
| 5.1 | 关于公司注册资本变更为53138万元的议案 |
| 5.2 | 关于公司修订《公司章程》的议案 |
| 5.3 | 关于授权董事会办理工商变更的议案 |
| 6 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
上述1、5、6议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，2、3、4议案在公司第五届董事会第六次会议审议通过。以上1、2、3、4、5议案为特别表决事项，需由出席临时股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；同时，公司对参与临时股东大会的中小投资者（单独或者合计持有本公司股份5%以下）针对第1项议案的表决结果单独计票并予以披露。
三、会议出席对象
（一）截止股权登记日2014年8月13日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。授权代理人需要以书面形式委托出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法：
（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；
（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
（四）登记时间：2014年8月18日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
联系地址：河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司证券部
联系电话：0312-3208529
传真号码：0312-3208529
邮编：071057
联系人：胡晨 王旭
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
二〇一四年八月一日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
风帆股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席风帆股份有限公司 年 月 日召开的2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案 | |||
| 1.1 | 激励计划激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 激励计划限制性股票的来源和总量 | |||
| 1.3 | 激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | |||
| 1.5 | 激励计划限制性股票的授予价格及确定方法 | |||
| 1.6 | 激励计划限制性股票的授予和解锁 | |||
| 1.7 | 激励计划限制性股票数量的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 激励对象的收益限制 | |||
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法及对业绩的影响 | |||
| 1.10 | 实施激励计划的程序 | |||
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 | |||
| 1.13 | 公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整 | |||
| 1.14 | 激励计划的变更与终止 | |||
| 1.15 | 其他重要事项 | |||
| 2 | 关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司《限制性股票激励计划》相关事宜的议案 | |||
| 5 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更的议案 | |||
| 5.1 | 关于公司注册资本变更为53138万元的议案 | |||
| 5.2 | 关于公司修订《公司章程》的议案 | |||
| 5.3 | 关于授权董事会办理工商变更的议案 | |||
| 6 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、 若委托人对第1项议案整体进行表决，则不需要对第1.1-1.15项议案再次表决；若委托人未就第1项议案整体形成表决意见，则需要对第1.1-1.15项议案分别进行表决。本方法亦适用于对第5项议案的表决。
附件2：网络投票操作流程
风帆股份有限公司
2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：
投票日期：2014年8月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：22个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组1之下共有1.1-1.15共15个提案，1.00属于对该组一并表决的简化方式，但1.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738482 | 风帆投票 | 22 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有6项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 激励计划激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 激励计划限制性股票的来源和总量 | 1.02 |
| 1.3 | 激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量 | 1.03 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | 1.04 |
| 1.5 | 激励计划限制性股票的授予价格及确定方法 | 1.05 |
| 1.6 | 激励计划限制性股票的授予和解锁 | 1.06 |
| 1.7 | 激励计划限制性股票数量的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 激励对象的收益限制 | 1.08 |
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法及对业绩的影响 | 1.09 |
| 1.10 | 实施激励计划的程序 | 1.10 |
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 | 1.11 |
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 | 1.12 |
| 1.13 | 公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整 | 1.13 |
| 1.14 | 激励计划的变更与终止 | 1.14 |
| 1.15 | 其他重要事项 | 1.15 |
| 2 | 关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司《限制性股票激励计划》相关事宜的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更的议案 | 5.00 |
| 5.1 | 关于公司注册资本变更为53138万元的议案 | 5.01 |
| 5.2 | 关于公司修订《公司章程》的议案 | 5.02 |
| 5.3 | 关于授权董事会办理工商变更的议案 | 5.03 |
| 6 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 6.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年08月13日A股收市后，持有风帆股份有限公司A 股（股票代码600482）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738482 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738482 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738482 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738482 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-030
风帆股份有限公司独立董事
关于公开征集委托投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2014年8月1日至8月15日
●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事章永福先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2014年8月19日召开的2014年第一次临时股东大会的所有议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员章永福先生，其基本情况如下：
章永福，男，1945年9月出生，中央财政金融学院金融专业毕业。曾任六机部九江六二一四厂会计、财务科长，中国船舶总公司四八二厂财务科长、计划科长、总会计师兼总经济师，风帆集团副董事长兼副总裁，保定金风帆蓄电池公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任，现已退休。担任公司独立董事。
（二）征集人在发布《风帆股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第九次会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。
二、2014年第一次临时股东大会的基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司《风帆股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2014年7月31日（星期四）15:00时收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：
自2014年8月1日至8月15日的工作时间（工作日的上午8:30-11:30，下午13:30-17：30）。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④法人股东账户卡复印件；
（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司证券部
邮政编码：071057
电 话：0312-3208529
传 真：0312-3208529
联系人：胡晨 王旭
未在本投票委托征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。
4、由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。
（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截 止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。
报备文件：征集人身份证复印件
征集人：章永福
二〇一四年八月一日
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《风帆股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》、《风帆股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托风帆股份有限公司独立董事章永福先生作为本人/本公司的代理人出席风帆股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案 | |||
| 1.1 | 激励计划激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 激励计划限制性股票的来源和总量 | |||
| 1.3 | 激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | |||
| 1.5 | 激励计划限制性股票的授予价格及确定方法 | |||
| 1.6 | 激励计划限制性股票的授予和解锁 | |||
| 1.7 | 激励计划限制性股票数量的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 激励对象的收益限制 | |||
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法及对业绩的影响 | |||
| 1.10 | 实施激励计划的程序 | |||
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 | |||
| 1.13 | 公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整 | |||
| 1.14 | 激励计划的变更与终止 | |||
| 1.15 | 其他重要事项 | |||
| 2 | 关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司《限制性股票激励计划》相关事宜的议案 | |||
| 5 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更的议案 | |||
| 5.1 | 关于公司注册资本变更为53138万元的议案 | |||
| 5.2 | 关于公司修订《公司章程》的议案 | |||
| 5.3 | 关于授权董事会办理工商变更的议案 | |||
| 6 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
注：
1、委托人应当就每一项议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,每一项议案均为单选，多选视为弃权。
2、若委托人对第1项议案整体进行表决，则不需要对第1.1-1.15项议案再次表决；若委托人未就第1项议案整体形成表决意见，则需要对第1.1-1.15项议案分别进行表决。
3、若委托人对第5项议案整体进行表决，则不需要对第5.1-5.3项议案再次表决；若委托人未就第5项议案整体形成表决意见，则需要对第5.1-5.3项议案分别进行表决。
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2014年第一次临时股东大会结束。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-031
风帆股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，公司董事会收到独立董事周春林先生的书面辞职报告。因个人工作原因，周春林先生辞去本公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
因周春林先生辞职后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，周春林先生的辞职报告将自本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
周春林先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，同时促进了公司与研究所在锂电及太阳能领域的技术交流，公司董事会对周春林先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
风帆股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月一日