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上市公司名称：福建福日电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福日电子 股票代码：600203
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于福建福日电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司等17方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、上市公司、福日电子 | 指 | 福建福日电子股份有限公司 |
| 福日集团 | 指 | 福建福日集团有限公司，系福日电子之控股股东 |
| 信息集团 | 指 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司、持有福日集团100%股权，系福日电子之间接控股股东 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系福日电子之实际控制人 |
| 中诺通讯、标的公司 | 指 | 深圳市中诺通讯有限公司及公司形式变更前的深圳市中诺通讯股份有限公司。深圳市中诺通讯股份有限公司前身为深圳市中诺电子工业有限公司，曾用名包括深圳市中诺通讯设备有限公司、深圳市中诺电子有限公司、深圳市中诺投资发展有限公司 |
| 皖江物流 | 指 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东 |
| 东方富海 | 指 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东 |
| 富海二号 | 指 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东 |
| 深圳安添 | 指 | 深圳讯通安添科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中诺通讯的全体股东，包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方 |
| 交易标的、标的资产、注入资产 | 指 | 中诺通讯100%股权 |
| 中壹设计 | 指 | 深圳市中壹设计有限公司，系中诺通讯之全资子公司 |
| 江西中诺 | 指 | 江西中诺电子工业有限公司，系中诺通讯之全资子公司 |
| 以诺通讯 | 指 | 广东以诺通讯有限公司，系中诺通讯之全资子公司 |
| 创诺科技 | 指 | 深圳市创诺科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司 |
| 讯通安添 | 指 | 北京讯通安添通讯科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司 |
| 华为 | 指 | 1、公司名称，指华为技术有限公司及相关企业，中诺通讯移动通信终端产品的主要客户 2、品牌名称 |
| 联想 | 指 | 1、公司名称，指联想集团及相关企业，中诺通讯的主要客户之一 2、品牌名称 |
| 两岸照明 | 指 | 福建省两岸照明节能科技有限公司，信息集团子公司 |
| 兆元光电 | 指 | 福建兆元光电有限公司，信息集团子公司 |
| 福日实业 | 指 | 福建福日实业发展有限公司，福日电子子公司 |
| 福日照明 | 指 | 福建福日照明有限公司，福日电子子公司 |
| 福日配件 | 指 | 福建福日电子配件有限公司，福日电子子公司 |
| 福日激光 | 指 | 福建福日激光技术有限公司，福日电子子公司 |
| 信诚电子 | 指 | 福建信诚电子制造有限公司，福日电子子公司 |
| 蓝图节能 | 指 | 福建省蓝图节能投资有限公司，福日电子子公司 |
| 福日光电 | 指 | 福建福日光电有限公司，福日电子子公司 |
| 福日科技 | 指 | 福建福日科技有限公司，福日电子子公司 |
| 迈锐光电 | 指 | 深圳市迈锐光电有限公司，福日电子子公司 |
| 友好环境 | 指 | 福建友好环境科技发展有限公司，福日电子子公司 |
| 福日优美 | 指 | 福日优美通讯科技（深圳）有限公司，福日实业子公司 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 福日电子向信息集团等17方非公开发行股份收购中诺通讯100%股权并募集配套资金的交易行为 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2014年3月31日 |
| 评估值基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2014年3月31日 |
| 发行结束之日 | 指 | 本次发行完成股权登记之日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有标的公司的股权过户至福日电子，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福日电子享有及承担之日 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 报告书摘要、本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要 | 指 | 福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 |
| 标的公司两年一期审计报告 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1603号） |
| 标的公司备考审计报告 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1604号） |
| 标的公司盈利预测审核报告 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2014年度及2015年度合并盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第320ZA1481号） |
| 上市公司备考审计报告 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（闽华兴所（2014）审字G-162号） |
| 上市公司备考盈利预测审核报告 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2014年度及2015年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字G-009号） |
| 标的资产评估报告 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3253号） |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《广东信达律师事务所关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《发行股份购买资产合同》 | 指 | 福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》 |
| 《盈利预测补偿合同》 | 指 | 福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 兴业证券及国信证券 |
| 法律顾问、信达所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 致同所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华兴所 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号） |
| 通信终端 | 指 | 是指人与通信系统的接口设备，主要用于语音、数据、图像、影音视频等信息的接收、显示、转换和传递，承担着为用户提供良好的界面，完成所需业务功能和接入通信网络等多方面任务 |
| 无线固话 | 指 | 一种基于TD-SCDMA/GSM/CDMA无线网络的通信终端产品 |
| 智能手机 | 指 | 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称 |
| FMC | 指 | Fixed Mobile Convergence，固定网络与移动网络融合，基于固定和无线技术相结合的方式提供通信业务。FMC可以使用户在一个号码、一个终端、一个账单的前提下，在办公室或家里使用固定网络进行通信，而在户外则通过无线，移动网络进行通信 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术（英文3rd Generation）的缩写，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
| xDSL | 指 | 各种类型DSL(Digital Subscriber Line)数字用户线路)的总称，包括ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL和HDSL等 |
| FTTx | 指 | 光纤接入（英文Fiber-to-the-x）的缩写 |
| 合约制造 | 指 | ODM、OEM、EMS的总称 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售 |
| EMS | 指 | Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务 |
| SMT | 指 | Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺。相关的组装设备则称为 SMT设备 |
| 贴片机 | 指 | 又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick & Place System），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在PCB焊盘上的一种设备 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 |
| PCBA | 指 | PCB空板经过SMT上件，再经过电子元器件封装插件的整个制程，简称PCBA（Printed Circuit Board +Assembly） |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display（液晶显示器） |
| LCM | 指 | LCD Module，LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件 |
| 4G | 指 | 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2012年、2013年和2014年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本报告书及其摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；
2、本报告书及其摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大事项提示
一、本次重大资产重组概要
本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；同时福日电子拟采用询价方式向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,297.00万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的资产评估情况
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：单位：万元
| 名称 | 净资产账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 中诺通讯100%股权 | 34,194.43 | 81,373.66 | 47,179.23 | 137.97% |
注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。
三、本次发行股份购买资产情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。
公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份总数为96,501,809股，向交易各方发行的股份数详见报告书摘要“第一节 交易概述/四、本次发行股份概况”。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份购买资产的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持中诺通讯股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 锁定期 |
| 1 | 信息集团 | 发行之日起锁定36个月 |
| 2 | 王清云 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 3 | 霍保庄 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 4 | 陆军 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 5 | 康晓岩 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 6 | 史锋 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 7 | 郑金鉴 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 8 | 马兹斌 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 9 | 陈吉利 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 10 | 张国林 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 11 | 石利笋 | 发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75% |
| 12 | 王州明 | 发行之日起锁定12个月 |
| 13 | 张凯师 | 发行之日起锁定12个月 |
| 14 | 贝风雨 | 发行之日起锁定36个月 |
| 15 | 皖江物流 | 发行之日起锁定12个月 |
| 16 | 东方富海 | 发行之日起锁定12个月 |
| 17 | 富海二号 | 发行之日起锁定12个月 |
五、业绩承诺及补偿
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺，在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。
六、本次配套融资安排的简要情况
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组（具体计算过程参见本报告书摘要“第一节 交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”）；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明
本次交易的标的公司中诺通讯自2011年9月起接受首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）前的辅导，2012年4月向中国证监会报送IPO申请文件，2013年3月，标的公司向中国证监会申请撤回IPO申请。标的公司当时撤回IPO申请的原因为：中诺通讯在IPO申报期内的主要业务为自主品牌有线通信终端业务和以OEM模式为主的通信终端合约制造业务，随着移动通信终端行业的快速发展和市场竞争格局的变化，标的公司的经营状况受此影响，业绩出现较大程度的下滑，因此中诺通讯选择主动调整业务结构和业务模式，为集中精力应对业务转型及重组计划的实施，经审慎考虑，中诺通讯撤回IPO申请文件。
在撤回IPO申请后，中诺通讯集中精力实现业务转型，与国内外知名品牌商、运营商选择进一步深化外包业务，将附加值较高的研发设计、原料采购环节前移，与制造服务商的合作模式由OEM向ODM转变。中诺通讯通过加强自主研发、资产并购（并购讯通安添）及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。
综上，标的公司前次IPO申请撤回的原因系行业经营环境发生变化，公司业绩出现较大幅度下滑。经过调整与整合，标的公司已成功实现业务转型，业绩重回增长态势，不会对本次重组构成障碍。
十、本次交易尚需履行的审批程序
1、福建省国资委批准本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；
3、中国证监会核准本次交易事项。
十一、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易被中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、审批风险
本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜；此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。
截至重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
3、拟注入资产估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与资产基础法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入标的资产净资产账面价值34,194.43万元，评估价值为81,373.66万元，增值率137.97%。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，中诺通讯从事手机ODM、OEM及无线固话OEM等业务，收益法考虑了中诺通讯的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化、未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。(下转B19版)
| 交易对方 | 住所/通讯地址 |
| 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室 |
| 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3 |
| 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1 |
| 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4 |
| 王清云等13位自然人 | 具体详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况” |
独立财务顾问
签署日期：2014年7月