证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－034
中国人寿保险股份有限公司2014年第一次临时股东大会补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）于2014年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《中国人寿保险股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（简称“《通知》”），定于2014年8月18日召开公司2014年第一次临时股东大会。
现将公司2014年第一次临时股东大会有关事宜补充通知如下：
一、 增加临时提案
公司控股股东中国人寿保险（集团）公司近日书面提交了《关于选举黄益平先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
除上述增加的临时提案，公司于2014年7月3日公告的原股东大会通知事项不变。
二、 会议审议事项
经上述调整后，公司2014年第一次临时股东大会拟审议以下事项：
（一）普通决议案：
1. 关于选举张祖同先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
2. 关于选举熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案；
（二）特别决议案：
3. 关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
（三）补充普通决议案：
4. 关于选举黄益平先生为公司第四届董事会独立董事的议案。
股东大会审议第1、4项议案应以上海证券交易所对候选人任职资格和独立性审核无异议为前提。
三、 其他事项
出席会议的股东及股东代理人需持有《通知》规定的资料和本补充通知附件三的补充授权委托书进行会议登记。
关于公司2014年第一次临时股东大会的其他事项，详见2014年7月3日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通知》。
附件：
一、 关于选举黄益平先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
二、 A股股东参加网络投票的操作流程补充说明
三、 A股股东补充授权委托书
中国人寿保险股份有限公司董事会
2014年8月1日
附件一：
关于选举黄益平先生
为公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
2014年5月29日，公司董事会收到公司独立董事孙昌基、唐建邦提交的辞任函。为确保董事会依法合规正常运作，须补充选举公司独立董事。
根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，公司股东中国人寿保险（集团）公司提名黄益平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
现提请股东大会选举黄益平先生为公司第四届董事会独立董事，其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第四届董事会届满时为止。
以上议案，请予审议。
附件：
1. 黄益平先生简历
2. 独立董事提名人声明
3. 独立董事候选人声明
中国人寿保险（集团）公司
黄益平简历
黄益平，男，1964年出生，中国国籍。黄先生现任北京大学国家发展研究院经济学教授、副院长。2011年8月至2013年6月任巴克莱资本亚洲新兴市场总部董事总经理、亚洲新兴市场首席经济学家，2000年5月至2009年2月，历任花旗集团亚太区总部副总裁/大中华区经济学家、董事总经理/亚太区首席经济学家，1993年8月至2000年4月，历任澳大利亚国立大学亚太经济与管理学院研究员、高级讲师、中国经济项目主任等职务。
黄先生在中国人民大学获得经济学硕士学位，在澳大利亚国立大学获得经济学博士学位。
独立董事提名人声明
提名人中国人寿保险（集团）公司，现提名黄益平先生为中国人寿保险股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国人寿保险（集团）公司
2014年7月28日
独立董事候选人声明
本人黄益平，已充分了解并同意由提名人中国人寿保险（集团）公司提名为中国人寿保险股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国人寿保险股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄益平
2014年7月28日
附件二：
中国人寿保险股份有限公司
A股股东参加网络投票的操作流程说明
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。
投票时间：2014年8月18日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：4个
一、 投票流程
1. 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 788628 | 国寿投票 | 4 | A股股东 |
2. 表决方法
(1) 买卖方向：买入
(2) 表决议案：在“申报价格”项目下填报股东大会议案序号，“1.00元”代表议案1，“2.00元”代表议案2，“99.00元”代表全部议案。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议题 | 申报价格 |
| 1 | 关于选举张祖同先生为公司第四届董事会独立董事的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于选举熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于选举黄益平先生为公司第四届董事会独立董事的议案 | 4.00元 |
| 全部议案 | 以上全部议案 | 99.00元 |
3. 表决意见：在“申报股数”项目下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。如下表所示：
| 表决意见 | 申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、 投票举例
股权登记日持有本公司A股股票的投资者，投票操作举例如下：
1. 如拟对本次股东大会网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788628 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2. 如拟对本次股东大会网络投票的第一项议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788628 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3. 如拟对本次股东大会网络投票的第一项议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788628 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4. 如拟对本次股东大会网络投票的第一项议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788628 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、 投票注意事项
1. 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
2. 股东可以决定对议案的投票申报顺序，投票申报不得撤单。对同一议案进行多次表决申报的，以第一次申报为准。
3. 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：
中国人寿保险股份有限公司
2014年第一次临时股东大会A股股东补充授权委托书
本人（本公司）__________乃中国人寿保险股份有限公司之A 股股东，兹委任大会主席（注2） 或__________，代表本人（本公司）出席于2014年8月18日（星期一）上午十时在中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅召开之中国人寿保险股份有限公司2014年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就2014年第一次临时股东大会补充通知所载之决议案投票。若无指示，则本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。
| 补充普通决议案 | 赞成（注3） | 反对（注3） | 弃权（注3） |
| 4. 关于选举黄益平先生为公司第四届董事会独立董事的议案。 |
委托人签名（盖章）：
身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1. 注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于2014年8月1日公告之2014年第一次临时股东大会补充通知。
2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本补充授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。
3. 上述审议事项，委托人可在"赞成"或"反对"方框内划"√"，作出投票指示。如阁下欲放弃投票任何决议案，请在“弃权”方框内划"√"。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本补充授权委托书另有指示，否则除2014年第一次临时股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈2014年第一次临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。
4. 本补充授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则补充授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署补充授权委托书之代理人亲笔签署。如补充授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会， 则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
6. A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将补充授权委托书，连同授权签署本补充授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司，地址为中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层， 邮政编码100033，方为有效。
7. 本补充授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。