第六届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2014-026
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2014年7月25日以电子邮件和书面方式发出。会议于2014年7月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事姚云泉先生、陈为群先生因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由董事长兼总经理沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、关于转让控股子公司浙江拜克开普化工有限公司股权的议案；
公司拟将所持有的浙江拜克开普化工有限公司51%的股权以2899.75万元转让给公司控股股东升华集团控股有限公司。股权转让完成后，公司将不再持有浙江拜克开普化工有限公司股权。
公司独立董事认为：本次交易有利于优化公司资产结构，整合资源发展主营业务，提高公司经营效益；本次交易定价公允，表决程序符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；同意公司向控股股东升华集团控股有限公司转让公司持有的浙江拜克开普化工有限公司51%的股权。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事沈德堂、钱海平、王菊平回避表决。
内容详见《关于转让控股子公司浙江拜克开普化工有限公司股权的关联交易公告》。
二、关于公司实施年产3000吨M-12技术改造项目的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于公司实施年产3000吨M-12技术改造项目的公告》。
三、关于公司组织架构调整的议案；
为优化公司组织架构，提高公司运营效率，公司拟撤销工程设备部，原工程设备部的工作职能分别并入企管监察部和质量管理部。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2014年8月1日
●上网公告附件：公司组织架构图
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2014-027
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于转让控股子公司浙江拜克
开普化工有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将所持有的控股子公司浙江拜克开普化工有限公司51%股权转让给公司控股股东升华集团控股有限公司。
●除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
公司于2014年7月31日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江拜克开普化工有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的浙江拜克开普化工有限公司（以下简称“拜克开普”）51%的股权以2,899.75万元转让给升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）。上海开普精细化工有限公司（以下简称“上海开普”）放弃优先受让权。股权转让完成后,公司将不再持有拜克开普股权。
升华集团是公司控股股东，公司董事钱海平担任升华集团董事、常务副总裁，公司董事王菊平担任升华集团副总裁，公司监事会主席鲍希楠担任升华集团董事、副总裁，公司监事王锋担任升华集团财务总监；过去十二个月内，公司董事长兼总经理沈德堂曾担任升华集团董事、副总裁，公司第五届董事会副董事长吴梦根担任升华集团董事、总裁。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，升华集团属公司关联法人，公司向升华集团转让拜克开普股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
升华集团基本情况：注册资本：8,054.29万元，注册地：浙江省德清县钟管镇工业区，法定代表人：夏士林，经营范围：项目投资与资产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业、酒店业、广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务，金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。股权结构：德清县钟管镇富民资产经营有限公司持有升华集团50%股权，夏士林持有升华集团38%股权，吴梦根持有升华集团7%股权。
升华集团为公司控股股东，截至公告日，升华集团持有公司股份138,999,844股，占公司总股本的34.27％；升华集团控股子公司德清丰华投资有限公司（以下简称“丰华投资”）持有公司股份20,300,000股，占公司总股本的5.01％，升华集团持有丰华投资50%的股权，升华集团合计对公司的持股比例为36.77%。关联方升华集团与公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的关系。
升华集团近三年主要财务数据：经审计，截止2013年12月31日，升华集团资产总额为1,186,436.78万元，股东权益为383,011.50万元，2013年度主营业务收入为1,650,409.95万元，净利润为45,081.25万元；截止2012年12月31日，升华集团资产总额为1,050,631.19万元，股东权益为341,490.19万元，2012年度主营业务收入为1,611,026.32万元，净利润为11,273.55万元；截止2011年12月31日，升华集团资产总额为1,104,120.02万元，股东权益为348,234.63万元，2011年度主营业务收入为1,418,753.73万元，净利润为46,405.79万元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司所持有的拜克开普51%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
拜克开普成立于2003年8月15日，注册地址：浙江德清钟管工业区，法定代表人：张文骏，注册资本：6,000万元，经营范围：草甘膦生产，双甘膦生产，国内商业贸易，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）公司现持有拜克开普51%股权，上海开普持有拜克开普49%股权。
经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月3日为拜克开普出具了保留意见的审计报告（天健审[2014]805号），审计报告中导致保留意见的事项为：截至2013年12月31日，拜克开普已对外出售所有生产相关的机器设备，且拜克开普管理层有明确意图处置剩余资产，其持续经营能力存在重大不确定性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为,除“导致保留意见的事项”段所述事项，拜克开普公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拜克开普公司2013年12月31日的财务状况，以及2013年度的经营成果和现金流量。
截至2013年12月31日，拜克开普经审计的资产总额5,611.06万元，所有者权益5,322.07万元；2013年度实现营业收入1,306.29万元，净利润-791.20万元。
截至2014年6月30日，拜克开普资产总额5,236.86万元，所有者权益5,126.61万元，2014年1-6月实现营业收入0万元，净利润-195.46万元（数据未经审计）。
本公司未委托拜克开普理财，拜克开普也不存在占用本公司资金的情况。截止公告日，公司对拜克开普担保余额为0。
关联交易定价依据：本次股权转让交易以拜克开普截至2013年12月31日,经审计的所有者权益5,322.07万元为参考，经双方协商确定拜克开普51%股权转让价格为2,899.75万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）、协议主体
出让方：浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“甲方”或“出让方”）
受让方：升华集团控股有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）
(二)、转让标的：公司所持有的拜克开普51%股权。
(三)、转让价格和支付方式：1、协议项下甲方持有的公司51%股权作价2,899.75万元转让给乙方；2、协议签署后，由乙方采取以下方式分两期向甲方支付股权转让款：①本协议签署后五个工作日内支付股权转让价款的50%（首期股权转让款），即1,449.875万元；②公司工商变更登记完成后五个工作日内支付股权转让价款的50%（第二期股权转让款），即1,449.875万元。
(四)、公司权益的归属：1、自协议签订之日起至股权转让完成日期间产生的公司股东权益（包括资本公积、留存收益）由乙方享有；2、双方约定，自股权转让价款全部支付后，甲方不再向公司及公司股东主张任何与转让股权有关的任何权利和利益；3、自本协议项下股权变更登记手续完成之日起，乙方按照受让后的股权，依法在公司享有股东权利，承担股东义务。
(五)、股权转让的完成：本协议项下之股权转让在下列条件成就时完成：（1）本协议已生效；（2）甲乙双方已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续；（3）乙方已经按照本协议之约定向甲方支付了全部股权转让款。
(六)、税费：就本协议项下股权转让行为，甲、乙双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。相关法律法规没有明确规定的，由双方平均承担。
(七)、违约责任：1、若甲方违反本协议中的承诺和约定，应当按照本协议约定的标的股权转让价款的百分之五向乙方支付违约金；2、若乙方未按本协议约定足额支付甲方股权转让款或乙方未能按本协议规定期限付款，应承担违约责任，即每迟延一日，乙方需按应付而未付部分的千分之五向甲方支付迟延履行违约金；3、违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
(八)、本协议的生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
拜克开普因草甘膦项目卫生防护距离未达到环保审批要求，尚未通过环保“三同时”验收，于2011年6月被德清县环保局责令停产整治。停产过程中，公司与各方积极协调沟通，但周边居民搬迁工作不能顺利完成，拜克开普至今尚未恢复生产。截至2013年12月31日，拜克开普已对外出售所有生产相关的机器设备。本次公司转让拜克开普股权，将有利于优化公司资产结构，整合资源发展主营业务，提高公司经营效益。上述股权转让完成后，公司将不再持有拜克开普股权，拜克开普将不再纳入公司合并报表范围。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2014年7月31日召开第六届董事会第三次会议，会议表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈德堂、钱海平、王菊平回避表决。会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江拜克开普化工有限公司股权的议案》。独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为本次交易有利于优化公司资产结构，整合资源发展主营业务，提高公司经营效益；本次交易定价公允，表决程序符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；同意公司向控股股东升华集团转让公司持有的拜克开普51%的股权。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
4、拜克开普审计报告
5、股权转让协议
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2014年8月1日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2014-028
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于公司实施年产3000吨
M-12技术改造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：年产3000吨M-12技术改造项目
●投资金额：项目总投资11,650万元
●特别风险提示:宏观经济环境及行业形势变化导致预期收益下降的风险。
一、投资概述
（一）投资的基本情况
为发挥公司生物发酵生产优势，加快产品结构调整步伐，结合公司发展战略以及产业转型升级需要，公司拟在莱福分厂实施年产3000吨M-12技术改造项目，项目预计总投资为11,650万元，建设期为两年（包括准备工期9个月）。资金来源为企业自筹资金。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司实施年产3000吨M-12技术改造项目的议案》，同意公司实施年产3000吨M-12技术改造项目。本次投资无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资标的基本情况
项目名称：年产3000吨M-12技术改造项目
项目投资金额：总投资11,650万元。其中，固定资产投资9,650万元，铺底流动资金2,000万元。
项目建设期：两年（包括准备工期9个月），本次技改预计投产时间为2015年9月。
项目建设规模：本项目利用莱福分厂现有部分发酵产能及水、电、汽等公用工程设施，购置生产设备等装置，投资建设形成年产3000吨M-12生产线。
市场前景：M-12主要用于食品添加剂、医药行业、生化试剂等领域，在各应用领域的需求量呈逐年增长趋势，产品市场前景广阔。
预计经济效益：在M-12市场情况及生产成本基于现有市场未发生重大变化，客户订单符合预期，产能利用率充足的前提下，根据产品目前市场价格及产品成本费用进行假设估算，预计项目达产后将实现年销售收入约21,000万元，利润总额4,500万元。项目投资回收期（税后，含建设期）约为4.5年。
上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平进行假设估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、项目投产符合预期等多种因素，存在一定的不确定性。
履行的审批手续：本项目已取得湖州市经济和信息化委员会的项目备案文件及湖州市环境保护局的环评批复文件。
三、投资对上市公司的影响
公司实施年产3000吨M-12技术改造项目，有利于发挥公司生物发酵生产优势，推进公司产业转型升级，增强企业竞争力。在M-12市场未发生重大变化的情况下，本项目达产后可能对公司未来的财务报表和经营成果产生积极影响。
四、投资的风险分析
（一）项目在实施过程中，可能受到宏观经济环境、行业发展趋势等不确定因素的影响，给项目的建设带来不确定性风险。
（二）项目建成达产后，可能受到市场环境发生重大不利变化或产品市场竞争加剧等不利因素影响，项目未能达到预期投资收益的风险。
针对上述风险，公司将密切关注经济形势的变化，坚持以市场需求为导向，通过加强技术创新、提升生产技术水平、拓展销售渠道、强化经营管理等措施提高项目盈利能力。同时，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，切实保护投资者的合法权益。
五、备查文件
公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2014年8月1日