东珠景观借壳东方银星一案，在现有大股东银星智业及其一致行动人回避表决的情况下，目前持有东方银星逾20%股权的豫商集团的投票，将决定本次重组的成败。可以说，东方银星此番“易主式”重组或预示着银星智业、豫商集团股权战的落幕，也可能是多方新一轮利益博弈的开始

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 吴正懿

  在经历一场血雨腥风的股权拉锯战之后，东方银星控股权竟意外落入了他人之手。

  东方银星重组方案昨日出炉，两度IPO未果的东珠景观拟作价22.25亿借壳上市。由于公司前两大股东去年曾上演股权争夺战，因此市场更关注的是：此前通过多种措施誓保控股地位的大股东银星智业，如今为何轻易让出了控制权？而左右本次重组成败的二股东豫商集团，对方案细节又是持何种态度？

  东方银星此番重组或预示着银星智业、豫商集团股权战的落幕，却也可能是多方新一轮利益博弈的开始。

  银星智业让壳

  “筹划本次的重组的出发点很简单，就是促进公司更好的发展，东珠景观盈利能力较强，注入后将显著改善公司业绩。”东方银星董秘温泉昨日接受上证报记者采访时表示。

  据东方银星披露的重组方案，公司拟通过资产置换及发行股份、支付现金的方式购买东珠景观100%股权，交易完成后，公司将转行园林绿化产业，席惠明、浦建芬夫妇也将以33.70%的持股比例成为上市公司新任实际控制人。2011年至2013年期间，东珠景观分别实现净利润7231.85万元、10170.71万元和11802.23万元。若以2013年相关财务数据测算，对应公司重组后模拟每股收益约为0.4元。

  令人记忆犹新的是，豫商集团去年6月起曾连番举牌东方银星，目标直指控股权。彼时，大股东银星智业予以强烈回击，通过二级市场增持、结盟一致行动人等方式不断增加持股规模，力保大股东之位。但出人意料的是，事隔不到一年，其却将控制权“大方”让给了席氏夫妇，态度转变之快颇出乎意料。外界甚至猜测，银星智业是否与东珠景观股东方存在私下协议（如支付壳费等），进而让权。

  温泉对此解释称，豫商集团当时仅是单纯的举牌行为，对上市公司不能起到任何帮助。而此次东珠景观资产的整体注入，则让大股东明确看到了上市公司基本面改变的预期，银星智业出于这一考虑让出了控股股东位置。“只要注入资产质量好，公司股价上涨，各个股东也可以从中获取投资收益，据我所知并不存在所谓的壳费一说。”

  不过，从资本运作细节来看，潜在收购方似乎存在向银星智业变相支付“隐性壳费”的嫌疑。重组方案显示，东方银星拟将全部资产及负债与东珠景观股权进行置换，该部分置出资产由席惠明方面承接后再转让给银星智业。“参照以往借壳案例，大股东从借壳方股东手中承接置出资产往往价格极低甚至免费受让，以此作为让出控股权的回报。”某资深并购人士对记者表示。

  此外，本次重组方案设计当中，东方银星拟以12.64元/股的价格向银星智业子公司发行股份，募资3.6亿元用于支付收购对价。“这相当于给了银星智业一个低价入股的机会，若重组方案披露后股价持续上涨，其从中也将获得不菲的投资回报。”上述人士指出。

  豫商集团面临抉择

  对东珠景观而言，此番借壳东方银星实属无奈之举。早在2011年，该公司便递交过IPO申请，但因“硬件”条件不符而遭证监会否决；其随后于2012年8月再次提交上市申请，又因未能完成财务自查工作而撤回申请。

  东珠景观如今虽走了借壳上市的“捷径”，但能否上市首要面对的便是股东大会“关口”。

  尽管东珠景观是由东方银星（现由银星智业掌控）主导引入，但在本次重组方案中，因银星智业是置出资产的继受方，且配套募集资金认购方为银星智业的控股子公司，根据相关规定，银星智业及其一致行动人、关联董事将在上市公司审议资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。而股东大会所作决议须经参会股东所持表决权的三分之二以上赞成方可通过。

  如此一来，持有东方银星逾20%股权的豫商集团的投票，将决定本次重组的成败。

  “由于重组方案刚刚发布，我们还未与豫商集团进行沟通，上市公司希望推进本次重组，相信大股东层面未来也会对此展开沟通。”温泉称。

  不得不提的是，去年7月，东方银星曾召开股东大会欲修改公司章程，试图将豫商集团拦在董事会“门外”。彼时，在银星智业尚参与投票的前提下，握有大量持股的豫商集团投票反对，最终令相关议案未能通过。

  那么，面对这一方案，豫商集团又有何想法？“我们目前仍在开会讨论，尚不便作出评价。”豫商集团相关人士昨晚对记者表示。

  在市场人士看来，在本次重组中，各个利益方皆有自己的利益诉求：东珠景观谋求进入资本市场，银星智业、豫商集团更多是为了追求投资收益。在此背景下，东方银星后续的股价走势，或将成为豫商集团的赞成与否的关键要素。