航天晨光股份有限公司<BR/>四届十六次监事会决议公告

航天晨光股份有限公司
四届十六次监事会决议公告

2014-08-02 来源：上海证券报

证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临2014—024

航天晨光股份有限公司

四届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日以传真和邮件方式向全体监事发出四届十六次监事会会议通知，会议于2014年7月31日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席张燕云女士主持，会议应出席监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2014年半年度报告全文和摘要》

根据《中华人民共和国证券法》第68条规定，监事会对公司2014年半年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

2、公司2014年半年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面公允地反映出公司2014年半年度财务状况、经营成果和现金流量状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于补充审议日常关联交易的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于非公开发行股票填补回报相关事项的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于修改募集资金项目名称的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订公司管理制度的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会现已届满，现提名张燕云、陈翠兰为公司第五届监事会监事候选人（简历请见附件）。职工监事由公司职工代表大会选举产生，选举结果详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于选举职工监事的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2014年8月2日

附件：监事候选人简历

张燕云：女，生于1956年9月，硕士研究生学历，研究员级高级审计师。历任航天总公司审计局副处级审计员；航天科工集团公司审计局正处级审计员；航天科工集团公司纪检监察审计局副局长、局长；航天科工集团公司审计部部长；航天科工集团公司审计与风险管理部（审计部）部长；航天科技股份有限公司监事会主席；航天海鹰集团有限公司监事会主席；现任航天科工集团公司纪检监察部一级专务、国务院派驻航天科工集团公司国有企业监事会兼职监事、集团公司党组纪检组组员。

陈翠兰：女，生于1963年11月，本科学历，高级审计师。曾分别在南京晨光集团有限责任公司车辆改装分公司、财务部、外经处以及中港合资飞利达公司从事财务工作，现任南京晨光集团有限责任公司纪检监察审计法制部副部长。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临2014—025

航天晨光股份有限公司

关于选举职工监事的公告

因公司第四届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会民主选举，决定推荐孙建航先生、朱涛先生、于江先生担任公司第五届监事会职工监事（简历请见附件），三名职工监事将与公司股东推荐的两名监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2014年8月2日

附件：职工监事简历

孙建航：男，生于1968年12月，硕士研究生，高级工程师。历任航天晨光股份有限公司办公司副主任、研究开发中心党支部书记、国际贸易部部长、航天晨光股份有限公司人力资源部部长，现任航天晨光股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

朱涛：男，生于1963年3月，高级会计师，本科学历。曾任航天晨光股份有限公司办公室主任等职务，现任航天晨光股份有限公司总审计师、纪检监察审计部部长。

于江：男，生于1963年11月，本科学历。历任航天晨光股份有限公司金属软管分公司副总经理、销售分公司驻杭州办事处处长、驻江苏办事处处长、低温设备分公司党支部书记、副总经理，现任航天晨光股份有限公司工会副主席。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临2014—026

航天晨光股份有限公司

四届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日以传真和邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2014年8月1日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由副董事长吴启宏先生主持，会议应出席董事9名，实到董事7名（董事长伍青因工作原因委托副董事长吴启宏代为行使表决权、独立董事吴景明因出国原因委托独立董事陈良代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2014年半年度报告全文和摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2014年半年度报告》与《航天晨光股份有限公司2014年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于补充审议日常关联交易的议案》

因公司经营生产需要，公司2011年、2012年、2013年及2014年上半年实际发生的日常关联交易金额超出了年初预算金额（总金额超出或预算内交易对方发生金额超出），根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，公司董事会对超出部分进行了补充审议。

审议该关联交易事项时，关联董事依法回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于补充审议2011—2014年上半年日常关联交易的公告》。

（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司于2013年11月26日召开的四届二十一次董事会审议通过了《航天晨光股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所对前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。根据再融资工作要求，公司重新编制了《航天晨光股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

（四）审议通过《关于非公开发行股票填补回报相关事项的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)中关于“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，针对公司第四届董事会第二十一次会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并制定了相应的措施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于本次非公开发行股票填补回报相关事项的公告》。

（五）审议通过《关于修改募集资金项目名称的议案》

根据江苏省发改委和江苏省经信委的立项核准要求，公司本次非公开发行的募集资金项目“油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目”和“新型一体化城市垃圾收运环保装备项目”的名称变更为“油料储运及LNG运输车项目”和“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”，并对公司非公开发行预案和项目可行性研究报告进行相应修订，其他内容保持不变。

项目名称修改后的报告详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》及《航天晨光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订公司管理制度的议案》

为了落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），提高公司规范运作水平，公司制定和修订了一系列内控管理制度，其中《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》需要提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次公司章程的修改符合相关规定。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

（八）审议通过《关于公司董事会换届的议案》

公司第四届董事会现已届满，现提名公司第五届董事会董事候选人名单：

伍青、吴启宏、杨建武、梁江、胡建军、徐微陵、周勇、吴景明、李心合。其中周勇、吴景明、李心合为第五届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事声明请见附件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次董事提名的审议程序符合相关规定。

（九）审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月2日

附件一：董事候选人简历

伍青：男，生于1959年6月，博士，研究员。历任中国航天科工集团公司068基地（湖南航天管理局）主任（局长）、党委委员、法定代表人；湖南航天工业总公司总经理（法定代表人）；航天信息股份有限公司党委书记、副董事长；中国航天科工集团公司直属党委委员、党组纪检组副组长、纪检监察部部长等职务。现任航天科工资产管理有限公司董事长、党委书记；航天晨光股份有限公司董事长。

吴启宏：男，生于1962年2月，博士，研究员。历任南京晨光集团有限责任公司董事、航天晨光股份有限公司董事、副总经理、党委书记等职务，现任航天晨光股份有限公司副董事长、总经理。

杨建武：男，生于1966年4月，硕士，研究员。历任南京晨光集团有限责任公司副总工程师、副总经理、伺服技术研究所所长、党总支副书记、董事、党委委员、科技委主任；科工集团科技委常委等职务。现任航天晨光股份有限公司董事、党委书记。

梁江：男，生于1975年6月，博士，高级经济师。历任北京国际电力开发投资公司电力投资部主管；北京能源投资集团能源战略研究中心、战略投资办公室主管、综合计划部主任助理；中国航天科工集团公司重大资产重组办公室副主任等职务；现任中国航天科工集团公司资产运营部总经济师、航天晨光股份有限公司董事。

胡建军：男，生于1970年5月，硕士，高级政工师。历任南京晨光集团有限责任公司党委委员、董事；南京晨光集团实业有限公司总经理；南京晨光1865置业投资管理有限公司总经理；南京晨光高科创业投资有限公司总经理、党委书记等职务；现任南京晨光集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记；航天晨光股份有限公司董事。

徐微陵：男，生于1962年8月，本科，研究员级高级政工师。历任南京晨光集团有限责任公司办公室主任、纪委书记、监事会主席等职务。现任南京晨光集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；航天晨光股份有限公司董事。

周勇：男，生于1966年12月，博士，研究员。历任江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理；弘业期货股份有限公司总经理、董事长；江苏弘业国际集团有限公司副总裁；江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁等职务，现任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁、航天晨光股份有限公司独立董事。

吴景明：男，生于1960年1月，硕士，中国政法大学民商经济法学院经济法所副教授，中国政法大学开放教育管理办公室主任。九三学社社员，九三学社中央社会与法制委员会委员，九三学社北京市委社会与法制委员会副主任。北京市政府高层协商专家组成员。著有《消费者权益保护法学》、《消费者权益保护法案例评析》、《公司法学》等著作。

李心合：男，生于1963年11月，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导师。南京大学会计与财务研究院副院长，兼任民建江苏省委副主委，江苏省政协常委。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，中国经济社会理事会理事，江苏省总会计师协会副会长。主要教学和研究领域为会计学、财务管理、风险管理与内部控制，已发表学术论文140余篇，出版个人学术著作9种。

附件二：

独立董事提名人声明

提名人航天晨光股份有限公司第四届董事会，现提名周勇先生、吴景明先生、李心合先生为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人周勇先生、吴景明先生、李心合先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人李心合先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业博士后学位、会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：航天晨光股份有限董事会

2014年8月1日

附件三：

航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

本人周勇，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、管理等工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：周勇

2014年8月1日

航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

本人吴景明，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：吴景明

2014 年8月1日

航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

本人李心合，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上财务工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李心合

2014年8月1日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临2014—027

航天晨光股份有限公司

关于补充审议2011—2014年

上半年日常关联交易的公告

重要内容提示：

●该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易补充审议概述

为推进公司再融资工作，公司联合本次非公开发行股票保荐机构对公司2011—2014年上半年的关联交易情况进行了专项自查。经认真审慎的核查，公司2011年、2012年、2013年及2014年上半年日常关联交易实际发生金额均超过年初预算金额（总金额超出或预算内交易对方发生金额超出）。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，公司董事会应对超出部分进行补充审议。

（二）日常关联交易已履行的审议程序

1、表决情况和关联人回避情况：公司已分别于2011年4月26日（三届二十三次董事会）、2012年3月17日（四届六次董事会）、2013年3月28日（四届十三次董事会）及2014年3月26日（四届二十三次董事会）按照法定程序审议了当年度的关联交易总额的议案，并提交当年度的年度股东大会审议且审议通过。在表决过程中，关联董事、股东均回避表决，由其他非关联董事、股东进行表决，表决程序合法、规范。

2、公司独立董事已分别对上述关联交易事项进行事前认可，并发表了独立意见。

（三）本次补充审议履行的程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2014年8月1日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补充审议日常关联交易的议案》。关联董事伍青、吴启宏、杨建武、梁江、胡建军、徐微陵均回避表决，由其他非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。

2、公司独立董事陈良、周勇、吴景明对上述补充审议的关联交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司补充审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于公司相关主营业务的发展；公司对关联交易补充审议所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，补充审议的关联交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；同意上述补充审议的关联交易。

（四）2011—2014年上半年日常关联交易执行情况

1、2011—2013年日常关联交易情况

2011年—2013年公司日常关联交易实际发生金额超过年初预算金额（总金额超出或预算内交易对方发生金额超出），具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

年份 2011年 2012年 2013年
日常关联交易年初预算金额 2,000.00 1,400.00 6,000.00
减：（1）预算内交易对方未发生金额 737.59 299.06 3,114.33
加：（2）预算内交易对方超出金额 234.49 471.28 2,654.00
加：（3）预算外交易对方发生金额 2773.96 3,499.01 296.10
合计：实际发生额
（年报对外披露金额）
4,270.86 5,071.23 5,835.77
年初预算金额与实际发生额的差额 2270.86 3671.23 -164.23

2、2014年上半年日常关联交易情况

因公司生产经营需要，公司2014年上半年有10笔关联交易超过年初预算，具体如下：

单位：万元币种：人民币

关联交易方关联交易内容年初预算金额上半年实际发生金额
北京机电工程研究所销售货物 200 852.99
中国航天科工**技术研究院物资供应站销售货物 0 101.9
北京星航机电设备厂销售货物 0 23.93
河南航天压力元件有限公司销售货物 0 0.28
南京晨光集团实业有限公司销售货物 0 20.94
云南航天工业销售公司销售货物 0 16.24
北京航天三发高科技有限公司销售货物 0 30.03
中国航天科工集团公司销售货物 0 0.97
北京电子工程总体研究所销售货物 0 4.36
航天科工财务有限责任公司销售货物 0 0.46

二、主要关联方介绍和关联关系

本次补充审议的日常关联交易涉及的主要关联方为中国航天科工集团公司及其下属成员单位。主要如下：

1、中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：72.03亿元

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

关联关系：控股股东

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。

2、南京晨光集团有限责任公司

法定代表人：胡建军

注册资本：人民币22,900万元

主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。

住所：南京市秦淮区正学路一号

关联关系：为本公司第二大股东，目前其持有公司股份比例为23.03 %。

3、南京晨光集团实业有限公司

法定代表人：赵孝金

注册资本：人民币3,000万元

主营业务：餐饮；住宿；货物运输；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产与销售；建筑工程施工、监理；物业管理；保洁服务；制冷设备及配件维修、安装等。

住所：南京市秦淮区正学路一号

关联关系：同一最终控制人

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司支付的款项不会形成坏账。

三、定价政策和定价依据

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司补充审议的关联交易的定价政策及定价依据为：

1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据；

2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。补充审议的日常关联交易均已严格遵循市场公允价结算，对公司现有财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司四届二十五次董事会决议

2、公司独立董事关于补充审议日常关联交易的事前认可意见

3、公司独立董事关于补充审议日常关联交易的独立意见

4、公司四届十六次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月2日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临2014—028

航天晨光股份有限公司

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