证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2014-028

  中国铁建股份有限公司关于为境外子公司发行8亿美元高级永续证券提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：铁建宇鹏有限公司（以下简称“铁建宇鹏”或“发行人”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额包括8亿美元本金（按照2014年8月1日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价计算，约为49.34亿元人民币）、利息及相关合理费用，公司此前未向其提供担保。

  ●本次是否有反担保：无反担保。

  ●对外担保逾期的累计金额：无对外逾期担保。

  一、 担保情况概述

  本公司于2013年3月27-28日召开的第二届董事会第二十次会议及2013年6月6日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司增加境外债券发行额度的议案》，其内容包括：1. 同意由公司或公司的一家境外全资子公司在香港或其他境外债券市场新增发行本金不超过等值人民币100亿元的境外债券。2. 如由公司的一家境外全资子公司作为发行主体，同意公司对其发债提供相应的担保。3. 同意授权董事长或董事长授权的其他人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理与本次发行有关的全部事宜。

  2014年8月1日，本公司、铁建宇鹏与托管人香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“托管人”）就铁建宇鹏发行的8亿美元利率为3.95%的有担保高级永续证券（以下简称“证券”）签署了《信托契约》，本公司与托管人签署了《担保契约》。根据《信托契约》及《担保契约》，本公司为上述发行的证券提供保证担保（以下简称“本次担保”），本公司无条件和不可撤销地担保发行人妥善及按时根据《信托契约》及就证券不时悉数支付的所有款项。若发行人未能及时清偿，则本公司将承担清偿责任。

  本次担保尚需在外汇管理部门办理对外担保备案登记手续。

  二、被担保人基本情况

  被担保人铁建宇鹏为证券发行人，为本公司间接持股的境外全资子公司，为本公司为此次发行专门设立的特殊目的公司。铁建宇鹏成立于2014年7月11日，注册地在香港，已发行股本为1万港币，董事为曹锡锐和乔国英，主营业务为资产管理。

  截至2014年7月31日，铁建宇鹏的资产总额为1万港币，负债总额为0元港币，其中银行贷款总额为0元港币，流动负债总额为0元港币，净资产为1万港币，营业收入为0元港币、净利润为0元港币。

  铁建宇鹏没有影响其偿债能力的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保金额为8亿美元高级永续证券本金（按照2014年8月1日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价计算，约为49.34亿元人民币）、利息及相关合理费用。本次被担保的证券为高级永续证券，无到期日。根据证券的条款及条件，铁建宇鹏可在向证券持有人及其他相关方发出不可撤回的事前通知后，按证券条款及条件规定的赎回金额，选择赎回全部而非部分证券。证券的初始年利率为3.95%（根据证券的条款及条件，自2019年8月1日（包括该日）起年利率将进行重设），每半年支付一次，支付日为每年的2月1日和8月1日，自2015年2月1日起支付。

  根据《信托契约》及《担保契约》，本公司将无条件及不可撤回地担保发行人妥善及按时根据《信托契约》及就证券不时悉数支付的所有款项。本次担保构成本公司直接、一般、无条件、非后偿及无抵押责任，并须至少一直与本公司所有其他现时及将来的非后偿及无抵押责任享有同等地位（法律另有规定可能赋予优先地位的有关责任除外）。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为本次对外担保符合公司发展和整体利益，为其提供担保的风险在可控制范围之内。故本公司董事会已于2013年3月27-28日召开的第二届董事会第二十次会议上批准了本公司为上述证券的发行提供担保之事宜。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的累计金额

  截至本公告发布日，本公司对全资子公司担保额为136.97亿元（包括本次担保），对其他控股、参股和联营公司担保额为29.29亿元，本公司担保总额共166.26亿元，分别占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的16.91%、3.62%和20.53%。公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一四年八月二日