证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2014-056

有研新材料股份有限公司

重大资产出售暨关联交易预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

( 公司第五届董事会第六十三次会议审议通过了重大资产出售暨关联交易预案及有关议案

( 本次资产出售构成重大资产重组，需经有权国有资产管理机构批准、公司股东大会审议通过和主管商务部门批准、中国证券监督管理委员会核准后，方可实施

( 本次重大资产重组构成关联交易

( 标的资产的审计评估工作尚在进行，标的资产的定价依据尚为初步评估结果，需经有权国有资产管理机构备案确认

( 请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的全文及中介机构出具的意见。

( 公司股票将于2014年8月4日复牌

一、声明

（一）上市公司董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，并对本公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本公告所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公告所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本公告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

（二）交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、重大事项提示

（一）本次重组情况概要

1、标的资产

本次交易中有研新材及其全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债（以下简称“标的资产”），包括以下三部分：

1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；

2）有研新材持有的国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；

3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。

2、交易价格、对价支付

交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。有研总院以现金支付全部交易对价。

本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。

本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。

（二）本次交易标的资产的账面价值和预估值

目前，与本次重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相关的审计、评估工作尚未完成。

资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日的账面价值为81,236.27万元（未经审计），预估值为88,806.97万元，预估增值7,570.70万元，增值率9.32%。标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。各部分标的资产的账面价值和预估值情况如下：

单位：万元

资产出售方	标的资产名称	整体账面价值	整体初步 评估结果	权益 比例	标的资产 初步价款
有研新材	直接持有的硅板块全部资产	57,223.68	60,355.65	100.00%	60,355.65
	国泰公司股权	24,012.59	28,451.32	69.57%	19,792.22
	合计				80,147.87
国晶公司	国泰公司股权	24,012.59	28,451.32	30.43%	8,659.10
总计		81,236.27	88,806.97		88,806.97

注：以上截至2014年6月30日账面价值未经审计数。

（三）本次重组已履行及尚需履行的程序

截至本公告出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：

1、2014年7月15日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；

2、2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《附条件生效的资产转让协议》。

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、本次重组有关事项尚需有权国有资产管理机构、商务主管部门批准或备案；

4、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易

1、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产预估值计算，本次重组标的资产中，标的资产交易价款初步确定为约88,806.97万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益121,639.24万元的73.01%，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

（五）有研新材股票停牌复牌安排

公司股票（证券简称有研新材，证券代码600206）已于2014年7月3日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本公告并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

（六）待补充披露的信息

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在该报告书中予以披露。本公告披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。

三、重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。

同时，本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。

（二）本次重组不能按期进行的风险

本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。

（三）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险

有研新材硅板块2011年至2013年营业收入分别为：53,834.46万元、36,468.61万元、44,651.32万元。在完成本次交易后，硅板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。

（四）管理架构变化的风险

有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。

（五）标的资产估值风险

本次交易标的资产中的有研新材母公司资产和负债部分的预估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行预估。主要原因为该部分资产和负债对应的业务处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化。此外，也难以找到可比交易案例。因此，不具备采用收益法和市场法评估的条件，评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行预评估。

根据目前的市场状况预计国泰公司未来年度无法实现盈利、现金流持续为负数。收益法不能很好的体现国泰公司资产的实际状况及权益价值，因此本次以资产基础法确定预估结果。

由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第十九条“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”的规定，对前述部分标的资产未采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。

（六）不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险

截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据签署的《资产转让协议书》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。

（七）资产出售收益不具可持续性的风险

公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。

（八）上市公司长期无法分红的风险

截至2013年12月31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。

（九）法规政策变化风险

本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。

（十）前次募集资金投资项目可能终止的风险

2013年4月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额57,205.00万元，用于建设8英寸硅单晶抛光片项目。截止2013年末该募投项目资金支出1,017.04万元。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次募集资金拟投资的8英寸硅单晶抛光片项目面临终止的风险。

（十一）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

四、交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

企业名称	北京有色金属研究总院
住所	北京市西城区新外大街2号
法定代表人	张少明
注册时间	1952年11月27日
注册资金	102,665.80万元
经济性质	全民所有制
营业执照号	100000000032864
经营范围	许可经营项目：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务发展状况

有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和国家战略性新兴产业开发项目。

目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 “十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大力发展战略性新兴产业。

（三）主要财务指标

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	598,965.16	567,976.42	480,792.12
负债总额	221,145.42	207,405.37	199,947.13
归属于母公司所有者权益	245,003.27	247,125.32	174,404.97
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	380,418.66	484,827.05	627,868.71
营业成本	315,894.09	391,908.20	483,736.19
利润总额	24,699.99	32,548.77	75,135.13
归属于母公司所有者的净利润	15,106.06	10,057.30	26,103.63
经营活动产生的现金流量净额	13,022.25	102,193.89	17,910.42
投资活动产生的现金流量净额	-20,223.45	-87,597.87	-40,008.86
筹资活动产生的现金流量净额	10,010.75	65,541.24	31,620.26
现金及现金等价物净增加额	1,342.53	79,864.27	8,633.83

注：以上财务数据中，2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计。

（四）交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易前，有研总院持有公司51.09%的股份，是公司的控股股东；本次交易不涉及股份变动，本次交易完成后，有研总院仍是公司的控股股东。

五、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面

有研新材自1999年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除2007年和2008年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份资产盈利能力较差。

面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显著，2012年和2014年上半年硅材料业务出现大幅亏损。

2、硅材料产业面临重大发展机遇，但产业建设培育压力较大

集成电路及相关的硅材料产业是国家战略产业，为推进其进一步发展，日前国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，集成电路用硅材料产业、尤其是大尺寸硅片产业迎来重大发展机遇。但是，从硅材料产业自身的特点来看，属于资本密集型产业，投资规模大、投资回收期长，在产业建设培育期，投资回报情况不佳。

硅材料产业是有研总院重点发展的产业，有研总院能够利用其中央企业和综合性科研院所的综合实力，争取更多政策支持，谋求广泛合作，承担产业培育压力，抓住市场和政策的机遇，促进硅材料技术和产业的升级，完成产业培育，使硅材料产业得以快速健康发展。

（二）本次交易的目的

1、优化资产结构，提升经营业绩

受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。

2、调整业务结构，发展优势产业

通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。

六、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：

1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；

2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；

3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为有研新材控股股东有研总院。

（三）评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。

（四）交易价格

标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日的账面价值为81,236.27万元（未经审计），预估值为88,806.97万元。根据标的资产未经审计的账面价值及预估值，标的资产的交易价格初步确定为88,806.97万元，详细情况见下表：

单位：万元

资产出售方	标的资产名称	整体账面价值	整体初步 评估结果	权益 比例	标的资产 初步价款
有研新材	直接持有的硅板块全部资产	57,223.68	60,355.65	100.00%	60,355.65
	国泰公司股权	24,012.59	28,451.32	69.57%	19,792.22
	合计				80,147.87
国晶公司	国泰公司股权	24,012.59	28,451.32	30.43%	8,659.10
总计		81,236.27	88,806.97		88,806.97

（五）交易价款支付方式

根据交易双方签署的《资产转让协议书》，交易双方同意，交易价款按如下方式支付：

1、资产购买方购买标的资产需支付的价款，由资产购买方以现金形式向资产出售方支付。

2、资产购买方应自资产交割日起10日内向资产出售方支付标的资产交易价款的50%，并自资产交割日起1年内向资产出售方付清全部交易价款。

（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益归资产购买方享有，亏损及损失亦由资产购买方承担。

七、交易标的的基本情况

（一）国泰半导体材料有限公司

1、基本信息

公司名称	国泰半导体材料有限公司
住所	北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧
法定代表人	周旗钢
注册时间	2001年6月21日
注册资金	20,700万元
经济性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照号	110000410159624
经营范围	生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品。

2、股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	有研半导体材料股份有限公司	14,400.00	69.57%
2	国晶微电子控股有限公司	6,300.00	30.43%
合计		20,700.00	100.00%

3、标的资产账面情况

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产
货币资金	213.10	0.72%
应收票据	617.89	2.09%
应收账款	1,259.00	4.26%
预付款项	159.81	0.54%
其他应收款	21.43	0.07%
存货	6,122.97	20.71%
流动资产合计	8,394.20	28.40%
非流动资产
固定资产	20,975.16	70.96%
递延所得税资产	190.37	0.64%
非流动资产合计	21,165.53	71.60%
资产总计	29,559.73	100.00%
流动负债
短期借款	3,000.00	54.08%
应付账款	2,197.28	39.61%
预收款项	84.16	1.52%
应付职工薪酬	294.48	5.31%
应交税费	-59.60	-1.07%
其他应付款	30.82	0.56%
流动负债合计	5,547.14	100.00%
非流动负债	-	0.00%
非流动负债合计	-	0.00%
负债合计	5,547.14	100.00%

注：表内财务数据未经审计。

国泰公司拥有的全部资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。

4、最近三年又一期主要财务数据

国泰公司最近三年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	29,559.72	30,586.60	29,632.23	31,404.09
总负债	5,547.14	5,403.40	5,472.60	6,682.02
所有者权益	24,012.59	25,183.20	24,159.63	24,722.08
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	4,070.99	12,585.33	11,331.03	16,116.02
营业总成本	3,739.25	9,556.79	10,564.79	14,325.94
利润总额	-1,211.35	1,178.29	-652.11	1,070.19
净利润	-1,170.61	1,023.57	-567.32	961.89

注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计；2014年1-6月财务数据未经审计。

受宏观经济形势和半导体硅材料行业发展趋势，以及产品和原材料价格波动影响，国泰公司在2012年和2014年上半年出现亏损。

5、最近三年又一期主营业务发展情况

国泰公司自成立以来，一直从事重掺砷硅单晶及硅片、区熔硅单晶及硅片的研发、生产。最近三年又一期，国泰公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。

6、国泰公司预估情况

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年6月30日，国泰公司股东全部权益预估结论如下：

根据资产基础法评估，资产账面价值29,559.72万元，预估值33,998.46万元，预估增值4,438.74万元，增值率15.02%；负债账面价值5,547.14万元，预估值5,547.14万元，无预估增值；净资产账面价值24,012.59万元，预估值28,451.32万元，预估增值4,438.74万元，增值率18.49%。评估增值的主要项目是土地使用权，因当时购买价格较低，目前已大幅度升值。

根据目前的市场状况预计国泰公司未来年度无法实现盈利、现金流持续为负数。收益法不能很好的体现国泰公司资产的实际状况及权益价值，因此本次以资产基础法确定预估结果。

7、有研新材对国泰公司的关联担保情况以及解决措施

截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据签署的《资产转让协议书》，有研总院拟在资产交割日前，承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。

（二）有研新材直接持有的硅板块资产

1、有研新材直接持有的硅板块资产范围

本次交易拟出售的有研新材直接持有的硅板块资产为：截止2014年6月30日，有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。

2、标的资产账面情况

单位：万元

项目	2014年6月30日 财务报表数据	拟出售硅板块资产	占比
流动资产：
货币资金	46,954.19	551.12	0.66%
应收票据	5,056.89	5,056.89	6.03%
应收账款	11,545.95	11,545.95	13.76%
预付款项	2,623.95	2,623.95	3.13%
其他应收款	199.26	199.26	0.24%
存货	17,639.60	17,639.60	21.02%
流动资产合计	84,019.83	37,616.76	44.83%
非流动资产：
长期股权投资	154,096.25	-	-
固定资产	38,508.02	38,508.02	45.89%
在建工程	7,259.08	7,259.08	8.65%
长期待摊费用	521.83	521.83	0.62%
递延所得税资产	1,072.04	-	-
非流动资产合计	201,457.23	46,288.93	55.17%
资产总计	285,477.06	83,905.70	100.00%
流动负债：
短期借款	16,000.00	16,000.00	59.97%
应付账款	3,295.33	3,295.33	12.35%
预收款项	64.84	64.84	0.24%
应付职工薪酬	516.43	516.43	1.94%
应交税费	-371.10	-371.10	-1.39%
其他应付款	4,025.94	4,025.94	15.09%
流动负债合计	23,531.44	23,531.44	88.19%
非流动负债：
专项应付款	3,150.58	3,150.58	11.81%
非流动负债合计	3,150.58	3,150.58	11.81%
负债合计	26,682.02	26,682.02	100.00%

注：表内财务数据未经审计。

在有研新材直接持有的硅板块资产中，有一宗1,024.40平方米房屋建筑物建设在有研总院的土地上，尚未取得房产证。有研总院同意购买该项资产。

有研新材硅板块资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。

3、有研新材母公司最近三年又一期主要财务数据

本次交易的有研新材直接持有的硅板块资产为扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；有研新材母公司不从事其他产品的生产和经营活动。有研新材母公司最近三年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	285,477.06	140,379.20	100,854.70	111,928.27
总负债	26,682.02	22,714.28	39,599.94	38,866.99
所有者权益	258,795.04	117,664.92	61,254.76	73,061.28
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	16,634.06	44,651.32	36,468.61	53,834.46
营业成本	17,305.34	40,274.89	40,749.13	49,789.40
利润总额	-4,820.41	-629.02	-12,112.58	-488.54
净利润	-4,673.23	-794.84	-11,806.53	-331.04

注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计；2014年1-6月财务数据未经审计。

4、最近三年又一期硅板块业务发展情况

有研新材母公司一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售。最近三年又一期，有研新材母公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。

5、硅板块资产预估情况

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年6月30日，硅板块资产预估结论如下：

根据资产基础法评估，资产账面价值83,905.70万元，预估值87,037.67万元，预估增值3,131.97万元，增值率3.73%；负债账面价值26,682.02万元，预估值26,682.02万元，无预估增值；净资产账面价值57,223.68万元，预估值60,355.65万元，预估增值3,131.97万元，增值率5.47%。评估增值的主要项目是专利，增值的主要原因是专利所涉及的研发支出在发生时已费用化，专利账面值低。

6、最近三年资产评估情况及本次评估差异比较

2014年1月，有研新材发行股份购买资产并配套融资时，有研新材自有研总院购买了其持有的235台套机器设备，其评估情况为：中资评估对该部分资产按照重置成本法进行了评估，并于2013年5月31日出具了《北京有色金属研究总院拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》（中资评报[2013]117号），截止2013年3月31日，资产账面价值7,508.07万元，资产评估值12,840.19万元，评估增值5,332.12万元，增值率为71.02%。

为避免同业竞争，本次交易将前述资产中的126台套机器设备纳入标的资产范围，中资评估对该126台套机器设备的预估情况为：截止2014年6月30日，账面净值为8,811.04万元，预估值8,823.35万元，预估增值12.31万元，增值率0.14%。

7、其他事项说明

1）债权债务转移事项

就本次交易所涉及的债权债务转移事项，上市公司拟按照有关法律法规的规定，通知相关债权人和债务人，以取得对债权债务转移事项的同意。

对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项，本次交易双方在《资产转让协议》中约定为：“对于在资产交割日前尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。”

2）人员安置

有研新材将直接持有的硅板块资产及相关业务出售给有研总院后，按照“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：与硅板块资产及相关业务有关的员工转入有研总院或其指定的下属单位，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等均保持不变；有研新材同意：如前述员工不同意随资产与业务转入有研总院，可继续留在有研新材。

八、本次交易对上市公司的影响

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体数据需审计、评估工作完成后方可确定。本公告根据目前未经审计的财务数据和标的资产预估值，以及现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司其他业务经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，并估计本次交易对公司产生的影响。

（一）对公司业务的影响

本次重组前，有研新材的业务范围主要包括半导体硅材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大板块。本次重大资产重组拟将经营困难的半导体硅材料业务板块剥离，其他业务板块保留在上市公司。公司主营业务规模将相应下降。

本次重组有助于上市公司优化资产和业务结构，提升业绩水平，可确保公司集中力量发展具有竞争优势的业务领域，提升公司核心竞争力和投资者回报能力，有助于上市公司的可持续发展。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

受宏观经济和市场行情影响，有研新材半导体硅材料业务当前处于亏损状态。本次重组将处于经营困难状态的硅板块剥离出上市公司，将扭转上市公司经营状况，提升资产盈利水平，增加上市公司业绩，增强上市公司回报投资者的能力。

（三）对同业竞争的影响

通过本次交易，公司将半导体硅材料业务及资产整体剥离给有研总院，与有研总院之间不会产生新的同业竞争。

（四）对关联交易的影响

本次重大资产重组的交易对方为有研总院，系上市公司的控股股东。本次重组构成关联交易。交易过程将严格按照关联交易相关的法律法规、规章制度要求，通过聘请专业审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，保证标的资产的价格公允，同时履行必要的决策程序及信息披露程序，公司将通过采取一系列措施以确保不损害上市公司及其他股东的利益。

在本次重组前，上市公司每年因硅材料业务经营所需，与有研总院及其下属企业有较大金额的关联交易，具体包括房屋租赁费、水电费、取暖费、材料采购等。本次重组完成后，上市公司原有半导体硅材料业务将整体剥离给有研总院，因硅材料业务产生的关联交易将终止。本次交易后上市公司与控股股东的日常关联交易将相应减少，本次交易不会导致新增关联交易。

公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

九、相关事项提示

公司董事会对本次重大资产重组评估有关事项，以及本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的规定作出了说明。

公司独立董事已于事前认可《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案，一致同意提交董事会审议；并就相关事项发表了独立意见。独立董事还对本次重大资产重组涉及资产评估的评估机构独立性及评估定价公允性发表了独立意见。

独立财务顾问广州证券有限责任公司出具了《关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

公司第五届董事会第六十三次会议审议通过了《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的全文及中介机构出具的意见。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2014年8月2日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2014-057

有研新材料股份有限公司

第五届董事会第六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

( 本次董事会审议通过资产出售有关议案

( 本次资产出售构成重大资产重组，需经有权国有资产管理机构批准、公司股东大会审议通过和主管商务部门批准、中国证券监督管理委员会核准后，方可实施

( 本次重大资产重组构成关联交易

( 标的资产的审计评估工作尚在进行，标的资产的定价依据尚为初步评估结果，需经有权国有资产管理机构备案确认

( 公司股票将于2014年8月4日复牌

一、董事会会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十三次会议通知和材料于2014年7月21日以书面方式发出。会议于2014年8月1日在北京有色金属研究总院会议中心小会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的条件。

表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东北京有色金属研究总院，公司本次向北京有色金属研究总院出售资产构成公司与控股股东之间的关联交易。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒在审议相关议案时回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

（三）审议通过《关于公司重大资产出售的议案》

本议案分项表决，具体情况如下：

1、交易标的、交易价格、对价支付

本次交易标的为：公司及公司全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：

1）公司直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；

2）公司持有的国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；

3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。

标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日的账面价值为81,236.27万元（未经审计），预估值为88,806.97万元。根据标的资产未经审计的账面价值及预估值，标的资产的交易价格初步确定为88,806.97万元，详细情况见下表：

单位：万元

资产出售方	标的资产名称	整体账面价值	整体初步 评估结果	权益 比例	标的资产 初步价款
有研新材	直接持有的硅板块全部资产	57,223.68	60,355.65	100.00%	60,355.65
	国泰公司股权	24,012.59	28,451.32	69.57%	19,792.22
	合计				80,147.87
国晶公司	国泰公司股权	24,012.59	28,451.32	30.43%	8,659.10
总计		81,236.27	88,806.97		88,806.97

标的资产的审计和评估工作正在进行，如果标的资产的审计和评估值进行调整的，则标的资产的转让价款将进行相应调整。

有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起10日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的50%，并自资产交割日起1年内付清全部交易价款。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

2、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有；发生的亏损及损失由有研总院承担。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

3、标的资产的交割

公司将与交易对方在《附条件生效的资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

4、违约责任

任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

5、决议的有效期

与本次资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会等有权监管机构对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次资产出售完成日。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（四）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》

有研新材料股份有限公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《有研新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明》。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉的议案》

同意公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签署《附条件生效的资产转让协议书》。协议内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》

《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

（七）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会经审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并同意《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的说明》。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的说明》。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次资产出售涉及的全部协议，办理本次资产出售过程中涉及的相关后续审批事宜，办理本次资产出售涉及的拟出售资产的交割事宜；办理本次资产出售涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。

2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

4、授权董事会按照证券、国有资产、商务等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。

5、鉴于本次重大资产重组适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产重组的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。

6、授权董事会办理本次资产出售有关的其他事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会等有权监管机构对本次重组的核准文件，则该等授权有效期自动延长至本次资产出售完成日。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请广州证券有限责任公司作为本次重组独立财务顾问，北京市时代九和律师事务所为专项法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中资资产评估有限公司为评估机构。

表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

（十）审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》

待本次重大资产重组拟出售标的资产的审计、评估及评估报告备案等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并择机发布召开股东大会的通知。

表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

三、上网公告附件

1、公司董事会《关于重大资产重组资产评估有关事项的说明》

2、有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有研公司与北京有色金属研究总院附条件生效的资产转让协议书

3、有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

4、公司董事会《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的说明》

5、公司独立董事《关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》

6、公司独立董事《关于本次重大资产重组资产评估有关事项的意见》

7、广州证券有限责任公司《关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2014年8月2日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2014-058

有研新材料股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨股票复牌公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月1日，公司召开第五届董事会第六十三次会议，审议通过公司重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。并于本公告披露之日，在上海证券报披露了《重大资产出售暨关联交易预案公告》，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了预案全文和有关文件，敬请投资者查阅。

公司股票自2014年8月4日起复牌。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2014年8月2日