第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2014-024
天津创业环保集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2014年8月1日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2014年7月18日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1. 关于对阜阳创业水务有限公司提供综合授信担保的议案。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司于2014年8月2日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对阜阳创业水务有限公司提供综合授信担保的公告”。
2. 关于对文登创业水务有限公司提供综合授信担保的议案。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司于2014年8月2日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对文登创业水务有限公司提供综合授信担保的公告”。
3. 关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》的议案。
本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）任职，非执行董事安品东先生在本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司于2014年8月2日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》的日常关联交易公告”。
4. 关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂污泥处置中心委托运营协议》的议案。
本公司非执行董事陈银杏女士和非执行董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案日常关联交易金额预计不高于人民币594万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。本事项具体内容详见本公司于2014年8月2日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2014年8月1日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2014-025
天津创业环保集团股份有限公司
关于对阜阳创业水务有限公司
提供综合授信担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保公司名称：阜阳创业水务有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币7,900万元；已实际为其提供的担保余额为人民币12,355万元；
●本次担保是否有反担保：阜阳创业水务有限公司以其污水处理业务收费权和收费收益向本公司提供反担保；
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司阜阳创业水务有限公司（以下简称“阜阳创业”）投资运营及委托运营阜阳及周边多家污水处理厂。目前，阜阳创业投资运营的污水处理项目贷款进入还本高峰期，阜阳创业现阶段面临着流动资金短缺的压力。
综合考虑各方面的因素，经与相关银行协商与共同测算，阜阳创业计划向银行申请总额不超过7,900万元的综合授信。相关银行已基本同意为阜阳创业提供这一额度的授信，使用方式包括但不限于流动资金、票据、信用证等，并要求本公司对该授信提供连带责任保证担保。阜阳创业以其污水处理业务收费权和收费收益向本公司提供反担保。
（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序
本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。
二、被担保公司基本情况
（一）阜阳创业基本情况如下：
1.注册地点：安徽省阜阳市七里长沟路
2.法定代表人：赵毅
3.经营范围：市政污水处理厂和自来水厂及配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营管理；环保技术的研发和推广；水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。（需行政许可经营的凭许可证经营）
4.财务情况：
截止2013年12月31日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的阜阳创业的总资产为人民币21,073万元，净资产人民币13,026万元，负债人民币8,047万元，其中银行贷款人民币5,500万元，流动负债人民币3,272万元，营业收入人民币6,232万元，净利润人民币1,326万元；截至 2014年3月底，未经审计的阜阳创业的总资产为人民币26,794万元，净资产人民币13,683万元，负债人民币13,111万元，其中银行贷款人民币5,500万元，流动负债人民币6,313万元；2014年一季度营业收入人民币1,964万元，净利润人民币657万元。
（二）被担保公司与上市公司的关系
阜阳创业是本公司的全资子公司，本公司持有阜阳创业100%的股权。
三、本次担保的主要内容
本公司担保的范围为相关授信银行与阜阳创业签署之所有授信范围内合同的全部债务，包括合同项下贷款本金、利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
阜阳创业以其污水处理业务收费权和收费收益向本公司提供反担保。
本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：
1.此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2.本公司同时将和阜阳创业签署反担保协议；
3.阜阳创业在完成本次贷款后，资产负债率为54.70%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。
四、董事会意见
本公司第六届董事会第二十一次会议于2014年8月1日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2014年7月18日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于对阜阳创业水务有限公司提供综合授信担保的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本公司董事会认为阜阳创业的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对阜阳创业提供总额不超过人民币7,900万元的连带责任保证，相关融资须全额定向用于补充阜阳创业流动资金需求，并授权董事/总经理具体实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币100,870万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2013年12月31日）净资产的25.37%，无逾期担保。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2014年8月1日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2014-026
天津创业环保集团股份有限公司
关于对文登创业水务有限公司
提供综合授信担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保公司名称：文登创业水务有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币2,300万元；已实际为其提供的担保余额为人民币7,300万元；
●本次担保是否有反担保：文登创业水务有限公司以其污水处理业务收费权和收费收益向本公司提供反担保；
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司文登创业水务有限公司（以下简称“文登创业”）于2007年底投资运营文登市污水处理厂。目前，文登市污水处理厂项目贷款进入还本高峰期，文登创业现阶段面临着流动资金短缺的压力。
综合考虑各方面因素，经与相关银行协商与共同测算，文登创业计划向银行申请总额不超过2,300万元的综合授信。相关银行已基本同意为文登创业提供这一额度的授信，使用方式包括但不限于流动资金、票据、信用证等，并要求本公司对这一授信提供连带责任保证担保。文登创业以其污水处理业务收费权和收费收益向本公司提供反担保。
（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序
本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。
二、被担保公司基本情况
（一）文登创业基本情况如下：
1.注册地点：文登市净水路1号
2.法定代表人：赵毅
3.经营范围：污水处理及其配套设施、固体废弃物处理设施、中水回用设施的开发、建设、经营管理；环保技术的研发和推广；水处理设施、环境工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。
4.财务情况：
截止2013年12月31日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的文登创业的总资产为人民币14,752万元，净资产人民币6,847万元，负债人民币7,905万元，其中银行贷款人民币5,700元，流动负债人民币1,759万元；2013年度营业收入人民币2,768万元，净利润人民币475万元。截至 2014年3 月底，未经审计的文登创业的总资产为人民币14,744万元，净资产人民币6,965万元，负债人民币7,779万元，其中银行贷款人民币5,700元，流动负债人民币1,524万元；2014年一季度营业收入人民币672万元，净利润人民币118万元。
（二）被担保公司与上市公司的关系
文登创业是本公司的全资子公司，本公司持有文登创业100%的股权。
三、本次担保的主要内容
本公司担保的范围为相关授信银行与文登创业签署之所有授信范围内合同的全部债务，包括合同项下贷款本金、利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
文登创业以其污水处理业务收费权和收费收益向本公司提供反担保。
本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：
1.此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2.本公司同时将和文登创业签署反担保协议；
3.文登创业在完成本次贷款后，资产负债率为63.62%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。
四、董事会意见
本公司第六届董事会第二十一次会议于2014年8月1日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2014年7月18日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于对文登创业水务有限公司提供综合授信担保的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本公司董事会认为文登创业的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对文登创业提供总额不超过人民币2,300万元的连带责任保证，相关融资须全额定向用于补充文登创业流动资金需求，并授权董事/总经理具体实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币103,170万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2013年12月31日）净资产的25.94%，无逾期担保。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2014年8月1日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2014-027
天津创业环保集团股份有限公司
关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂及再生水厂
委托运营协议》的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易有助本公司从委托运营中获取盈利，不存在对关联方形成较大的依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次日常关联交易概述
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年8月1日与天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）续签了《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》（以下简称“原协议”），由本公司为其建设的天津市张贵庄污水处理厂和再生水厂（以下简称“该污水厂和再生水厂”）提供委托运营服务，期限自2013年8月2日至2014年8月1日止一年（具体内容详见2013年8月2日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与天津城投续签《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。
目前，该协议即将到期，天津市政府尚未对该污水厂和再生水厂实施特许经营，因此天津城投拟继续委托本公司为其提供运营服务，于2014年8月1日续签委托运营服务协议（以下简称“本协议”），服务期限为2014年8月2日起6个月。在服务标准达到本协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币447.3万元，6个月运营服务费总额预计为人民币2,683.8万元。
天津城投是本公司实际控制人，为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。
2. 董事会审议该日常关联交易的表决情况
本公司第六届董事会第二十次会议于2014年8月1日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2014年7月18日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于与关联方续签<张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议>的议案》（以下简称“本议案”）。
本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人天津城投任职，非执行董事安品东先生在本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3. 独立非执行董事对该日常关联交易予以事前认可的情况
独立非执行董事对公司提供的《关于与关联方续签<张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议>的议案》进行了事前审核，经过认真审核此次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次日常关联交易提及公司第六届董事会第二十一次会议审议，并按规定进行披露。
4.独立非执行董事对该日常关联交易的独立意见
经过认真的审查，独立非执行董事认为上述日常关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂及再生水厂取得服务收入，交易价格及协议条款的确定，符合市场原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立非执行董事认为上述日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。
5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况
本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
1.根据本公司于2012年8月2日及2013年8月1日与天津城投分别签署的两份《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》， 2013年本公司为天津城投提供劳务取得收入共计人民币5,367.6万元。该项业务2013年预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。
2. 按照本公司于2009年4月至2010年4月期间与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（以下简称“天津子牙投资”）订立12份建筑代理协议（详见本公司于2010年7月17日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。2013年，本公司为天津子牙投资提供劳务取得收入共计人民币143万元，为上述协议延期执行。
3.根据本公司与天津市环境建设投资有限公司（以下简称“天津环境投资”）分别于2011年4月15日、2012年3月22日和2013年4月1日签署的房屋租赁协议（详见本公司分别于2011年4月16日、2012年3月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。2013年，本公司为天津环境投资提供房屋租赁业务取得收入共计人民币94.3万元。该项业务2013年预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。
由于天津子牙投资属于天津城投控制，天津环境投资是天津城投的全资子公司，因此需合并计算同一关联人，均为天津城投。因此合并后，2013年本公司向同一关联人天津城投提供劳务实际发生金额共计人民币5,510.6万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额（人民币万元） | 2013年实际发生金额（人民币万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 天津城投 | 5,367.6 | 5,510.6 | 预计金额与实际发生金额不存在较大差异 |
| 小计 | 5,367.6 | 5,510.6 | 预计金额与实际发生金额不存在较大差异 | |
| 其他 | 天津城投 | 94.3 | 94.3 | 预计金额与实际发生金额不存在差异 |
| 小计 | 94.3 | 94.3 | 预计金额与实际发生金额不存在差异 | |
| 合计 | —— | 5,461.9 | 5,604.9 | 预计金额与实际发生金额不存在较大差异 |
（三）2014年日常关联交易预计金额和类别
1.按照 2013年8月1日本公司与天津城投签署的原协议及2014年8月1日本公司与天津城投续签的本协议，2014年度，本公司为天津城投提供劳务收入（污水厂及再生水厂委托运营）预计金额为人民币5,367.6万元。
2. 2013年12月20日，本公司与天津城投订立污泥处置中心运营协议，据此，本公司同意在服务范围内为天津城投运营及维护该污泥处置中心，期限由2013年12月20日起至2014年8月1日止，服务费总额预计将不高于人民币900万元。
2014年8月1日，本公司与天津城投续签污泥处置中心运营协议，期限由2014年8月2日起至2015年2月1日止，协议期内服务费总额预计将不高于人民币594万元（该协议2014年服务费总额预计将不高于人民币495万元）。
根据上述2份协议，2014年本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）收入预计金额将不高于人民币1,395万元。
综合上述4项交易，2014年本公司为天津城投提供劳务收入预计金额将不高于人民币6,267.6万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计金额（人民币万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（人民币万元） | 上年实际发生金额（人民币万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 天津城投 | 不高于6,267.6万元 | 100 | 2,910 | 5,510.6 | 100 | 预计金额与实际发生金额不存在差异 |
| 小计 | 不高于6,267.6万元 | 100 | 2,910 | 5,510.6 | 100 | 预计金额与实际发生金额不存在差异 | |
| 合计 | —— | 不高于6,267.6万元 | 100 | 2,910 | 5,510.6 | 100 | 预计金额与实际发生金额不存在差异 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
天津城投成立于2004年7月23日，其基本情况如下：
名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司
法人代表：李宝锟
注册资本：人民币67,700,000,000元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
天津城投作为政府性的投资公司，由天津市委市政府于2004年直接批准成立，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津城投100%股权。经审计，截止2012年12月31日，天津城投总资产为人民币4,902.79亿元，净资产为人民币1,392.49亿元，营业收入人民币99.93亿元，净利润人民币16.04亿元。
（二）与上市公司的关联关系
市政投资持有本公司51.58%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据对天津城投财务指标及经营情况分析，本公司认为其具有较强的履约能力，应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及关联方履约情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议签署日期：2014年8月1日
（二）订约方：
1. 本公司（作为运营方）
2. 天津城投（作为委托方）
（三）服务范围：按订明的行业标准运营及维护该污水厂和再生水厂。
（四）服务期限、服务费及支付方式
1.委托运营服务的期限：
2014年8月2日至2015年2月1日，若于该期限内天津市政府完成该污水厂和再生水厂的特许经营，则终止本协议。
2.运营服务费：
在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币447.3万元，6个月运营服务费为人民币2,683.8万元。运营服务费是由订约方经参考预计将予处理的污水量、再生水厂的养护行运营成本、维护该污水厂和再生水厂所需的运行成本及用于运营该污水厂和再生水厂的预计电费及水费后公平协商厘定。
3.支付方式：
天津城投在收到本公司每月关于运营服务费的支付申请后，于15个工作日内支付上月运营服务费。
当收到上述每月服务费后，本公司将每月返还天津城投人民币1,562,800元，以支付用于运营该污水厂和再生水厂的电费（即人民币1,557,500元）及水费（即人民币5,300元）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于天津城投不具备污水厂行运行相关资质，同时天津城投亦不会从事该项业务以免与本公司形成同业竞争，因此，天津城投拟委托本公司运营该污水处理厂和再生水厂。
本公司专门运营及维护污水处理厂及再生水厂，订立运营协议有助于本公司从运营该污水厂和再生水厂中获取盈利。运营协议的条款是经订约方公平磋商后厘定。本公司董事认为运营协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。
截止2013年12月31日，本公司经审计的营业收入为人民币174,986万元。本次日常关联交易金额为人民币2,683.8万元（按照本次交易委托运营服务的最长期限即2014年8月2日至2015年2月1日计算），仅占本公司营业收入的1.53%，因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2014年8月1日