证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-035

浙江明牌珠宝股份有限公司

第二届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2014年7月23日以电话、邮件方式发出，会议于2014年8月1日上午在公司以现场方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年半年度报告及报告摘要的议案》。

详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，2014年半年度报告摘要同时刊登于2014年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2014年中期实现净利润131,056,522.35 元，加上以前年度留存的未分配利润625,594,532.73元，扣除根据公司2013年度股东大会决议在2014年公司已分配利润24,000,000.00元后，2014年中期末母公司实际可供股东分配的利润为732,651,055.08 元。

根据公司目前的财务经营状况，考虑到广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，拟以截至2014年6月30日公司股份总数240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增288,000,000股，本次转增完成后公司总股本将变更为528,000,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。

独立董事对本议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于对2013年度会计差错更正的议案》。

独立董事对议案发表了独立意见，公司监事会提出了专门意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

《公司章程》原第五条、第六条、第十九条、第四十四条、第五十条、第七十八条内容作了修改，详见附件1：《公司章程》修改对照表（2014年8月）。

独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

《股东大会议事规则》原第二十二条、第三十二条、第四十九条内容作了修改，详见附件2：《股东大会议事规则》修改对照表（2014年8月）。

独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2014年8月18日下午14:00召开2014年第一次临时股东大会，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开2014年第一次临时股东大会的通知”。

特此公告。

附件1：《公司章程》修改对照表（2014年8月）

附件2：《股东大会议事规则》修改对照表（2014年8月）

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

2014年8月1日

附件1：

《公司章程》修改对照表

(2014年8月)

根据《公司法》、《证券法》等相关规定，因浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资本公积金转增股本方式（每10股转增12股）增加公司注册资本的事项，同时根据中国证监会于2014 年5 月28 日发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意对《公司章程》部分条款进行修改，修改后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

《公司章程》修改内容对照如下：

修改前	修改后
第五条 公司住所：浙江省绍兴县福全工业区。 邮政编码：312046。	第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区。 邮政编码：312046。
第六条 公司注册资本为人民币24000万元。	第六条 公司注册资本为人民币52800万元。
第十九条 公司股份总数为24000万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为52800万股，均为普通股。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 必要时，公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上证所信息网络有限公司上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

附件2：

《股东大会议事规则》修改对照表

(2014年8月)

根据中国证监会于2014 年5 月28 日发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改，修改后的《股东大会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

《股东大会议事规则》修改内容对照如下：

修改前	修改后
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-036

浙江明牌珠宝股份有限公司

第二届监事会第十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十一次会议于2014年8月1日在公司会议室召开。公司监事会于2014年7月25日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以投票方式通过以下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过了《关于公司2014年半年度报告及报告摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2014年中期实现净利润131,056,522.35 元，加上以前年度留存的未分配利润625,594,532.73元，扣除根据公司2013年度股东大会决议在2014年公司已分配利润24,000,000.00元后，2014年中期末母公司实际可供股东分配的利润为732,651,055.08 元。公司拟以截至2014年6月30日公司股份总数240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增288,000,000股，本次转增完成后公司总股本将变更为528,000,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。

公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑到广大投资者的合理诉求，有利于持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于对2013年度会计差错更正的议案》。

监事会认为，公司对2013年度会计差错进行的更正是公司以实事求是的态度，根据财务会计处理工作中的实际，按照《企业会计准则》、中国证监会、深圳证券交易所及其他相关规定进行的，符合公司实际情况，此次会计差错更正对公司2013年度的净资产和净利润不构成重大影响。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司监事会

2014年8月1日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 编号：2014-039

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2014年8月18日下午14:00；

网络投票时间为：2014年8月17日－2014年8月18日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月17日15:00至2014年8月18日15:00期间的任意时间；

2、股权登记日：2014年8月8日（星期五）；

3、现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室；

4、召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、提示性公告：公司将于 2014年8月13日就本次临时股东大会发布提示性公告；

8、会议出席对象：

(1)凡2014年8月8日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

以上议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2014年8月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014－035的公司第二届董事会第十九次会议决议公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年8月11日、8月12日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区福全镇）

信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区福全镇浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部

邮政编码：312046

传真号码：0575-84021062

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司证券事务部

联系电话：0575-84025665

联系人：曹国其、陈凯

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362574；投票简称为“明牌投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（3）股东投票的具体程序：

①输入买入指令；

②输入证券代码 362574；

③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
议案1	《关于公司2014年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》	1.00
议案2	《关于修改<公司章程>的议案》	2.00
议案3	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	3.00

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

②如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；

④不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江明牌珠宝股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月17日15:00－2014年8月18日15:00。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、备查文件

提议召开2014年第一次临时股东大会的董事会决议。

特此公告。

附：授权委托书（样本）

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

2014年8月1日

附件：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江明牌珠宝股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司2014年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》
3	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 编号：2014-041

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于2013年度

会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》相关文件规定，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 对2013年度会计差错进行了追溯调整，现将相关事项公告如下：

一、 关于2013年度会计差错更正事项的原因及说明

公司之子公司深圳明牌珠宝有限公司（以下简称“深圳明牌公司”）从2013年下半年开始与香港客户签订黄金珠宝进口加工贸易合同，双方的结算方式为深圳明牌公司收到香港客户的原材料后以远期信用证或远期国际商业票据的形式支付原材料货款，待香港客户收到深圳明牌公司加工完成的成品后以银行存款的方式支付成品及加工款项。深圳明牌公司2013年年末将已经兑付的远期信用证及远期国际商业票据余额共计340,153,553.68元计入短期借款核算，同时将该业务涉及的现金流通过取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金项目核算，不符合其业务实质及企业会计准则的规定。

因此，明牌珠宝公司在编制2014年1-6月财务报表时将2013年年末短期借款列报的差错及2013年度现金流量表项目列报的差错进行追溯调整。由于上述事项，明牌珠宝公司2013年度财务报表相关项目做如下调整：

单位：元

报表项目	调整前	调整数	调整后
短期借款	340,153,553.68	-340,153,553.68
应付票据		340,153,553.68	340,153,553.68
取得借款收到的现金	1,040,189,898.20	-640,189,898.20	400,000,000.00
偿还债务收到的现金	700,036,344.52	-300,036,344.52	400,000,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	154,419,828.26	340,153,553.68	494,573,381.94

二、更正事项对公司财务状况及经营成果的影响

本次会计差错更正对公司2013年度经营成果没有影响。

三、董事会、独立董事、监事会对会计差错更正的意见

1、董事会认为：公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

2、监事会认为，公司对2013年度会计差错进行的更正是公司以实事求是的态度，根据财务会计处理工作中的实际，按照《企业会计准则》、中国证监会、深圳证券交易所及其他相关规定进行的，符合公司实际情况，此次会计差错更正对公司2013年度的净资产和净利润不构成重大影响。

3、独立董事认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则 -会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整符合有关程序。公司对2013年度会计差错进行的更正是公司以实事求是的态度，符合公司实际情况，此次会计差错更正对公司2013年度的净资产和净利润不构成重大影响。我们全体独立董事同意该项会计差错更正及追溯调整的处理。

四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正出具了专项说明（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），认为公司对上述2013年度会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

2014年8月1日