股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—047

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年07月31日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第十六次会议。公司于2014年07月21日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于公司2014年半年度报告及摘要的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《2014年半年度报告》同日刊载于巨潮资讯网，《2014年半年度报告摘要》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

2、审议关于投资“常德水榭花城友阿商业广场”项目及签署《项目合作协议》的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案具体内容详见2014年07月25日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于签署项目合作协议的公告》。

3、审议关于增资深圳市融网汇智科技有限公司的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于增资深圳市融网汇智科技有限公司的公告》。

4、审议关于投资成立湖南友阿云商网络有限公司的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于投资成立湖南友阿云商网络有限公司的公告》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年08月02日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—048

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年07月31日上午11：30在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第十三次会议。公司于2014年07月21日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于公司2014年半年度报告及摘要的议案；

公司监事会对公司董事会提交的2014年半年度报告进行了专项的审核后认为：公司董事会编制和审核2014年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

二、审议关于投资“常德水榭花城友阿商业广场”项目及签署《项目合作协议》的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

三、审议关于增资深圳市融网汇智科技有限公司的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

四、审议关于投资成立湖南友阿云商网络有限公司的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2014年08月02日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—050

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于增资深圳市

融网汇智科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,000万元对深圳市融网汇智科技有限公司（以下简称“融网汇智”）进行增资，占其增资后注册资本的10%。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会第十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增资深圳市融网汇智科技有限公司的议案》，根据《公司章程》，本次投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、投资标的概况

公司名称：深圳市融网汇智科技有限公司

设立时间：2009年1月

注册地址：深圳市南山区科技园中区科兴科学园B栋1单元12楼

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：彭敏树

现有股东及出资情况：彭健邦，出资额940万元，占注册资本47%；胡邦成，出资额880万元，占注册资本44%；彭敏树，出资额140万元，占注册资本7%；康娜，出资额40万元，占注册资本2%。

经营范围：计算机软硬件产品的技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；信息服务，软件系统集成，电子网络通讯产品的技术开发、销售与相关信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。

与公司的关系：融网汇智及其股东、核心技术人员与公司无关联关系。

2、主要财务数据

融网汇智最近一年经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	1,350.93	2,056.73
负债总额	3.39	67.07
归属于母公司所有者权益	1,347.53	1,989.66
	2014年1-6月	2013年度
营业收入	233.77	500.15
营业利润	-635.25	8.68
利润总额	-642.13	8.68
归属于母公司所有者的净利润	-642.13	7.71

3、主营业务经营情况

融网汇智是国内成长较快的手机游戏发行、研发、运营、服务提供商，自2012年4月开始手机游戏的推广，成功发行了《赢话费斗地主》《雷霆战机》等知名游戏。2013年10月开始专注于手机游戏及服务平台的研发，在棋牌游戏、休闲游戏和重度网游均有布局，研发人员超过100人，同时在研游戏超过六款，其中：棋牌游戏四款，轻度手游两款，重度手游一款，已正式上线游戏一款，预计2014年将上线六款手机游戏和一款手机游戏服务平台级产品。融网汇智具备较为完备的研发和平台运营体系，具有较好的成长性。

4、增资方式及本次交易完成后的股本结构

本次投资标的为深圳市融网汇智科技有限公司（被增资方）。公司以自有货币资金对融网汇智进行增资。增资完成后，融网汇智的注册资本为2,222.22万元，其中公司占融网汇智注册资本的10%。

本次投资完成后融网汇智的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	彭健邦	940	42.3%
2	胡邦成	880	39.6%
3	湖南友谊阿波罗商业股份有限公司	222.22	10%
4	彭敏树	140	6.3%
5	康娜	40	1.8%
	合计	2222.22	100%

三、对外投资合同的主要内容

（一）投资方案

本次投资采用现金出资，公司使用自有资金人民币2,000万元对融网汇智进行增资，占其增资后注册资本的10%。

（二）投资合同的主要内容

1、合同主体：公司、融网汇智及其现有股东。

2、投资金额及支付方式：

（1）投资金额

公司向融网汇智增资人民币2,000万元，其中：人民币222.22万元用于增加融网汇智的注册资本，人民币1,777.78万元转为融网汇智的资本公积金。本次增资完成后，融网汇智的注册资本金由人民币2,000万元增加至2,222.22万元。

（2）增资款的支付及工商变更

公司在正式的《增资扩股协议》签订生效之日起10个工作日内将增资款一次性汇入融网汇智指定账户；融网汇智自增资款到账后10个工作日内办理完毕工商变更登记手续。各方确认由融网汇智负责办理本次增资的工商变更登记等事项。

3、融网汇智及融网汇智现有股东对公司承诺

因原融网汇智形成的现时正在进行的和潜在的诉讼、仲裁、索赔、行政处罚所引起的任何赔偿、产生的任何债务、发生的任何费用，由融网汇智及其现有股东承担。

融网汇智保证将增资前的融网汇智全部资产和技术团队投入增资后的融网汇智，否则融网汇智现有股东应承担因此给公司造成的损失并有义务采取有效的补救措施。

融网汇智现有股东承担融网汇智截至公司正式增资前的累计未分配利润，若出现亏损，则由融网汇智现有股东以其可从融网汇智2015年度及以后年度分得的利润弥补。

融网汇智及其现有股东对公司承诺：应促使公司业绩稳步增长，并尽合理商业努力保证融网汇智2015年度的净利润不低于5,400万元，公司2015年度分得的利润不低于540万元。若融网汇智2015年度的净利润不足5,400万元，融网汇智现有股东从自己应分得的部分弥补公司，由融网汇智直接支付给公司。若仍不足，则融网汇智以其与公司共同成立的合资公司股份充抵。

四、本次投资的交易价格说明及定价依据：

以融网汇智及其现有股东对公司承诺的2015年度税后净利润5,400万元为作价依据，按照3.3倍PE协商确定融网汇智在公司增资前的估值为1.8亿元人民币计算，公司以人民币2,000万元对融网汇智进行增资。增资完成后，公司持有融网汇智10%的股权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

1、有利于丰富公司020平台的自主游戏品种，增加平台流量

根据公司020业务的发展规划，公司将以现有的商业资源和020平台为基础，充分利用互联网技术，打造湖南省首个包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台在内的综合性公共消费服务平台。其中游戏休闲平台是切入点，好的游戏产品可以吸引用户使用、提高平台的用户粘性，带来流量。公司通过增资融网汇智，利用资本市场拥有更多自主游戏品种，丰富公司020平台的游戏项目，提高服务，获取大量的用户，并引流到网购平台，最终实现全渠道运营。

2、有利于增加公司的盈利增长点

中国游戏产业特别是手机游戏近年来发展迅速，是一个前途光明、潜力无限的朝阳产业。公司通过增资融网汇智涉入网络手机游戏行业，是公司适应移动互联网发展趋势，实现业务多元化的试点，有利于增加公司的盈利增长点。

（二）对外投资存在的主要风险

移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若融网汇智不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级、推出新类型、新题材的游戏，以保持其对玩家的持续吸引力，或融网汇智在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对融网汇智的经营业绩产生不利影响。同时，作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是融网汇智保持技术领先优势的重要保障，融网汇智需要建立有效的激励机制，来预防可能面临的主要核心人员流失的风险。

六、备查文件目录

1.第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年08月02日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—051

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于投资成立湖南

友阿云商网络有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的情况

因发展规划及经营的需要，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与深圳市融网汇智科技有限公司（以下简称“融网汇智”）共同投资在长沙设立湖南友阿云商网络有限公司（以下简称“友阿云商”），注册资本为1亿元人民币，其中：公司投资9,000万元，融网汇智投资1,000万元。

2、对外投资的背景

2014年，公司制定了通过平台融合打通020路径的转型升级计划。经过半年的调研、论证，公司决定以现有的商业资源和020平台为基础，充分利用互联网技术，建设湖南省首个包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台在内的公共消费服务平台，并将其打造为全面解决湖南本地消费者“衣、食、住、行、玩、乐、购”的网上城市综合体。为此，公司拟与在技术研发及平台运营方面有丰富经验的融网汇智共同投资设立公司，专业研发和运营公司020平台。

3、本次投资的审议程序

公司第四届董事会第十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于投资成立湖南友阿云商网络有限公司的议案》，根据《公司章程》，本次投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

4、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

深圳市融网汇智科技有限公司是 2009年1月在深圳成立的以游戏研发与运营、游戏社交平台研发与运营、游戏国内外代理发行为主的科技企业。其发起人及工作团队在网络游戏开发及平台运营等领域具有较丰富的行业经验。

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：彭敏树

经营范围：计算机软硬件产品的技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；信息服务，软件系统集成，电子网络通讯产品的技术开发、销售与相关信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。

与公司的关系：融网汇智及其股东、核心技术人员与公司无关联关系。

三、设立子公司的基本情况

公司名称: 湖南友阿云商网络有限公司(暂定名，具体以登记机关核准为准)

企业类型：有限责任公司

法定代表人：胡子敬

拟定注册资本：10,000万元，其中：公司投资9,000万元，持股比例为90%。融网汇智投资1,000万元，持股比例为10%。。

拟定注册地址：长沙市

拟定经营范围: 网上商品销售；互联网信息服务；利用互联网经营游戏产品、音像制品、艺术品等文化产品；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易；互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理、银行卡收单；批发及零售贸易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（具体业务范围详见增值电信业务经营许可证）；设计、制作、代理、发布广告，利用自营网站发布网络广告；电话充值卡、电子优惠券、彩票等代理销售业务；代订飞机票、火车票、船票、酒店客房等；商务信息咨询；货物及技术进出口；计算机软硬件、移动电子商务、网络技术产品、电子产品等的研发、服务、成果转让；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；货物配送；仓储服务。（涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营）。

上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。

四、公司020平台建设和运营的规划

（一）战略目标

以现有的商业资源和020平台为基础，充分利用互联网技术，建设湖南省首个包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台在内的公共消费服务平台，并将其打造为全面解决湖南本地消费者“衣、食、住、行、玩、乐、购”的网上城市综合体。为此，公司拟与在技术研发及平台运营方面有丰富经验的融网汇智共同投资设立公司，专业研发和运营公司020平台。通过为消费者提供便捷、时尚、智能而个性化的互动服务、消费服务、娱乐功能，引导本地生活平台化的消费习惯，增强顾客的粘性和吸引更多的消费者，最终实现线上线下融合的020全渠道运营。

（二）业务规划

公共消费服务平台包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台。

网络购物：打造以友阿奥特莱斯品牌为主的“特品汇”、全省百货门店上线的“精品汇”、以本地特色产品为主的“湘品汇”，并为其他知名品牌商、厂商提供平台接口，扩大消费窗口。

生活服务：在公司联合省内大型企事业单位筹建“积分联盟”的基础上，打造“生活汇”，为用户提供生活缴费、挂号就医、入学申请、酒店预订等生活服务，并实现友阿会员积分与合作单位积分的互换。

游戏娱乐：结合“玩购友阿”的特色游戏和友阿彩票公司的彩票销售，为用户提供手机游戏娱乐、在线彩票购买和特色竞猜等娱乐服务，并实现友阿会员积分与娱乐消费服务的等价互换。

政务服务：为各地政府部门提供平台数据接口，提高政府政务管理的工作效率，降低数据风险。

五、对外投资合同的主要内容

公司将与融网汇智签署新注册公司的章程及相关协议。

六、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的

通过与融网汇智共同投资设立友阿云商专业进行公司020平台的研发和运营，可以利用融网汇智在技术研发及平台运营方面丰富的经验，大大加快公司020平台建设和运营的推进速度，尽早实现线上线下融合的020全渠道运营。

2、设立该子公司对公司的影响

由于友阿云商是公司成立的控股子公司，其经营情况将纳入公司的合并财务报表。

3、设立该子公司存在的风险

控股子公司成立后，存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。

七、备查文件目录

1.第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年08月02日