董事会二届十八次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-025
广东万和新电气股份有限公司
董事会二届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届十八次会议于2014年8月4日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2014年7月15日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此项议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议；
公司2013年度利润分配预案为：以公司截至2013年12月31日总股本400,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利1.5元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本40,000,000股，转增股本后公司总股本增加至440,000,000股。
根据上述2013年度利润分配方案，公司资本公积金转增股本实施后完成，增加股本40,000,000股，公司总股本为440,000,000股,所以需对《公司章程》相关条款进行修订，《公司章程修正案》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，此项议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议；
《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-027）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对上述议案发表了独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，董事卢础其、卢楚隆、卢楚鹏均回避表决；
《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-028）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，董事卢础其、卢楚隆、卢楚鹏均回避表决；
《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-029）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东股权的议案》；
《关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2014-030）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对上述议案发表了独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于制定<未来三年分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》；
《未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案》，此项议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议；
公司因经营需要，需要向银行申请授信额度，明细如下：
| 公司名称 | 银行名称 | 授信品种 | 授信额度（人民币） | 期限 | 协议号 |
| 广东万和新电气股份有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 综合授信 | 壹亿 | 1年 | 2014年容字第0014210042号 |
| 广东万和新电气股份有限公司 | 中国银行股份有限公司顺德分行 | 综合授信 | 贰亿 | GED134830120140051号 | |
| 广东万和电气有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 综合授信 | 伍千万 | 1年 | 2014年容字第0014210043号 |
| 佛山市顺德万和电气配件有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 综合授信 | 伍千万 | 1年 | 2014年容字第0014210044号 |
| 中山万和电器有限公司 | 中国银行股份有限公司中山分行 | 综合授信 | 不超过壹亿 | 1年 | -- |
8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
《广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-031）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届十八次会议决议；
2、独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见；
5、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司关联交易的核查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2014年8月4日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-026
广东万和新电气股份有限公司
二届十一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届十一次监事会会议于2014年8月4日在公司会议室举行。会议于2014年7月20日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，此项议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
监事会发表意见如下：公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金。
《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-027）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
监事会发表意见如下：公司与宏图中宝关联交易事项公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-028）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
监事会发表意见如下：该关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-029）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东股权的议案》；
《关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2014-030）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于制定<未来三年分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》；
（《未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字确认的二届十一次监事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司监事会
2014年8月4日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-027
广东万和新电气股份有限公司关于
使用节余募集资金及剩余超募资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月4日召开的董事会二届十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）共计31,510.45万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，实际发行价格每股30元，可募集资金总额为人民币150,000万元。截至2011年1月24日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000万元，扣除发行费用人民币78,507,682元后，实际募集资金净额为1,421,492,318元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第090001号”《验资报告》验证。
2、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。本公司在商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
二、募集资金使用及节余情况
公司首次公开发行募集资金投资项目均已完成。截至2014年7月31日止，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 完成时间 | 承诺投资金额 | 截至2014年7月31日累计投资金额 | 节余资金金额 | 利息收入 | 手续费支出 | 募集资金专户余额 |
| 1 | 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目 | 2013年12月 | 31,633.56 | 22,780.92 | 8,852.64 | 1,162.00 | 1.98 | 10,012.67 |
| 2 | 健康厨房电器产品扩产项目 | 2012年12月 | 9,453.94 | 9,508.48 | -54.54 | 54.90 | 0.32 | 0.04 |
| 3 | 新能源集成产品生产基地建设项目 | 2013年6月 | 24,740.99 | 25,045.90 | -304.91 | 306.65 | 0.71 | 1.03 |
| 4 | 科技与研发中心扩建项目 | 2013年9月 | 6,006.18 | 1,764.71 | 4,241.47 | 89.97 | 0.85 | 4,330.59 |
| 5 | 核心零部件规模化自制建设项目 | 2013年9月 | 9,643.47 | 9,067.03 | 576.44 | 315.70 | 1.19 | 890.95 |
| 6 | 信息管理系统升级建设项目 | 2013年9月 | 3,060.00 | 2,559.34 | 500.66 | 128.94 | 0.06 | 629.55 |
| 项目小计 | - | 84,538.14 | 70,726.38 | 13,811.76 | 2,058.17 | 5.11 | 15,864.82 | |
| 7 | 超募资金 | - | 57,611.09 | 44,752.99 | 13,473.87 | 2,171.78 | 0.02 | 15,645.63 |
| 合计 | - | 142,149.23 | 115,479.37 | 27,285.63 | 4,229.95 | 5.13 | 31,510.45 | |
注：超募资金募集资金专户理论节余金额为15,029.86万元，与上表存在差额615.77万元，是由于部分发行费用由非募集资金专户支付。
（一）募投项目资金使用及节余情况
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。2011年2月27日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,636.83万元。此项议案在2011年4月8日召开的2010年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在2011年4月30日前已完成。
截至2014年7月31日，上述六个募集资金投资项目累计投资金额合计70,726.38万元，相较承诺投资金额合计84,538.14万元，产生节余资金13,811.76万元，加上利息收入扣除专户手续费支出的净额2,053.06万元，募集资金专户余额合计15,864.82万元。
（二）超募资金使用及节余情况
2011年2月27日公司董事会一届十三次会议和2011年4月8日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的8,000万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。
2011年12月29日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使用超募资金约人民币4,800万元参与上述地块的挂牌竞买，2012年1月19日实际使用超募资金中的4,730万元竞买国有建设用地使用权，并缴纳土地使用权出让契税141.90万元，共使用上述资金4,871.90万元。
2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司将25,000万元永久性补充流动资金。
2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将6,881.09万元永久性补充流动资金。
公司完成以上超募资金使用后，截至2014年7月31日，超募资金剩余13,473.87万元（其中的615.77万元是部分发行费用由非募集资金专户支付），加上利息收入扣除专户手续费支出净额2,171.76万元，超募资金专户余额15,645.63万元。
三、募集资金节余的主要原因
公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使“节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目”、“核心零部件规模化自制建设项目”、“科技与研发中心扩建项目”和“信息管理系统升级建设项目”四个募投项目的募集资金使用出现节余，主要原因为：
1、节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目
面对宏观经济增速放缓、国际经济复苏缓慢及众多品牌竞相进入厨卫电器市场等外部市场环境，公司本着对股东负责任的态度，审时度势，及时调整产品战略，不盲目扩建燃气热水器产品生产线，转而根据市场需求和消费者需求，重点进行生产线的工艺流程优化、技改及布局产品结构的调整，加大三四线城市的节能产品推广，生产了适销对路的大众化产品，满足消费者需求，并在项目实施过程中严格控制各项支出，同时，由于公司营销网络建设根据市场环境的变化进行了一定的调整，也产生了部分节余，因此，该项目整体节约了一定的资金投入。
2、科技与研发中心扩建项目
该项目节余资金量较大，主要原因包括：（1）为了使公司的研发工作更好的贴近和服务于生产，加快研发成果的产业化进程，公司对研发中心的架构进行了调整，由原总部集中式管理调整为各事业部管理，对应的，本项目拟在总部建造的多个功能实验室及相应的实验、研发装置采购安装，有相当部分由各子公司在各自厂区内建立分实验室以替代，并且，由于各分实验室相关投入与生产高度贴近，较难严格区分实验室建设相关支出，因此，基于募集资金使用的谨慎性原则，公司对于该部分建设支出使用自有资金进行了投入而未使用募集资金，这在较大程度上造成了原募集资金使用的节余；（2）公司部分实验设备的采购由于采取了竞争性报价、与供应商建立战略合作关系以及以自主研发设备替代等原因，均降低了相关设备采购投入。
3、核心零部件规模化自制建设项目
在该项目建设中，公司严格控制设备采购成本，并对工艺路线和设备选型进行了调整和优化，优先购置使用性价比更高的同等功能设备，使得该项目设备投资比原计划有所减少，募集资金使用有所节余。
4、信息管理系统升级建设项目
在该项目建设中，由于公司拟采购的部分IT设备、系统价格及软件实施费用下降，因此降低了投资金额。
四、节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）使用计划
截至2014年7月31日，公司募集资金专户余额31,510.45万元，节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）占募集资金净额的22.17%。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目和超募资金投资项目均已结项或终止，本着股东利益最大化的原则，为提高资金使用效率，并满足公司业务增长对流动资金的需求，董事会同意公司将截至2014年7月31日的节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）共计31,510.45万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，本次节余资金永久补充流动资金事项须提交股东大会审议通过后方可实施。
五、公司的承诺
1、公司首次公开发行募集资金投资项目已完成，本次使用节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
3、公司每十二个月内使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额的30%。
六、公司监事会、独立董事、保荐人的意见
（一）公司监事会对该事项发表意见如下：
公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金。
（二）公司独立董事对该事项发表意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等文件规定，我们认为：公司本次使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金。
（三）经核查，平安证券有限责任公司认为：
公司本次将结余的募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项已经通过二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。综上，保荐机构同意公司实施该事项。
七、备查文件
1、经与会董事签字的董事会二届十八次会议决议；
2、经与会监事签字的二届十一次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2014年8月4日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-028
关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司
2014年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及子公司2014年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2014年与佛山市宏图中宝电缆有限公司（以下简称“宏图中宝”）发生购买电缆交易，金额为不超过人民币5000万元。
1、2014年8月4日，公司董事会二届十八次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年预计日常关联交易的议案》；2014年8月4日，二届十一次监事会会议审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年预计日常关联交易的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；
3、根据《广东万和新电气股份有限公司<公司章程>》规定，本议案不需提交股东大会审议。
4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,744.5万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.5万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.5万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司2,524.5万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
（1）根据2006年11月28日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。
（2）综上，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事/股东回避表决，叶远璋不属于关联董事/关联股东，不需要回避表决。
（二）已发生的关联交易情况
截止2014年6月30日，公司及子公司与宏图中宝已发生关联交易，金额合计为人民币2,530,734.54元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人名称：佛山市宏图中宝电缆有限公司
法定代表人：卢楚隆
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：2007年4月27日
注册地址：佛山市禅城区江湾二路34号
主营业务：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆衔接器。
（二）与公司的关联关系
佛山市宏图中宝电缆有限公司是广东南方中宝电缆有限公司的全资子公司。公司控股股东广东万和集团有限公司通过持有广东南方中宝电缆有限公司31%的股权而间接持有佛山市宏图中宝电缆有限公司31%的股权，系其最大的间接股东；同时，公司实际控制人之一、副董事长卢楚隆先生担任宏图中宝的执行董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，宏图中宝是公司关联法人。
三、关联交易主要内容
公司以及子公司2014年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2014年会向宏图中宝购买电缆，金额为不超过人民币5000万元。
定价依据和交易价格：公司与宏图中宝按照商业化、市场经济化的原则进行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
双方的定价原则主要是：按照市场公平价进行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与宏图中宝的日常关联交易均为公司的正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
作为公司之独立董事，杨大行先生、齐振彪先生和黄洪燕先生对公司董事会二届十八次会议所审议的《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
公司与宏图中宝的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司与宏图中宝日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。
（二）监事会的意见
监事会发表意见如下：公司与宏图中宝关联交易事项公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（三）保荐机构平安证券有限责任公司的意见
通过对万和电气关联交易情况的核查，平安证券认为：
关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。平安证券对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会二届十八次会议决议；
2、经与会监事签字的二届十一次监事会会议决议；
3、独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；
4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见；
5、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司关联交易的核查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2014年8月4日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-029
关于公司与广东揭东农村商业银行
股份有限公司2014年度
预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，公司持有该公司股份4,549.6万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东。
根据公司2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与揭东农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过6万元（期末银行存款余额不超过1000万）。
1、2014年8月4日，公司董事会二届十八次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；2014年8月4日，二届十一次监事会会议审议通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定本议案不需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
| 广东揭东农村商业银行股份有限公司 2014年度预计发生关联交易情况 | ||
| 关联交易类别 | 2014年年度预计发生金额上限 （万元） | 备注 |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额不超过1000万元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 不超过5万元 | |
| 业务所产生的手续费支出 | 不超过1万元 | |
| 合计 | 不超过6万元 | 期末银行存款余额不超过1000万元 |
（三）已发生的关联交易情况
从2012年1月1日至今，公司与揭东农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：
| 广东揭东农村商业银行股份有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 2012年度发生金额 （单位：元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | - | |
| 票据承兑质押 | - | |
| 流动资金贷款 | - | |
| 综合授信 | - | |
| 存款业务 | 期末银行存款余额为 100,768,000元 | 以自有资金10,076.80万元增资揭东农商行，增资后公司将持有揭东农商行股份3,760万股，占其2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，成为揭东农商行的第一大股东。 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | - | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | - | |
| 贷款业务 | - | |
| 业务所产生的手续费支出 | - | |
| 广东揭东农村商业银行股份有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 2013年度发生金额 （单位：元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | - | |
| 票据承兑质押 | - | |
| 流动资金贷款 | - | |
| 综合授信 | - | |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额为 4,551元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 8,596元 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | ||
| 贷款业务 | ||
| 业务所产生的手续费支出 | 45元 | 付揭东农商行转账手续费 |
| 广东揭东农村商业银行股份有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 2014年1-6月发生金额（单位：元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | - | |
| 票据承兑质押 | - | |
| 流动资金贷款 | - | |
| 综合授信 | - | |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额为 918.37元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 450.22元 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | ||
| 贷款业务 | ||
| 业务所产生的手续费支出 | 82.8元 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司
法定代表人：许妙忠
注册资本：人民币568,569,320元
成立日期：2007年4月29日
注册地址：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号
主营业务：吸收公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（凭有效许可证经营）。
截止2014年6月30日，资产总额达14,708，656,501.15元，净资产总额达1,129,369,310.59元，营业收入总额达563,618,127.20元，营业利润总额达184,673，067.66元，净利润总额达149,340,702.45元。
（二）与公司的关联关系
公司持有揭东农商行股份4,549.6万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东，公司董事长卢础其先生担任揭东农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，揭东农商行是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联交易是公司正常生产经营所需。揭东农商行财务经营正常、财务账款和咨询良好，是依法存续且经营良好的公司。
三、关联交易主要内容
揭东农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过揭东农商行资金业务平台，办理存款业务等。
交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行，不存在损害本公司及股东利益的情况。
双方的定价原则主要是：
1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照揭东农商行统一收费标准执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司业务不会因上述关联交易对揭东农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2014年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
作为公司之独立董事，杨大行先生、齐振彪先生和黄洪燕先生对公司董事会二届十八次会议所审议的《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
公司与揭东农商行的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与揭东农商行的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
（二）监事会的意见
监事会发表意见如下：该关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（三）保荐机构平安证券有限责任公司的意见
通过对万和电气关联交易情况的核查，平安证券认为：
关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。平安证券对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会二届十八次会议决议；
2、经与会监事签字的二届十一次监事会会议决议；
3、独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；
4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见；
5、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司关联交易的核查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2014年8月4日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-030
关于公司收购控股子公司中山万和
电器有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次收购的事项无须提交股东大会审议批准。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
4、本次转让后，顺安达（香港）有限公司（以下简称“顺安达”）不再持有中山万和电器有限公司（以下简称“中山万和”）股权。广东万和电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“本公司”）收购中山万和少数股东25%股权，本次股权转让后，中山万和由合资经营企业变更为境内投资企业，并成为万和电气的全资子公司。
一、交易概述
为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以自有资金人民币2,241.036万元，收购控股子公司中山万和电器有限公司（以下简称“中山万和”）股东顺安达（香港）有限公司(以下简称“顺安达”)持有的57.5万美元（占注册资本的25%）的股权（以下简称“标的股权”）。参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2014]第130号评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，中山万和之净资产（股东全部权益）为15,059.84万元，成本法下的评估值为20,641.79万元，收益法下的评估值为20,848.51万元。经双方一致同意，股权对价款最终确定为人民币2,241.036万元，并于2014年8月4日公司与顺安达签署了《股权转让协议书》。
本次交易完成前后，中山万和的股权结构如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 出资比例变动情况 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资额（万人民币） | 出资比例（%） | ||
| 广东万和新电气股份有限公司 | 172.5 | 75% | +25% | 1903.6706 | 100% |
| 顺安达（香港）有限公司 | 57.5 | 25% | -25% | - | - |
| 合计 | 230 | 100% | - | 1903.6706 | 100% |
二、交易对方的基本情况
1、交易对象：顺安达（香港）有限公司
法定代表人：罗建民
注册资本：HKD10000.00元
营业执照注册号：50927789-000
地址：香港德辅道西93-97号联威商业大厦1楼3室
上述交易对象与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、标的公司基本信息
公司名称：中山万和电器有限公司
法定代表人：卢楚鹏
成立时间：2003年8月18日
注册资本：贰佰叁拾万美元
实收资本：贰佰叁拾万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：中山市东凤镇广珠路同乐工业区
经营范围：生产经营家用制冷、厨房、清洁卫生及其他家用电力器具、燃气器具（包括燃气焊接器、燃气取暖器、燃气灯）、模具，以及上述产品零配件（电镀工序及部分模具加工工序发外加工），产品境内外销售。
股权结构：公司持有其75%股权；非关联方顺安达持有其25%股权
2、标的公司主要财务数据情况：
截止2013年12月31日，中山万和资产总额为22,688.89万元，净资产为15,059.86万元，营业收入为25,439.07万元，净利润为174.56万元（财务数据经审计）。
3、标的股权基本情况
顺安达（香港）有限公司保证其所转让给公司所持有的中山万和股权的真实出资，是合法拥有的股权，其拥有完全的处分权；保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及上述拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在就上述拟转让股权的查封、冻结等司法措施等。本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
四、本次交易协议的主要内容
2014年8月4日，公司与顺安达（香港）有限公司正式签署了《股权转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）转让方名称：顺安达（香港）有限公司，注册地：香港，地址：香港德辅道西93-97号联威商业大厦1楼3室，电话：852-23942777，授权代表人：罗建民，职务：董事，国籍：中国澳门。
受让方名称：广东万和新电气股份有限公司，注册地：佛山市顺德区，地址：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号，电话：0757-28382663，授权代表人：卢础其，职务：法定代表人，国籍：中国。
（二）转让方同意将其持有公司的25%股权全部转让给受让方。
（三）受让方须于2014年9月30日前将转让资金人民币2,241.0360万元全部偿付给转让方。
（四）转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在公司的真实出资和合法拥有的股权，并拥有完全处分权，对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保。
（五）自本协议各方完全履约并实现之日起, 受让方按照修改后的公司章程规定享有有关权利并承担有关义务。
（六）在执行协议过程中，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由违约一方承担。如属双方违约，则应根据实际情况，由双方分别承担各自的违约责任。
（七）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。双方在履行本协议过程中，如有发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决，如协商无效，则提请中国国际经济贸易仲裁委员会，并按该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负责。在争议解决期间，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，双方应继续履行本协议。
（八）本协议报原审批机关批准之日起生效。
（九）本协议至协议各方完全履约并实现即终止。
（十）发生下列情况之一时，协议可变更或解除，各方签订补充协议并报原审批机关批准。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本合同无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（十一）本协议于2014年8月4日由转让方和受让方授权代表人在中国广东省中山市签订。
五、本次交易的目的及影响
1、有利于公司提升对子公司的管控力度，提高决策效率，整合资源，进一步强化公司的主营业务，提高公司整体资产质量和持续盈利能力。为避免公司投资损失，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公司决定收购中山万和现有的少数股东股权。如收购成功，公司将进一步提高对中山万和的资源优化配置，充分体现自身价值，实现更多利润。
2、本次股权结构调整后，公司拥有中山万和100%的控制权，符合公司的长远规划及发展战略。本次股权收购不涉及中山万和核心技术、专业人才的变动，不会对中山万和日常经营产生不利影响。此外，本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规，并根据《公司章程》以及《公司独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅《关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东股权的议案》等有关文件，并了解相关情况，基于独立判断的立场，对该事项发表如下独立意见：
1、公司通过收购中山万和的法人股东顺安达（香港）有限公司的25%股权，将该公司变更为全资子公司，有利于加强公司对中山万和的管理，提高公司决策效率。该事项已经公司第二届第十八次董事会会议审议通过，决策程序合法合规。
2、本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格是基于中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告确定，公允合理，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
3、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
同意公司以自有资金人民币2,241.0360万元收购中山万和的法人股东顺安达持有的25%的股权。
七、备查文件
1、经与会董事签字的董事会二届十八次会议决议；
2、经与会监事签字的二届十一次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议书》
5、《广东万和新电气股份有限公司拟收购股权项目中山万和电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告【京信评报字[2014]第130号】》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2014年8月4日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-031
广东万和新电气股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）董事会二届十八次会议于2014年8月4日审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2014年8月26日（星期二）下午14:45
（2）网络投票时间：2014年8月25日15:00—2014年8月26日15:00；其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2014年8月25日15:00至2014年8月26日15:00。
4、会议的召开方式：
现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年8月21日（星期四），于2014年8月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；
3、审议《关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案》；
4、审议《关于修订<广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。
以上议案已经公司董事会二届十八次会议和二届十一次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会二届十八次会议决议公告》（公告编号：2014-025）和《广东万和新电气股份有限公司二届十一次监事会会议决议公告》（公告编号：2014-026）。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2014年8月22日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757-23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、网络投票具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：“362543”
2、投票简称：“万和投票”
3、投票时间：2014年8月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.
4、在投票当日，“万和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于修订<广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 | 4.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年8月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部
2、会议联系电话：0757-28382828
3、会议联系传真：0757-23814788
4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com
5、联系人：吴敏英、李小霞
本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届十八次会议决议；
2、经与会监事签字确认的二届十一次监事会会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2014年8月4日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名：
委托人股东帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 |
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日