关于下属子公司竞得土地使用权的
后续进展公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-028
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于下属子公司竞得土地使用权的
后续进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年7月18日，本公司分别在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了“临2013-022”号公告，披露本公司下属子公司贵州神奇药业有限公司（下称“神奇药业”）和贵州金桥药业有限公司（下称“金桥药业”）联合参加了贵阳“高新（沙文）2013-29”、“高新（沙文）2013-30”地块国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，并联合竞得上述两地块，成交金额分别为2950万元、1945万元（合计4895万元）。
根据神奇药业和金桥药业与贵州省国土资源厅贵阳白云经济开发区国土资源分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关规定，上述地块均应于2013年12月12日前交付神奇药业和金桥药业使用。
近日，本公司获悉：截至目前，因相关部门对上述地块表面附着物尚未清理完毕，上述地块仅部分移交神奇药业和金桥药业,余下未移交部分土地计划于2014年内移交；上述地块已办理《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》，余下《国有土地使用权证》等其他手续尚在办理过程中。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年八月五日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-029
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议通知于2014年7月29日以书面、传真、邮件等方式送达各位董事、监事。会议于2014年8月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
审议通过《关于与关联人共同投资设立控股孙公司的议案》。
公司董事会同意全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）与张涛涛等7名关联自然人以及23名其他自然人共同投资设立重庆神奇康正医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准），注册资本为567万元，其中神奇药业出资171万元，占该公司注册资本的30.16%，为该公司第一大股东。有关详情请见公司同日披露的“临2014-030”号公告。
关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生依法履行了回避表决义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年八月五日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-030
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于与关联人共同投资设立孙公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：重庆神奇康正医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准）
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司6名关联董事回避表决。
一、关联交易概述
2014年8月4日，上海神奇制药投资管理股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于与关联人共同投资设立控股孙公司的议案》，公司董事会同意全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）与张涛涛先生等7名关联自然人以及23名其他自然人共同投资设立重庆神奇康正医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简称“神奇康正”），注册资本为567万元，各投资方持股比例如下：
1、贵州神奇药业有限公司，出资171万元，持股比例30.16%；
2、张涛涛，出资30万元，持股比例5.29%；
3、冯斌，出资20万元，持股比例3.53%；
4、涂斌，出资15万元，持股比例2.65%；
5、刚冲霞，出资15万元，持股比例2.65%；
6、梅君，出资15万元，持股比例2.65%；
7、陈亮，出资10万元，持股比例1.76%；
8、刚建，出资119万元，持股比例20.99%；
9、23名其他自然人，出资172万元，持股比例30.33%。
由于张涛涛先生任公司副董事长，冯斌先生任公司董事兼总经理，涂斌先生任公司董事，刚冲霞先生任公司财务总监，梅君女士任公司董事会秘书，陈亮先生系公司董事吴涛女士的配偶，刚建先生系公司财务总监刚冲霞先生的儿子，以上共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避了表决。该交联交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。
公司全资子公司神奇药业本次与关联人共同投资设立公司行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交联方介绍
1、张涛涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5201021980XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司副董事长
最近三年的职业和职务：近三年主要从事于医药行业，任公司副董事长，贵州神奇投资有限公司董事、总裁，贵阳医学院神奇民族医药学院董事，贵阳银行股份有限公司董事。
2、冯斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5223281972XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司董事、总经理
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司董事、总经理，神奇药业董事、总经理，贵州金桥药业有限公司董事、总经理。
3、涂斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225211974XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司董事
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司董事、神奇药业财务总监。
4、刚冲霞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225221952XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司财务总监
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司财务总监。
5、梅君
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5221311965XXXXXXXX
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司董事会秘书
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司董事会秘书。
6、陈亮
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5227251971XXXXXXXX
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司董事吴涛女士的配偶
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，系神奇药业全国商务经理。
7、刚建
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225221981XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司财务总监刚冲霞先生的儿子
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，系神奇药业重庆省区经理。
三、关联交易标的基本情况
重庆神奇康正医药有限公司系新发起设立，主要从事药品批发与零售，注册地拟为重庆市，总出资额为567万元人民币。具体注册地与名称、经营范围等以工商部门实际注册登记为准。
四、关联交易的主要内容、定价政策
（一）交易内容
1、神奇药业出资171万元人民币，与张涛涛先生等7名关联自然人以及23名其他自然人共同投资设立神奇康正。
2、公司概况
（1）申请设立的公司名称为：重庆神奇康正医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准）
（2）公司住所：重庆市（具体地址以工商登记机关核定注册地址为准）
（3）注册资本：567万元
（4）组织形式：有限责任公司。公司具有独立的法人资格。
（5）经营范围（暂定，以工商核定为准）：批发兼零售中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、体外诊断试剂；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；销售保健食品、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。
3、出资方式
全体股东均以货币（现金）出资。
4、公司的组织机构
（1）公司的最高权力机构是股东会。
（2）公司设董事会，由5人组成，董事长为公司法定代表人。
（3）公司设监事会，由3人组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（4）董事会、监事会的职责与权利由神奇康正《公司章程》详细规定；
（5）公司设经理1名，财务负责人1名。经理、财务负责人由神奇康正按其《公司章程》规定和程序聘任和解聘。
（二）定价依据
本次交易各出资人均以货币（现金）方式出资，同股同权。
（三）关联交易内容
公司全资子公司神奇药业出资171万元人民币，与张涛涛先生、冯斌先生、涂斌先生、刚冲霞先生、梅君女士、陈亮先生和刚建先生等 7名关联自然人构成共同投资的关联交易。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为推进公司在医药产业的布局，进一步增强产品市场推广力度，拓展市场业务，同时充分调动员工主观积极性，公司同意下属全资子公司神奇药业在重庆设立该公司。本次交易完成后，新公司将纳入神奇药业合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第二次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决，独立董事全票通过了该议案。
该交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、朱耘先生发表如下事前认可声明与独立意见：
1、独立董事发表事前认可声明如下：
1、公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第二次（临时）会议审议。
2、董事会审议《关于与关联人共同投资设立控股孙公司的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。
3、我们认为上述事宜，不仅符合国家法律、法规及其他规定，而且有利于公司发展，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易符合公司既定的业务发展战略；
2、董事会在审议上述议案时，6名关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生均予以回避未参加表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定，表决结果合法有效；
3、本次交易对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益；
4、本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
我们同意实施该交易。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
此项关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
七、历史关联交易
除本次关联交易外，公司与上述关联人在本次交易前12个月未发生其他关联交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年八月五日