证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2014-032

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏富春江环保热电有限公司（以下简称“江苏热电”）2014年第三次临时股东会审议通过了《关于浙江富春江环保热电股份有限公司收购浙江中南控股集团有限公司持有的江苏富春江环保热电有限公司30%股权的议案》，公司与浙江中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）于2014年7月31日签订了股权转让合同，公司以自有资金收购中南控股持有的江苏热电30%股权。截止协议签订日，江苏热电注册资本15,000万元，实缴（即首次出资）5,000万元，其中中南控股出资1,500万元，公司出资3,500万元。本次股权转让，公司将以自有资金1,500万元收购中南控股首次出资的1,500万元（江苏热电实收资本的30%），中南控股剩余未出资部分，公司将根据本次股权转让后江苏热电新的公司章程履行后续出资义务。

本次交易完成前后，江苏热电的股权结构图对照表如下：

股东名称	本次交易前			本次交易完成后
	出资额（万元）	首次出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	首次出资额（万元）	出资比例
浙江富春江环保热电股份有限公司	10,500	3,500	70%	15,000	5,000	100%
浙江中南控股集团有限公司	4,500	1,500	30%	0	0	0

本次收购完成后，江苏热电成为公司全资子公司。

2、根据公司《投资决策管理制度》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：浙江中南控股集团有限公司

注册地址：杭州市滨江区长河街道老码头147号302—305室

注册资本：13,300万元

法定代表人：吴建荣

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、服务、投资管理咨询。

中南控股由2个自然人股东出资设立，其中吴建荣出资11,970万元，占注册资本的90%，为该公司控股股东。中南控股各股东出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
吴建荣	11,970	90%
史凤香	1,330	10%
合 计	13,300	100%

交易对方与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

公司名称：江苏富春江环保热电有限公司

注册地址：溧阳市溧城镇芜申路1号

注册资本：15,000万元

法定代表人：张杰

企业类型：有限责任公司

成立日期：2014年5月22日

经营范围：蒸汽、热水生产，热能转换副产品销售，热电技术咨询。

股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江富春江环保热电股份有限公司	10,500	70%
浙江中南控股集团有限公司	4,500	30%
合 计	15,000	100%

2、江苏热电主要财务数据

单位：元

项目	2014年6月30日
总资产	51,675,071.15
总负债	1,757,500
净资产	49,917,571.15
营业收入	0
营业利润	-82,428.85
净利润	-82,428.85

3、交易的定价依据

本次交易的定价依据为：以2014年6月30日江苏热电的实收资本作为收购价格的计价依据。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格

按照股权转让合同签署日江苏热电的出资情况，双方按以下方式完成股权转让：

（1）中南控股已出资的1,500万元（壹仟伍佰万元）人民币部分，公司以现金1,500万元（壹仟伍佰万元）人民币的方式收购（江苏热电实收资本的30%）；

（2）中南控股未出资的3,000万元（叁仟万元）人民币部分，公司按照股权转让后江苏热电新章程出资。

(二)收购价款支付

在以下条件满足后七个工作日内由公司支付至中南控股指定帐户；

（1）确认其完全遵循其于股权转让合同项第五条款下所做的全部陈述和保证；

（2）在中南控股配合下，江苏热电已办妥本次交易中转让股权之工商变更登记及所有涉及行政许可事项的变更登记事宜，包括但不限于税务登记证、组织机构代码证等；

（3）中南控股向公司交付转让股权全部过户至公司名下已在工商机关有效备案证明及工商机关颁发的更新后的营业执照的复印件文件，以反映公司为持有江苏热电30%股权的股东。

（4）双方一致认可的其他事项。

五、交易目的和对公司的影响

公司收购江苏热电其余30%股权，系为满足经营需要，提高经营决策效率。本次交易有助于公司增强对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。

本次交易不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变动。所需资金系利用自有资金解决，对公司持续经营能力没有不良影响。

六、备查文件

1、《江苏富春江环保热电有限公司2014年第三次临时股东会决议》

2、《关于江苏富春江环保热电有限公司股权转让合同》

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2014年8月4日