A股简称： 广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2014—040

H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238

广州汽车集团股份有限公司

第三届董事会第40次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第40次会议于2014年8月4日（星期一）以通讯方式召开。本次应参与表决董事14人，实际参加表决董事14人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次会议审议并通过以下事项：

１、审议并通过了《关于召开公司2014年第1次临时股东大会、2014年第1次A股类别股东会议及2014年第1次H股类别股东会议的议案》，定于2014年9月19日（周五）下午14：00在广东省广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼会议室依次召开本公司2014年第1次临时股东大会、2014年第1次A股类别股东会议及2014年第1次H股类别股东会议。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

２、审议并通过了《关于广汽比亚迪新能源客车建设项目的议案》，同意本公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪公司”）签署《新能源客车建设项目股东协议》，双方共同出资设立广州广汽比亚迪新能源客车有限公司（以工商注册为准，简称“广汽比亚迪”），广汽比亚迪注册资本30,000万元人民币，本公司和比亚迪公司分别按49%和51%持股比例分期注资。首期出资额12,000万元人民币，双方按股比以现金出资，用于启动项目前期建设等相关工作；第二期出资本公司将以所持广州汽车集团客车有限公司（以下简称“广汽客车”）股权及现金（股权价值作为按比例出资额不足时以现金补足）方式注资，比亚迪公司以现金出资，最终注册资本总额以实际出资额为准。

为推进新能源客车项目的建设，董事会授权本公司管理层按程序推进广汽比亚迪的设立、广汽客车股权评估、注资（含调整注册资本总额）等程序及签署相关股东协议，并按经政府相关备案（或批准）的评估价格作为广汽集团将广汽客车股权注资及调整注册资本总额的依据，加快广汽比亚迪的正式运作。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年8月4日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-041

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会、

2014年第一次A股类别股东会议

及2014年第一次H股类别股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年9月19日（星期五）下午14:00，依次召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议（以下统称“会议”）

●股东大会股权登记日：2014年8月19日（星期二）

●现场会议地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室

●会议召开方式：现场投票与A股网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是（本次会议为2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议提供网络投票）

根据本公司2014年8月4日召开的第三届董事会第40次会议决议，本公司将于2014年9月19日（星期五）下午14:00依次召开本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议。现将相关事宜公告如下（H股股东参见另行刊发的H股公告）。

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、现场会议召开日期和时间：2014年9月19日（星期五）下午14:00

3、A股股东网络投票日期和时间：2014年9月19日（星期五）上午（9:30-11:30）至下午（13:00-15:00）

4、现场会议召开地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室

5、会议方式和表决方式：采用现场投票与A股网络投票相结合方式。A股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）2014年第一次临时股东大会

普通决议案

议案1、关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

议案2、关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案。

特别决议案

议案3、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案；

议案4、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；

议案5、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

议案6、关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案；

议案7、关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案。

（二）2014年第一次A股类别股东会议特别决议案

议案1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）。

（三）2014年第一次H股类别股东会议特别决议案

议案1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）。

以上议案已经本公司第三届董事会第37次会议审议通过，具体详见公司于2014年6月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第37次会议决议公告》（公告编号：临2014-026）。

本公司将于本通知发布当日，同时在上交所网站公布上述临时股东大会及类别股东大会的会议资料。

三、出席会议对象

1、公司股东

（1）2014年第一次临时股东大会

截止2014年8月19日（星期二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截止2014年8月19日（星期二）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。

（2）2014年第一次A股类别股东会议

截止2014年8月19日（星期二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

（3）2014年第一次H股类别股东会议

截止2014年8月19日（星期二）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。

2、不能亲自出席本次会议的股东可书面授权委托代理人出席及参加表决；

3、本公司董事、监事、高级管理人员；

4、本公司聘请监票人、见证律师及其他相关人员。

四、登记办法

1、出席回复

拟出席会议的股东请于2014年8月30日（星期六）或之前将填写后的回执（附件1：回执）及登记文件（身份证明文件、股东帐户卡及授权文件等）通过信函、传真等方式寄至本公司董事会办公室办理登记手续（出席现场会议时将查验登记材料原件）。

2、登记方式

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；出席会议的法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证到办理登记手续。

因故不能亲自出席会议的股东，可书面授权委托他人出席股东大会，委托代理人出席会议的，需持有委任人的授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续（附件：授权委托书）。

股东也可以信函或传真方式进行登记。

3、现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2014年9月19日（星期五）中午（13:00-14:00），14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

五、网络投票的操作流程

（一）基本情况

1、网络投票时间：2014年9月19日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00

2、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
788238	广汽投票	7（议案4包含21个子议案）	A股股东

（二）投票流程

1、买卖方向：买入

2、表决方法：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。具体表决方法如下：

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

议案序号	表决议案	对应的申报价格	同意	反对	弃权
议案1-7	全部7项议案	99.00 元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

序号	表决议案	对应申报价格
议案1	关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案	1.00元
议案2	关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案	2.00元
议案3	关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案	3.00元
议案4	关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案	4.00元
4.1	发行债券种类	4.01元
4.2	发行规模	4.02元
4.3	可转债期限	4.03元
4.4	票面金额和发行价格	4.04元
4.5	票面利率	4.05元
4.6	付息	4.06元
4.7	转股期限	4.07元
4.8	转股价格的确定	4.08元
4.9	转股价格的调整及计算方式	4.09元
4.10	转股价格向下修正条款	4.10元
4.11	转股时不足一股金额的处理方法	4.11元
4.12	赎回条款	4.12元
4.13	回售条款	4.13元
4.14	转股年度的股利分配	4.14元
4.15	发行方式及发行对象	4.15元
4.16	向原股东配售的安排	4.16元
4.17	债券持有人会议相关事项	4.17元
4.18	本次募集资金用途	4.18元
4.19	担保事项	4.19元
4.20	本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间	4.20元
4.21	股东大会对董事会及其授权人士的授权	4.21元
议案5	关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案	5.00元
议案6	关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案	6.00元
议案7	关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案	7.00元

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票；如果股东对“议案4”

所有子项均表示相同意见，则可仅对“议案4”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

（三）投票举例

股权登记日持有本公司A股股票的投资者，投票操作举例如下：

1、如拟对全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788238	买入	99.00元	1股

2、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788238	买入	1.00元	1股

3、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788238	买入	1.00元	2股

4、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788238	买入	1.00元	3股

5、如拟对某议案组进行统一表决，如对议案4统一投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788238	买入	4.00元	1股

6、如对议案4 的4.1 项子议案投反对票，其余投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788238	买入	4.00元	1股
788238	买入	4.01元	2股

5、投票注意事项

（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能设置一个网络投票窗口且只能向 A 股股东提供一次网络投票机会。因此，所有参加网络投票的 A 股股东对公司 2014 年第一次临时股东大会议案4及各子议案的表决（包括同意、反 对、弃权、因未表决或表决不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2014年第一次A股类别股东会议议案1及对应子议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

六、其它事项

1、本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理

2、联系方式

地 址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室

电 话：020-83151683、83150281

传 真：020-83150329

联系人：李伟、刘勇

特此公告

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年8月4日

附件：

1、 股东大会会议回执；

2、 广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书；

3、 广州汽车集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议授权委托书。

附件1：

广州汽车集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议

会议回执

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：		身份证号码：
持股数（股）：		股东代码：
2、2014年第一次A股类别股东大会会议 （ ） （请在拟参加会议后划“√”）
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：

1、请用正楷填写上述内容；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、本回执填写签署后于2014年8月30日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室，传 真：020-83150329）。

附件2：

广州汽车集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 (身份证号： )女士/先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

议案			同意	反对	弃权
普通决议案
议案1	关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案
议案2	关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案
特别决议案
议案3	关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案
议案4	关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案
4.1	发行债券种类
4.2	发行规模
4.3	可转债期限
4.4	票面金额和发行价格
4.5	票面利率
4.6	付息
4.7	转股期限
4.8	转股价格的确定
4.9	转股价格的调整及计算方式
4.10	转股价格向下修正条款
4.11	转股时不足一股金额的处理方法
4.12	赎回条款
4.13	回售条款
4.14	转股后的股利分配
4.15	发行方式及发行对象
4.16	向原股东配售的安排
4.17	债券持有人会议相关事项
4.18	本次募集资金用途
4.19	担保事项
4.20	本次发行A股可转债方案的有效期及发行时间
4.21	股东大会对董事会及其授权人士的授权
议案5	关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
议案6	关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案
议案7	关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案
委托人姓名（签署或盖章）
身份证号码（或营业执照照）
股东证券账号
委托日期		年 月 日
5、委托人为境内法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人公章。 6、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

广州汽车集团股份有限公司

2014年第一次A股类别股东会议授权委托书

兹委托 (身份证号： )女士/先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

特别决议案			同意	反对	弃权
议案1	关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案
1.1	发行债券种类
1.2	发行规模
1.3	可转债期限
1.4	票面金额和发行价格
1.5	票面利率
1.6	付息
1.7	转股期限
1.8	转股价格的确定
1.9	转股价格的调整及计算方式
1.10	转股价格向下修正条款
1.11	转股时不足一股金额的处理方法
1.12	赎回条款
1.13	回售条款
1.14	转股后的股利分配
1.15	发行方式及发行对象
1.16	向原股东配售的安排
1.17	债券持有人会议相关事项
1.18	本次募集资金用途
1.19	担保事项
1.20	本次发行A股可转债方案的有效期及发行时间
1.21	股东大会对董事会及其授权人士的授权
委托人姓名（签署或盖章）
身份证号码（或营业执照照）
股东证券账号
委托日期		年 月 日
5、委托人为境内法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人公章。 6、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。