证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-069

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第二次会议于2014年8月3日在杭州三台山路278号西湖山庄召开。会议通知和补充通知分别于2014年7月23日和7月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《公司2014年半年度报告》及《公司2014年半年度报告摘要》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

公司2014年半年度报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—071号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

3、审议通过《关于设立贵州康恩贝医药发展有限公司的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

根据公司战略布局需要，结合新近收购控股贵州拜特制药有限公司后的整合发展要求，为进一步发挥优势，通过建立医药产业投资运营平台加快公司在贵州省医药产业领域的布局发展，同意公司出资设立贵州康恩贝医药发展有限公司（暂定名）。该公司拟认缴注册资本人民币4.5亿元，由本公司全资出资设立，分期出资，第一期拟在2014年底前实缴资本5000万元，后期出资将视实际需要到位。所需投资资金由公司自筹解决。该公司主要经营业务拟为：生物、医药技术咨询服务、投资和信息咨询；植物药、生物工程、生物制品、小分子化合物的研制、开发、投资和信息咨询；中药材种植、加工、销售及技术咨询；医药服务产业园投资开发。该公司的具体出资设立事宜授权公司经营层。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—072号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》）。

4、审议通过《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。 (《公司对外捐赠和赞助管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，同意公司修改《公司章程》以下有关条款：

修改前	修改后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—073号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的公告》。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

本项议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，同意公司修改《公司股东大会议事规则》以下有关条款：

修改前	修改后
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可根据有关规定和需要提供网络方式投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司章程,或者决议内容违反本公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

为完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事会成员特别是未担任公司经营层管理职务董事的作用，同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的对未在本公司担任经营层管理职务的董事津贴进行调整：

（1）同意对公司董事长、副董事长津贴进行调整。董事长津贴从原20万元人民币/年(含税，下同) 调整至30万元人民币/年，副董事长津贴从原12万元人民币/年调整至25万元人民币/年。

（2）同意对独立董事津贴进行调整。从原每人8万元人民币/年调整至每人12万元人民币/年。

（3）同意对其他未在公司担任经营层管理职务的董事津贴进行调整，津贴从原每人8万元人民币/年调整至每人12万元人民币/年。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对该项议案发表如下独立意见：

适当调整未担任公司经营层职务董事（独立董事）的津贴，有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥相关董事会成员的作用，促进公司规范发展。该议案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。

本项议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

决定于2014年8月20日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号公司会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2014年第二次临时股东大会，会议议程如下：

（1）审议《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》；

（2）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（3）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

（4）审议《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》。

详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—074号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2014年8月5日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-070

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司八届监事会第二次会议于2014年8月3日在杭州三台山路278号西湖山庄召开。会议通知于2014年7月23日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陆志国主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

1、审议《公司2014年半年度报告》及《公司2014年半年度报告摘要》。

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号---半年度报告内容与格式特别规定》[2007 年修订]相关规定和要求，对公司董事会编制的 2014 年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

（1）公司 2014 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

⑵公司 2014 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会未发现参与 2014 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

2、审议《关于公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2014年8月5日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-071

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于2014年上半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“公司”、“股份公司”或“康恩贝”）董事会对截止2014年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2010年度非公开发行募集资金情况

1. 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。

2. 2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2014年 6月 30日，本公司累计已使用募集资金33,734.53万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,948.84万元。

截至 2014年 6 月 30日，募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，其它募集资金5,701.82万元存于公司的银行账户，情况如下：

单位：人民币万元

账户名称	开户银行	银行账号	初始存放 金额	2014年6月30日余额	备注
本公司	中国建设银行吴山支行	33001616235050001237	40,683.80	4,006.69	募集资金专户
本公司	中国工商银行兰溪支行	1208050009021013122		65.59	募集资金专户
康恩贝销售公司	中信银行杭州分行	7331010182200114631		499.11	募集资金专户
天保公司	中国工商银行兰溪支行	1208050029200245654		630.43	募集资金专户
天保公司	中国工商银行兰溪支行	1208050014200006496		500.00	定期存款
合计			40,683.80	5,701.82

（二）2012年非公开发行募集资金情况

1. 2012年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,600万股，发行价为每股人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。

2. 2012年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2014年 6 月 30日，本公司累计已使用募集资金79,047.46 万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,085.75万元。

截至 2014年 6 月 30 日，募集资金余额800.09万元存于公司银行账户,情况如下：

单位：人民币万元

账户名称	开户银行	银行账号	初始存放 金额	2014年6月30日余额	备注
本公司	渤海银行杭州分行	2000443517000450	79,036.00	0.00	募集资金专户
杭州康恩贝公司	宁波银行杭州分行	71010122001299571		300.09	募集资金专户
杭州康恩贝公司	宁波银行杭州分行	71010122001327396		500.00	定期存款
康恩贝销售公司	中信银行杭州分行	7331010182200143309		0.000001	募集资金专户
金华康恩贝公司	招商银行杭州保俶支行	571900118410501		0.00	募集资金专户
英诺珐公司	浦发银行西湖支行	95040154700001299		0.00	募集资金专户
合 计			79,036.00	800.09

二、2010年和2012年非公开发行募集资金实际使用情况说明

(一)募集资金使用情况对照表

2010年和2012年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

(二) 2010年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况说明

2012年8月13日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案》，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施。

2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度，结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。

对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下：

1. 终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至2014年12月31日。

(下转B26版)