第二十三次临时会议决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-40号
上海申华控股股份有限公司第九届董事会
第二十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议于2014年8月2日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司经认真自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华晨汽车集团控股有限公司，华晨汽车集团控股有限公司以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行数量
本次发行股份的数量为20,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行价格为2.59元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10. 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳回避了对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳回避了对本议案所有事项的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
在本次非公开发行的发行对象华晨汽车集团控股有限公司为本公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳回避了对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>并设立专项账户的议案》
同意公司修改《募集资金管理办法》，并设立募集资金专项账户。关于募集资金专项账户设立的具体事宜，授权董事长确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳回避了对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司独立董事就《公司章程》中有关利润分配政策的修订事项发表了独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《<公司章程>修正案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
同意修改《股东大会议事规则》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议的非公开发行股票相关事项需提交公司股东大会审议。关于股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2014年8月5日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-41号
上海申华控股股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2014年8月2日以通讯方式召开，会议应出席监事4名，亲自出席监事4名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司经认真自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会同意公司非公开发行股票方案，全体监事逐项表决并通过本议案所述关于发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量及认购方式、发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行股票的锁定期、上市地点、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排、发行决议有效期共10项子议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
监事会同意公司与华晨集团签署的附条件生效的股份认购协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《<公司章程>修正案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司监事会
2014年8月5日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-42号
上海申华控股股份有限公司关于签订
附条件生效之股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”）第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票20,000万股。2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：人民币80,000万元
营业执照注册号码：210000004937708
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨集团直属辽宁省人民政府。
三、附条件生效之关联交易合同主要内容
2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。
1、认购数量
认购数量为20,000万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为2.59元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3、认购方式
华晨集团以现金方式认购本次发行的股份。
4、支付方式
华晨集团应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再由主承销商划入甲方为本次现金认购股票设立的募集资金专项存储账户。
5、限售期
华晨集团认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（2）申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任条款
申华控股和华晨集团同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。
8、股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次临时会议决议；
2、公司与华晨集团签署的《股份认购合同》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2014年8月5日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-43号
上海申华控股股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票20,000万股（以下简称“本次发行”），华晨集团以现金方式认购本次发行的全部股票（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对公司的影响：本次交易将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，改善公司的财务状况，提高公司的整体盈利水平，增强公司未来的持续经营能力。
3、回避表决事宜：鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。
4、交易风险：华晨集团认购本次发行股票之行为尚需经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行股票20,000万股。华晨集团作为唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2、公司第九届董事会第二十三次临时会议于2014年8月2日以通讯会议方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，由于4名董事为关联董事，回避表决，其余7名董事审议并全票通过了上述关联交易事项，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
3、鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：人民币80,000万元
营业执照注册号码：210000004937708
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨集团直属辽宁省人民政府。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票拟向华晨集团发行20,000万股股份，拟募集资金总额51,800万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随之进行调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告日，发行价格为2.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
五、关联交易协议的主要内容
2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。
1、认购数量
认购数量为20,000万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为2.59元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3、认购方式
华晨集团以现金方式认购本次发行的股份。
4、支付方式
华晨集团应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再由主承销商划入公司为本次现金认购股票设立的募集资金专项存储账户。
5、限售期
华晨集团认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（2）申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任条款
申华控股和华晨集团同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。
8、股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、增强资本实力，做大做优公司汽车消费业务
2013年末公司资产负债率接近70%，由于近年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司重点做大做优公司汽车消费业务策略的实现。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力
本次关联交易将降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和投融资能力。
3、实际控制人增持股份，巩固和加强对公司的控制权
本次发行前，华晨集团直接和间接合计持有公司12.84%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，华晨集团直接持有公司股份的比例增加至11.66%，华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加至21.80%，仍为公司实际控制人。实际控制人华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加8.96个百分点，有利于巩固和加强对公司的控制权。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金。公司将重点发展汽车消费业务，有利于增强公司未来的持续经营能力。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
3、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大做优汽车消费业务，提高公司的整体盈利水平。
七、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向实际控制人华晨集团发行股份有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次临时会议决议；
2、公司与华晨集团签署的《股份认购合同》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2014年8月5日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-44号
上海申华控股股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量20,000万股，由公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司全额认购，募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。
公司已于2014年8月2日与华晨汽车集团控股有限公司签署了相关非公开发行股票认购协议。预计本次发行后股权结构如下：
■
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，华晨汽车集团控股有限公司编写了详式权益变动报告书，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海申华控股股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2014年8月5日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-45号
上海申华控股股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年4月28日起连续停牌。2014年8月2日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案。公司于2014年8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。
根据相关规定，公司股票于2014年8月5日复牌。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2014年8月5日
证券代码：600653 证券简称：申华控股
上海申华控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海申华控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
信息披露义务人名称：华晨汽车集团控股有限公司
住所及通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
股份变动性质：增加
一致行动人名称：辽宁正国投资发展有限公司
住所及通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
股份变动性质：不变
签署日期：2014年8月4日
声 明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据上述法律法规规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上海申华控股股份有限公司中拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在上海申华控股股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已经上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需上海申华控股股份有限公司股东大会的批准，并取得相关国有资产监督管理部门的审批，以及中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人——华晨集团
（一）基本情况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：人民币80,000万元
营业执照注册号码：210000004937708
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
税务登记证号码：210104744327380
组织机构代码：74432378-0
股东名称：辽宁省人民政府
通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
联系电话：024-31991111
（二）股权控制关系
辽宁省人民政府是华晨集团的出资人，相关股权控制关系如下：
■
（三）主营业务及财务状况
最近三年，华晨集团主要从事国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件等。
华晨集团最近三年主要财务数据(合并口径)如下：
单位：万元
■
注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/[（年初归属于母公司的净资产+年末归属于母公司的净资产）/2]
（四）华晨集团最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
华晨集团最近5年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）华晨集团董事、监事、高级管理人员情况
■
前述人员最近5年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）华晨集团拥有境内外上市公司5%及以上股份的情形
截至本报告书签署日，华晨集团拥有境内外上市公司5%及以上股份的情形如下：
1、直接和间接持有申华控股共计12.84%的股份，为其实际控制人；
2、实际控制金杯汽车股份有限公司（600609）36.53%的股份，为其实际控制人；
3、持有华晨中国控股有限公司（01114HK）42.48%的股份，为其控股股东；
4、持有新晨中国动力控股有限公司（01148HK）31.07%的股份，为其控股股东。
二、一致行动人——辽宁正国
（一）基本情况
公司名称：辽宁正国投资发展有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：徐英
成立日期：1996年10月10日
注册资本：人民币20,000万元
营业执照注册号码：210000004920452
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车（小轿车除外）及配件销售；各类经济信息咨询。
税务登记证号码：210104279278586
股东名称：珠海华晨控股有限责任公司、华晨汽车集团控股有限公司
通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
联系电话：024-31991111
（二）股权控制关系
华晨集团直接和间接合计持有辽宁正国100%的股权，相关股权控制关系如下：
■
（三）主营业务及财务状况
最近三年，辽宁正国主要从事投资举办各类实业，经营国内商业、物资供销业以及除小轿车外的汽车及配件销售；各类经济信息咨询等业务。
辽宁正国最近三年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/[（年初归属于母公司的净资产+年末归属于母公司的净资产）/2]
（四）辽宁正国最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
辽宁正国最近5年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）辽宁正国董事、监事、高级管理人员情况
■
前述人员最近5年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）辽宁正国拥有境内外上市公司5%及以上股份的情形
截至本报告书签署日，除直接持有申华控股11.30%的股份外，辽宁正国不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情形。
三、一致行动关系说明
本次发行前，华晨集团直接持有申华控股1.55%的股份，并通过辽宁正国持有申华控股11.30%的股份，合计持有申华控股12.84%的股份。本次发行后，华晨集团将直接持有申华控股11.66%的股份，通过辽宁正国持有申华控股10.14%的股份，合计持有申华控股21.80%的股份。
华晨集团直接和间接合计持有辽宁正国100%的股份，与辽宁正国构成一致行动关系。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
华晨集团看好申华控股的未来发展前景，拟以自有现金认购上市公司本次非公开发行的股份。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人目前尚无增持上市公司股份权益的计划。若信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的程序
2014年8月1日，华晨集团第三届董事会第二百一十二次会议审议通过本次权益变动事项。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人及一致行动人在申华控股拥有权益的情况
本次权益变动前后，华晨集团、辽宁正国持有申华控股股份情况如下表：
■
二、本次权益变动的方式
2014年8月2日，华晨集团与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，根据该协议，华晨集团以现金51,800万元认购申华控股本次非公开发行的股份20,000万股。
三、申华控股本次非公开发行股份的主要内容
（一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
认购数量为20,000万股。
若申华控股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，非公开发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为2.59元/股。
若申华控股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，非公开发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3、认购方式
华晨集团以现金认购申华控股非公开发行的全部股份。
4、支付方式
华晨集团应在申华控股本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且申华控股发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为非公开发行专门开立的账户。
5、限售期
华晨集团认购本次发行的股票，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）合同的生效条件
股份认购合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、辽宁省国资委批准申华控股本次非公开发行；
2、申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准申华控股本次发行。
（三）违约责任条款
申华控股和华晨集团同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
申华控股与华晨集团签署的股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
四、本次权益变动相关股份的权利限制
除自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让的限制外，信息披露义务人取得的申华控股本次非公开发行的股份不存在质押或冻结等其他权利限制情况。
第五节 资金来源
华晨集团认购申华控股本次非公开发行的20,000股股份，需要支付的资金总额为51,800万元。
华晨集团的资金来源为自有资金，不存在直接或者间接来源于申华控股的情况。
华晨集团应在申华控股本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
第六节 后续计划
截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人及一致行动人没有因本次交易制定相关具体的后续计划。
一、改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据本次非公开发行引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司章程修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用情况进行变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划。
七、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对申华控股的独立性不会产生不利影响，申华控股将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，并具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、信息披露义务人及一致行动人与上市公司的同业竞争情况
信息披露义务人华晨集团、一致行动人辽宁正国与申华控股无实质性同业竞争,均做出关于避免与申华控股发生同业竞争的承诺，承诺主要内容如下：
本公司不会利用作为申华控股实际控制人/控股股东的地位，做出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
三、信息披露义务人及一致行动人与上市公司的关联交易情况
信息披露义务人及一致行动人承诺如下：
未来如因申华控股经营运作需要导致信息披露义务人及一致行动人或其关联方与申华控股之间产生关联交易，将严格遵守相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及申华控股公司章程和其他内部制度，依法规范相关关联交易。
四、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺
为维护申华控股及其他股东的权益，华晨集团、辽宁正国均做出关于保持申华控股独立性的承诺，承诺主要内容如下：
(一)保证上市公司人员独立
保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立；华晨集团与辽宁正国暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划，如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；保证上市公司住所独立。
(三)保证上市公司财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，且财务会计制度规范、独立；保证上市公司独立在银行开户，不存在与关联方公用银行账户的情形；保证上市公司财务人员不在关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申华控股公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及子公司之间的交易
截至本报告书签署前24个月内，华晨集团、辽宁正国及其关联方（以下合称“相关主体”）与申华控股及其子公司之间存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于申华控股最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（以下简称“重大交易”）。具体情况如下：
（一）相关主体向申华控股及其子公司销售商品、提供劳务
2012、2013年度，相关主体向申华控股及其子公司销售商品、提供劳务涉及重大交易的情况如下表：
单位：万元
■
2014年度，相关主体与申华控股及其子公司发生如下销售商品、提供劳务的重大交易：
1、2014年4月10日，华晨集团与申华控股签订协议，约定在协议有效期内，申华控股从华晨集团采购不超过70亿元中华整车及配件；
2、2014年4月10日，沈阳华晨金杯汽车有限公司与申华控股签订协议，约定在协议有效期内，申华控股从沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过50亿元金杯整车及配件；
3、2014年4月10日，华晨国际汽贸（大连）有限公司与申华控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司签订协议，约定在协议有效期内，昆山专用汽车制造厂有限公司从华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过14亿元整车及配件。
2014年度重大交易事项经申华控股第九届董事会第七次会议、2013年度股东大会审议通过，尚在执行之中。
（二）相关主体向申华控股及其子公司采购商品、接受劳务
2012、2013年度，相关主体向申华控股及其子公司采购商品、接受劳务涉及重大交易的情况如下表：
单位：万元
■
2014年度，相关主体与申华控股及其子公司发生如下采购商品、接受劳务的交易：2014年4月10日，华晨国际汽贸（大连）有限公司与申华控股子公司上海申华专用汽车有限公司签订协议，约定在协议有效期内，上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售总计金额不超过15亿元的整车及配件。
2014年度重大交易事项经申华控股第九届董事会第七次会议、2013年度股东大会审议通过，尚在执行之中。
（三）其他重大交易
1、2012年，华晨集团、申华控股、金杯汽车股份有限公司共同出资设立华晨汽车投资（大连）有限公司。华晨汽车投资（大连）有限公司注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团、申华控股及金杯汽车分别占55%、40%及5%的股权比例。2012年，申华控股实际出资4,500万元。
2、2012年7月6日，经申华控股第九届董事会第六次临时会议审议通过，申华控股全资子公司上海华安投资有限公司，将持有的大连万顺特种车辆制造有限公司80%股权以原价4,500万元转让给华晨汽车投资（大连）有限公司。
3、2013年5月，沈阳华晨金杯汽车有限公司为上海申华控股股份有限公司提供贷款担保，担保金额为10,000万元，担保期限为2013年5月1日至2014年12月31日。
4、2013年，华晨集团向申华控股提供借款2亿元，以满足正常经营需要。借款期限为2013年6月25日至2014年12月24日。
除上述交易外，信息义务人、一致行动人及其关联方在本报告书签署日前24个月内，与申华控股及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于申华控股最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
申华控股的外部董事祁玉民、王世平、雷小阳在华晨集团任职，外部监事于淑君、胡春华在华晨集团任职，信息披露义务人向上述人员支付工资奖金。
除上述事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理员在本报告书签署日前24个月内，未与申华控股董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排
信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内，不存在对拟更换的申华控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内，不存在对申华控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖申华控股上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖申华控股上市交易股份的情况。
第十节 财务会计资料
一、信息披露义务人财务会计资料
华晨集团2011、2012和2013年度财务会计报告经辽宁华清会计师事务所审计，出具无保留意见审计报告，报告编号分别为“辽华清会审[2012]119号”“辽华清会审字[2013]56号”“辽华清会审[2014]154号”。
（一）合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表-续
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
■
二、一致行动人财务会计资料
辽宁正国2011、2012和2013年度财务会计报告经辽宁华清会计师事务所审计，出具无保留意见审计报告，报告编号分别为“辽华清会审[2012]126号”“辽华清会审字[2013]218号”“辽华清会审[2014]143号”。
（一）合并资产负债表
单位：元
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（下转B23版）
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 （%） | 持股数量（万股） | 持股比例 (%) | |
| 辽宁正国投资发展有限公司 | 19,728.00 | 11.30 | 19,728.00 | 10.14 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 2,701.53 | 1.55 | 22,701.53 | 11.66 |
| 小计 | 22,429.53 | 12.84 | 42,429.53 | 21.80 |
| 发行人、申华控股、上市公司 | 指 | 上海申华控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600653 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 华晨集团、信息披露义务人 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司实际控制人 |
| 辽宁正国、一致行动人 | 指 | 辽宁正国投资发展有限公司，上市公司控股股东 |
| 本报告书 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 华晨集团以现金认购申华控股非公开发行的股票20,000万股而导致的持股情况变动 |
| 股份认购合同 | 指 | 上海申华控股股份有限公司与华晨汽车集团控股有限公司于2014年8月2日签署的附条件生效之《股份认购合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 9,294,528.69 | 7,408,071.38 | 5,841,041.06 |
| 总负债 | 7,078,720.64 | 5,660,058.79 | 4,786,620.58 |
| 净资产 | 2,215,808.05 | 1,748,012.59 | 1,054,420.48 |
| 归属于母公司的净资产 | 460,224.10 | 435,701.66 | 193,696.08 |
| 营业收入 | 9,389,332.80 | 7,660,146.78 | 5,546,890.50 |
| 利润总额 | 848,967.80 | 604,181.41 | 443,208.95 |
| 净利润 | 606,306.17 | 438,998.75 | 322,547.89 |
| 归属于母公司的净利润 | 45,162.50 | 70,367.66 | 22,637.01 |
| 净资产收益率（%） | 10.08 | 22.36 | 10.72 |
| 资产负债率（%） | 76.16 | 76.40 | 81.95 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 祁玉民 | 董事长、总裁 | 21020419590916**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 谭成旭 | 董事、副总裁 | 21020419630911**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 秦 力 | 董事 | 21010219570206**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 王世平 | 副总裁 | 61010419570330**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 吴小安 | 董事 | 11010219620222**** | 中国 | 香港 | 否 |
| 汤 琪 | 董事 | 31010319670728**** | 中国 | 上海 | 否 |
| 雷小阳 | 副总裁 | 21010519571023**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 刘同富 | 副总裁 | 21010519661102**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 万宇非 | 副总裁 | 22010419561029**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 总资产 | 970,475.19 | 759,365.20 | 818,638.81 |
| 总负债 | 716,337.19 | 521,484.77 | 587,093.98 |
| 净资产 | 254,138.00 | 237,880.43 | 231,544.83 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 26,958.02 | 24,898.52 | 22,347.81 |
| 营业收入 | 989,413.34 | 1,371,538.78 | 1,074,602.54 |
| 利润总额 | 23,309.97 | 4,438.92 | 20,696.53 |
| 净利润 | 20,363.22 | 7,463.94 | 16,079.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,420.80 | 2,034.50 | 1,176.68 |
| 净资产收益率（%） | 9.34 | 8.61 | 5.32 |
| 资产负债率（%） | 73.81 | 68.67 | 71.72 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 徐 英 | 董事长 | 22010319630925**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 汤 琪 | 董事 | 31010319670728**** | 中国 | 上海 | 否 |
| 胡春华 | 董事 | 21011419670506**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 东 风 | 董事 | 21010319660606**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 于淑君 | 监事 | 21010219570902**** | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 辽宁正国 | 19,728.00 | 11.30 | 19,728.00 | 10.14 |
| 华晨集团 | 2,701.53 | 1.55 | 22,701.53 | 11.66 |
| 合计 | 22,429.53 | 12.84 | 42,429.53 | 21.80 |
| 关联方 | 交易内容 | 2013年度 | 2012年度 |
| 华晨集团 | 中华整车及配件 | 549,634.52 | 462,531.76 |
| 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 金杯整车及配件 | 274,213.70 | 347,374.77 |
| 华晨国际汽贸（大连）有限公司 | 专用车板块生产用整车及配件 | 18,758.27 | - |
| 华晨宝马汽车有限公司 | 宝马整车 | - | 135,987.59 |
| 关联方 | 交易内容 | 2013年度 | 2012年度 |
| 华晨国际汽贸（大连）有限公司 | 整车及配件 | 18,743.51 | - |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 16,640,720,925.29 | 15,128,252,686.02 | 12,241,807,545.82 |
| 交易性金融资产 | 3,832,370.00 | 37,129,620.00 | 36,261,850.00 |
| 应收票据 | 7,831,222,804.15 | 5,355,389,294.97 | 4,618,236,328.51 |
| 应收账款 | 3,757,922,140.92 | 1,549,829,638.01 | 1,490,600,676.58 |
| 预付款项 | 2,508,637,368.59 | 2,381,258,897.39 | 1,703,720,655.98 |
| 应收股利 | 114,740,447.70 | 114,273,727.70 | 20,000,000.00 |
| 应收利息 | 9,315,994.44 | 586,755.56 | 1,477,808.22 |
| 其他应收款 | 5,026,015,254.33 | 3,714,794,634.92 | 3,089,920,285.39 |
| 存货 | 14,340,006,267.97 | 12,005,330,402.84 | 9,668,184,415.14 |
| 其他流动资产 | 441,710,925.60 | 13,375,660.52 | 290,286.36 |
| 流动资产合计 | 50,674,124,498.99 | 40,300,221,317.93 | 32,870,499,852.00 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 126,220,069.86 | 160,006,322.65 | 109,375,176.24 |
| 持有至到期投资 | - | - | 850,000,000.00 |
| 长期应收款 | 2,948,528.84 | 1,080,060.14 | 1,452,170.90 |
| 长期股权投资 | 6,017,805,296.49 | 3,801,369,788.89 | 2,610,634,219.06 |
| 投资性房地产 | 426,320,484.52 | 447,252,875.88 | 531,020,096.65 |
| 固定资产 | 18,380,313,149.94 | 13,539,019,615.10 | 8,781,125,918.77 |
| 在建工程 | 7,155,813,622.87 | 6,348,853,768.94 | 6,099,217,254.31 |
| 工程物资 | 11,983,750.03 | 6,882,141.00 | 46,192,656.80 |
| 固定资产清理 | - | 35,688.56 | 782,179.49 |
| 无形资产 | 3,821,328,657.40 | 2,775,404,755.25 | 2,193,088,207.90 |
| 开发支出 | 1,877,852,878.97 | 1,910,666,528.59 | 1,382,878,181.24 |
| 商誉 | 537,021,922.61 | 609,009,034.25 | 614,871,448.47 |
| 长期待摊费用 | 843,420,840.54 | 768,652,747.09 | 517,090,871.90 |
| 递延所得税资产 | 2,906,318,980.74 | 2,441,834,241.62 | 1,791,687,146.84 |
| 其他非流动资产 | 163,814,209.41 | 970,424,909.32 | 10,495,178.73 |
| 非流动资产合计 | 42,271,162,392.22 | 33,780,492,477.28 | 25,539,910,707.30 |
| 资产总计 | 92,945,286,891.21 | 74,080,713,795.21 | 58,410,410,559.30 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 12,253,172,686.28 | 11,153,474,075.90 | 7,123,871,585.56 |
| 交易性金融负债 | 300,000,000.00 | - | 1,358,530.00 |
| 应付票据 | 9,720,732,211.72 | 7,556,072,006.81 | 7,190,722,621.16 |
| 应付账款 | 23,910,585,781.98 | 16,179,430,739.68 | 13,722,356,474.91 |
| 预收款项 | 4,863,816,985.78 | 2,365,108,072.40 | 4,347,837,003.43 |
| 应付职工薪酬 | 542,457,409.25 | 449,762,312.32 | 319,165,188.63 |
| 应交税费 | 1,393,176,479.51 | 2,017,040,248.69 | 1,074,805,003.73 |
| 应付利息 | 84,613,869.59 | 106,239,181.05 | 49,242,315.48 |
| 应付股利（应付利润） | 22,103,796.14 | 22,184,220.06 | 41,604,327.24 |
| 其他应付款 | 10,670,002,843.61 | 8,985,505,896.95 | 7,866,147,764.78 |
| 一年内到期的非流动负债 | 888,151,349.06 | 657,360,840.15 | 2,145,827,061.73 |
| 其他流动负债 | 51,368,445.89 | 1,328,886,741.87 | 28,914,236.43 |
| 流动负债合计 | 64,700,181,858.81 | 50,821,064,335.88 | 43,911,852,113.08 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,105,083,000.00 | 1,052,100,000.00 | 1,073,000,000.00 |
| 应付债券 | 2,377,223,299.73 | 1,778,073,669.44 | 985,272,325.28 |
| 长期应付款 | 6,726,359.86 | 7,790,958.40 | 170,933,772.44 |
| 专项应付款 | 322,119,687.29 | 309,194,890.45 | 46,370,945.20 |
| 预计负债 | 770,119,283.27 | 408,910,692.36 | 282,757,056.94 |
| 递延所得税负债 | 160732951.40 | 115,901,187.40 | - |
| 其他非流动负债 | 1,345,019,934.51 | 2,107,552,210.43 | 1,396,019,562.53 |
| 流动负债合计 | 6,087,024,516.10 | 5,779,523,608.48 | 3,954,353,662.39 |
| 负债合计 | 70,787,206,374.91 | 56,600,587,944.36 | 47,866,205,775.47 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 4,013,690,386.04 | 4,077,524,044.76 | 2,943,176,697.53 |
| 未分配利润 | -210,087,366.82 | -520,507,421.75 | -1,206,215,936.28 |
| 外币报表折算差额 | -1,362,055.99 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,602,240,963.23 | 4,357,016,623.01 | 1,936,960,761.25 |
| 少数股东权益 | 17,555,839,553.07 | 13,123,109,227.84 | 8,607,244,022.58 |
| 所有者权益合计 | 22,158,080,516.30 | 17,480,125,850.85 | 10,544,204,783.83 |
| 负债和所有者权益总计 | 92,945,286,891.21 | 74,080,713,795.21 | 58,410,410,559.30 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 93,893,328,040.24 | 76,601,467,778.92 | 55,468,905,003.97 |
| 减：营业成本 | 65,742,861,693.21 | 54,472,826,729.36 | 40,340,814,454.45 |
| 营业税金及附加 | 5,517,045,354.14 | 5,652,601,699.42 | 4,081,361,783.23 |
| 销售费用 | 8,064,482,112.63 | 6,344,767,833.58 | 4,747,998,889.90 |
| 管理费用 | 5,503,045,940.83 | 3,525,939,542.74 | 2,599,406,230.44 |
| 财务费用 | 1,652,006,425.08 | 1,971,216,543.33 | 105,732,450.51 |
| 资产减值损失 | 73,086,875.87 | 172,853,104.53 | 260,517,117.18 |
| 加：公允价值变动损益 | -297,250.00 | 1,788,900.00 | -1,526,400.00 |
| 投资收益 | 737,973,737.58 | 1,105,881,775.34 | 315,882,675.22 |
| 二、营业利润 | 8,078,476,126.06 | 5,568,933,001.30 | 3,647,430,353.48 |
| 加：营业外收入 | 473,473,850.20 | 524,448,900.17 | 821,697,132.55 |
| 减：营业外支出 | 62,271,977.01 | 51,567,839.27 | 37,038,019.92 |
| 三、利润总额 | 8,489,677,999.25 | 6,041,814,062.20 | 4,432,089,466.11 |
| 减：所得税费用 | 2,426,616,317.12 | 1,651,826,549.02 | 1,206,610,582.13 |
| 四、净利润 | 6,063,061,682.13 | 4,389,987,513.18 | 3,225,478,883.98 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 451,625,017.57 | 703,676,617.29 | 226,370,053.43 |
| 少数股东损益 | 5,611,436,664.56 | 3,686,310,895.89 | 2,999,108,830.55 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 97,796,946,286.12 | 79,023,615,673.71 | 58,737,077,476.48 | |||
| 收到的税费返还 | 131,351,549.71 | 120,686,466.49 | 56,736,282.83 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 221,319,367.38 | 3,042,586,765.39 | 3,645,779,401.35 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 98,149,617,203.21 | 82,186,888,905.59 | 62,439,593,160.66 | |||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 62,842,806,669.59 | 54,237,345,231.98 | 41,498,151,340.71 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,208,167,845.54 | 3,065,260,239.64 | 2,273,734,771.39 | |||
| 支付的各项税费 | 16,506,358,215.40 | 15,580,846,751.54 | 8,221,351,503.49 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,889,058,653.33 | 7,095,505,794.86 | 6,498,890,248.46 | |||
| 经营活动现金流出小计 | 90,446,391,383.86 | 79,978,958,018.02 | 58,492,127,864.05 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,703,225,819.35 | 2,207,930,887.57 | 3,947,465,296.61 | |||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||||
| 收回投资收到的现金 | 60,721,500.00 | 213,811,231.76 | 107,508,295.62 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 216,898,682.31 | 115,024,716.67 | 120,720,601.58 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 159,877,507.19 | 163,510,656.77 | 127,219,110.48 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 184,387,609.46 | 60,548,764.43 | 2,693,204.42 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 282,260,656.20 | 1,938,992,604.97 | 970,514,615.60 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 904,145,955.16 | 2,491,887,974.60 | 1,328,655,827.70 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,021,663,234.70 | 6,743,910,298.23 | 6,669,184,368.64 | |||
| 投资支付的现金 | 1,524,686,205.00 | 762,384,288.00 | 1,028,789,796.68 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 19,862,035.55 | 111,526,776.31 | 30,308,606.13 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 688,815,832.15 | 465,923,227.68 | 1,034,657,431.68 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 10,255,027,307.40 | 8,083,744,590.22 | 8,762,940,203.13 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,350,881,352.24 | -5,591,856,615.62 | -7,434,284,375.43 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||||
| 吸收投资收到的现金 | 13,200,000.00 | 45,121,781.86 | 88,080,450.00 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 13,200,000.00 | 17,950,000.00 | 63,349,450.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 17,280,824,673.38 | 13,480,972,294.70 | 8,657,482,991.35 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,878,789,340.84 | 12,865,510,051.93 | 7,642,730,341.15 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 27,172,814,014.22 | 26,391,604,128.49 | 16,388,293,782.50 | |||
| 偿还债务支付的现金 | 14,347,657,540.68 | 10,722,050,938.28 | 4,839,736,398.39 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,699,833,893.75 | 1,703,436,420.61 | 1,018,155,135.03 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 29,531,952.97 | 53,540,586.82 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,967,959,634.04 | 8,555,374,321.74 | 5,783,633,626.71 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 24,015,451,068.47 | 20,980,861,680.63 | 11,641,525,160.13 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,157,362,945.75 | 5,410,742,447.86 | 4,746,768,622.37 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -26,269,711.40 | -1,965,546.58 | -1,160,087.54 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,483,437,701.46 | 2,024,851,173.23 | 1,258,789,456.01 | |||
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,149,643,909.54 | 7,124,792,736.31 | 5,866,003,280.30 | |||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,633,081,611.00 | 9,149,643,909.54 | 7,124,792,736.31 | |||
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 987,863,322.84 | 575,827,382.40 | 980,203,752.51 |
| 交易性金融资产 | 3,832,370.00 | 37,129,620.00 | 36,261,850.00 |
| 应收票据 | 50,364,423.35 | 100,043,421.03 | 50,883,539.00 |
| 应收账款 | 1,216,032,798.77 | 603,940,566.33 | 485,445,138.55 |
| 预付款项 | 374,266,304.44 | 126,053,268.99 | 846,320,754.89 |
| 应收股利 | 114,740,447.70 | 114,273,727.70 | 20,000,000.00 |
| 其他应收款 | 1,119,192,761.17 | 833,423,315.96 | 637,731,317.04 |
| 存货 | 861,033,979.62 | 1,007,237,793.89 | 1,266,086,804.24 |
| 其他流动资产 | 80,576,751.92 | 13,375,660.52 | — |
| 流动资产合计 | 4,807,903,159.81 | 3,411,304,756.82 | 4,322,933,156.23 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 106,539,954.27 | 140,106,068.40 | 94,040,406.39 |
| 长期股权投资 | 2,484,488,153.64 | 1,728,560,635.35 | 1,251,652,230.04 |
| 投资性房地产 | 247,839,426.20 | 256,159,069.74 | 264,569,179.62 |
| 固定资产 | 1,346,081,959.75 | 1,411,941,102.84 | 1,610,280,229.95 |
| 在建工程 | 47,205,834.62 | 4,853,754.78 | 5,029,069.72 |
| 无形资产 | 143,900,002.23 | 126,661,701.44 | 114,136,875.27 |
| 商誉 | 510,152,327.29 | 510,152,327.29 | 516,014,741.51 |
| 长期待摊费用 | 1,590,302.32 | 3,912,596.30 | 7,732,207.78 |
| 递延所得税资产 | 9,050,772.40 | - | - |
| 非流动资产合计 | 4,896,848,732.72 | 4,182,347,256.14 | 3,863,454,940.28 |
| 资产总计 | 9,704,751,892.53 | 7,593,652,012.96 | 8,186,388,096.51 |