第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2014-046
江苏江淮动力股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2014年7月29日以书面方式发出，会议于2014年8月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：
审议通过《关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权的议案》。
审议通过公司于2014年8月2日与西藏德尚创业投资合伙企业（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）、占锦川签署的《上海农易信息技术有限公司股权转让协议》；与常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《上海农易信息技术有限公司股权转让协议之补充协议》。
同意公司以11,400万元购买上海农易信息技术有限公司（以下简称“上海农易”）60%的股权；即：以7600万元向西藏德尚创业投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的上海农易40%的股权，以2813.9万元向常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的上海农易14.81%的股权，以986.1万元向杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的上海农易5.19%的股权。常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有上海农易14.81%的股权转让以及杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有上海农易5.19%的股权转让，根据规定将履行进场交易程序。
本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结论为参考，经交易各方协商一致确定。本次评估采用市场法和收益法进行，并采用收益法评估结果作为定价参考。
本次收购资金来源为使用公司现有募集资金或公司自筹资金等方式。若使用现有募集资金，公司将按照相关法律法规、证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件和制度的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。授权公司管理层办理购买上海农易信息技术有限公司股权的具体事宜。具体内容请见公司于同日公布的《关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权的公告》（2014-047）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二〇一四年八月五日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2014-047
江苏江淮动力股份有限公司
关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年8月2日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏德尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏德尚”）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州华软”）、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州杭软“）、占锦川正式签署《上海农易信息技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。同日，公司与常州华软、杭州杭软签署《上海农易信息技术有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
2、股权转让协议约定公司以11,400万元购买上海农易信息技术有限公司（以下简称 “上海农易”、“目标公司”）60%的股权，具体如下：
| 转让方 | 转让股权比例 | 股权转让价款（万元） |
| 西藏德尚 | 40.00% | 7600.00 |
| 常州华软 | 14.81% | 2813.90 |
| 杭州杭软 | 5.19% | 986.10 |
| 合计 | 60.00% | 11400.00 |
3、公司第六届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权的议案》。
4、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
5、本次股权转让已获上海农易股东会决议审议通过，上海农易股东均放弃优先购买权。
二、交易对手的基本情况
1、西藏德尚创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：上海农易投资管理有限公司（委托代表：占锦川），注册号540091200010953，主要经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号，经营范围：创业投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资顾问（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
2、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：王广宇，注册号：320400000037948，主要经营场所：常州市新北区太湖东路9-1号1303-1室，经营范围：创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。
3、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：王广宇，注册号：330100000107934，主要经营场所：杭州市萧山区金城路1038号8楼2室，经营范围：创业投资与咨询。
4、占锦川，身份证号码：360403xxxxxxxxxx24，住所：上海长宁区剑河路688弄114号。
5、交易对方与公司无关联关系，与公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、概况
交易标的：上海农易60%股权
目标公司：上海农易信息技术有限公司
注册号：310112000524670
法定代表人：占锦川
住所：上海市长宁区金钟路999号4幢901室
注册资本：1250万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2005年06月21日
营业期限：2005年06月21日至2015年06月20日
经营范围：农业工程技术、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；农业机械设备的生产、加工（限分支经营机构）；商务咨询服务；销售计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事农业信息化和农业物联网领域的软件开发、系统集成和信息服务；产品线基本覆盖我国农业信息化各领域，主要包括农业物联网、农业电子政务、农产品安全追溯、为农综合信息服务等领域。上海农易目前是国内农业信息化解决方案和专业服务的领导厂商，居于国内行业领先地位，其在上海地区农业信息化软件市场占有率80%以上，产品从2010年开始在江苏、四川、山东、福建、内蒙等省得到部分应用；公司与工业和信息化部软件与集成电路促进中心合作，设立了国家软件与集成电路公共服务平台农业物联网创新推广中心，自主研发、推广创新的农业物联网高科技成果已得到大量应用。
股权结构：截至协议签署日，上海农易的股东及其出资额、持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 西藏德尚 | 1000.000 | 80.00% |
| 常州华软 | 185.125 | 14.81% |
| 杭州杭软 | 64.875 | 5.19% |
| 合 计 | 1250.000 | 100.00% |
交易标的目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等情形。
2、目标公司的资产范围
本次交易标的为上海农易60%股权。上海农易的资产及负债以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森评报字[2014]第0159号）《江苏江淮动力股份有限公司拟收购上海农易信息技术有限公司资产组项目资产评估报告书》、及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字[2014]9062号）《上海农易信息技术有限公司审计报告》为准。
各方约定，本次收购不包括上海农易以下资产：所持上海农信电子商务有限公司49%股权、全资子公司上海农业信息有限公司名下房产。截至2013年12月31日目标公司实现的可分配利润归原股东所有。
3、目标公司审计评估情况
3.1根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海农易信息技术有限公司审计报告》（天职业字[2014]9062号）：上海农易2013年底的资产总额为8,044.32万元（其中：应收款项总额906.81万元）、负债总额为5,181.29万元、净资产为2,863.03万元，2013年度营业收入6,994.25万元、营业利润828.23万元、净利润897.80万元，2013年度经营活动产生的现金流量净额575.01万元；前述数据为已剥离相关资产后的上海农易模拟合并财务报表数据。
3.2、经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，上海农易在评估基准日2013年12月31日的价值为19,676.72万元。
本次评估对象为“目标公司的资产范围”，即上海农易剥离资产后的主营业务和资产组的市场价值。具体评估范围为上海农易于评估基准日的资产及负债，评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海农易的净资产账面金额为 2,863.03 万元。
本次评估采用市场法和收益法，市场法评估结果为22,007.22万元，收益法评估结果为19,676.72万元。评估机构认为，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业资产组的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，故本次评估采用收益法的评估结果，即上海农易（剥离资产后）价值在2013年12月31日的评估值为19,676.72万元，评估值较账面净资产增值16,813.69万元，增值率587.27%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估结论为参考依据，即以收益法评估结果作为交易定价参考，由交易各方协商确定最终交易价格。
截至评估基准日（2013年12月31日），上海农易按收益法确定的市场价值为19,676.72万元。经本次交易各方协商约定：上海农易的市场价值为19,000万元，其60%的股权对应的价值为11,400万元。
本次交易作价与该公司历次股权转让及增资价格存在较大差异。董事会认为上海农易属于软件和信息化行业的轻资产公司，目前正处于发展时期，并且我国目前农业信息化行业发展较快，未来市场空间巨大；而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，综合体现了企业经营规模、行业地位等所蕴含的整体价值，收益法的评估价值中体现了上海农易的其他无形资产价值，如商誉、技术及人力资源等；评估机构客观独立、具备资质和执业能力，评估假设、评估参数选取合理。鉴于此，董事会同意以评估机构出具的收益法评估结果作为本次交易定价参考。
五、协议的主要内容
西藏德尚创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“甲方”）
常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“丙方”）
以上三方合称“转让方”
占锦川 （以下简称“丁方”）
1、股权转让协议主要内容
1.1 成交金额
交易各方确认目标公司价值为人民币19,000万元，并同意转让方转让所持上海农易60%的股权对应的总价款为人民币11,400万元。
1.2 支付安排
1.2.1 本协议签署日后30个工作日内，受让方向转让方支付50%的转让价款，即人民币5,700万元，其中包含受让方依据《框架协议》已向转让方预付的人民币2,000万元股权转让价款，受让方付款时应扣除已经预付的2,000万元股权转让价款，即受让方此次尚需向转让方支付人民币3,700万元。
1.2.2 在上述股权转让的工商变更登记手续办理完成后30个工作日内：受让方应向甲方支付甲方全部股权转让价款的30%；受让方应向乙方、丙方支付乙方、丙方全部剩余股权转让价款。
1.2.3 在由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2014年度《审计报告》之后30个工作日内，受让方应向甲方支付甲方全部股权转让价款的10%，即人民币760万元。
1.2.4 在由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2015年度《审计报告》之后30个工作日内，受让方应向甲方支付甲方全部股权转让价款的5%，即人民币380万元。
1.2.5 在由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2016年度《审计报告》之后30个工作日内，受让方应向甲方支付甲方全部股权转让价款的5%，即人民币380万元。
1.2.6 目标公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（净利润为目标公司扣除非经常性损益后的合并报表净利润，上述净利润数额不含受让方对目标公司2014年、2015年、2016年贡献的净利润。以下提及的净利润均按此口径定义）未达到甲方承诺的净利润，甲方根据本协议第3条的约定负有现金补偿义务的，受让方在按上述条款约定向甲方支付股权转让价款时，应先扣除补偿金额。
1.3 业绩承诺及补偿
1.3.1 甲方承诺目标公司2014、2015、2016年度（以下简称“业绩补偿期”）经由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计（该等审计费用由聘请方承担）的净利润分别不低于人民币1,200万元、1,350万元及1,600万元。上述净利润数额不含受让方对目标公司2014年、2015年、2016年贡献的净利润。
1.3.2 如目标公司经由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于上述承诺的净利润，甲方承诺以现金方式对受让方进行补偿。承诺净利润的补偿为逐年补偿，补偿金额为目标公司当年承诺净利润与实际净利润的差额的3倍，即，补偿金额=（承诺净利润─实际净利润）*3。
1.3.3 收购完成后，受让方同意投入资源，帮助目标公司实现快速增长。受让方承诺2014、2015、2016年公司在全国范围内协助目标公司拓展业务，实现销售收入的增长，该等拓展业务实现经营性利润（税后）2014年不低于200万元、2015年不低于300万元、2016年不低于400万元。达不到上述目标，受让方应向目标公司补足差额金额。
1.4 协议生效的条件
本协议于下列先决条件全部满足之日起生效：
1.4.1 本协议项下股权转让事宜已获目标公司股东会审议通过，其他股东均已就本次股权转让放弃优先购买权；
1.4.2 本协议项下股权转让事宜已获受让方董事会审议通过。
1.5 交易标的的过户
1.5.1 在受让方根据本协议的规定支付了首期50%的股权转让款之后，各方应共同配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。
1.5.2 转让方保证，在首期50%的转让价款支付日后的30日内，目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（需要受让方配合时，受让方应提供力所能及的协助和配合，且非因转让方原因使得股权转让变更登记手续延迟的除外）。
1.6 过渡期间的损益
自审计基准日起至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为过渡期。在过渡期内目标公司实现的全部收益归属于本协议签署后且完成股权转让的工商变更登记后的目标公司全体股东按实缴出资比例所有。
1.7 协议的生效
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议第5条所述的先决条件全部成就之日起生效。
2、补充协议主要内容
乙方将所持有上海农易14.81%的股权转让，以及丙方将所持有上海农易5.19%的股权转让，根据规定将履行进场交易程序。
六、涉及收购股份的其他安排
目前公司与上海农易已就股权转让后的经营、管理、人员、财务等方面的整合以及激励机制等方面基本达成一致。上海农易董事会将由5名董事组成，其中本公司有权委派3名董事，在业绩承诺期内，上海农易董事长将保持不变。
本次收购完成后，公司将积极帮助上海农易拓展业务，并尽量保持该公司现有管理层和人员的稳定。
本次收购资金来源为使用公司现有募集资金或公司自筹资金等方式。若使用现有募集资金，公司将按照相关法律法规、证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件和制度的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、收购股权的目的和对公司的影响
1、收购股权目的
1.1 战略性进入农业信息化领域
国务院《关于进一步推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》中指出“全面推进农业农村信息化，着力提高农业生产经营、质量安全控制、市场流通的信息服务水平” 。农业部专门发布《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》中，提出将农业信息技术作为农业前沿技术研究重点，将农业信息服务作为要加强核心技术研发的重点新型产业，并将农村与农业信息化列为发展农业与农村科技的八大重点领域之一。目前我国农业农村信息化发展潜力巨大，需要更多的专业涉农信息服务企业，在全国农业信息化领域中，上海农易耕耘多年，具备较强的技术实力和客户资源，在行业中处于领先地位。通过本次外延式股权收购，公司可以迅速切入到农业信息化和物联网应用领域。
1.2 通过收购加快转型和外生式增长
公司作为一家历史悠久的农机制造商，目前提出积极引入互联网技术和思维、运用农业物联网平台，实现跨越发展和行业领先的目标。上海农易专注于农业农村信息化领域，业务范围和公司的战略相契合，具备较强的竞争优势、丰富的行业经验以及比较全面的产品线。本次交易为公司在农业信息化领域迈出的第一步，通过收购可以加快公司战略实施和转型的步伐，积累农业信息化和物联网业务的经营管理经验。
1.3 通过收购提高盈利能力
公司与农易的合作具有战略协同效应。根据上海农易现有的盈利水平和未来的业绩预测，本次交易完成后，双方紧密协作，将有机会提高信息化和物联网业务的盈利水平。上海农易可借助公司现有的网络渠道拓展客户，扩大市场份额。未来其业务快速增长可以进一步增强公司的盈利能力。
2、对公司影响
2.1本次交易完成后，公司业务领域将拓展，产品链条将延伸，将由机械制造企业加速转型为提供农业机械和农业信息化、农业物联网综合科技服务的企业。公司将与上海农易资源整合和优势互补，有利于提高公司的农业科技水平，拓宽公司的客户类型、增加客户资源，增强公司的综合竞争力。
2.2 本次交易完成后，若上海农易能够实现承诺业绩或企业持续快速发展，将会提高公司的整体盈利水平。在发展过程中，上海农易也面临着政策变化、经营、市场、技术、盈利未达预期等风险，若上海农易出现经营状况不佳的情形，则可能存在减值风险，有可能会对公司经营成果造成不利影响。
八、独立董事意见
1、公司收购上海农易信息技术有限公司60%股权符合公司发展战略。本次收购完成后，公司将契合农业信息化发展机遇，通过优势互补将自身打造成为集农业机械制造及农业信息化、农业物联网等综合科技服务的企业。
2、公司聘请了具有证券业务资格的审计机构和评估机构对上海农易信息技术有限公司（剔除不在收购范围内的剥离资产）进行审计和价值评估。公司聘请审计和评估机构程序适当，审计和评价机构客观独立，并具备执业能力。本次评估增值率为587.21%，主要考虑上海农易信息技术有限公司正处于成长期、业务前景可期，未来盈利能力将逐步增强。本次评估方法和评估参数选取适当、符合行业及企业发展预期，评估结论合理。本次交易价格以收益法评估结果作为定价参考，经交易各方协商确定。
3、本次股权收购已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规、规则和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司《关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权的议案》。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、上海农易信息技术有限公司股权转让协议及补充协议；
4、《上海农易信息技术有限公司审计报告》（天职业字[2014]9062号）；
5、《江苏江淮动力股份有限公司拟收购上海农易信息技术有限公司资产组项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0159号）。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一四年八月五日